000727_2008_华东科技_2008年年度报告（更正后）_2009-03-24.pdf

南京华东电子信息科技股份有限公司 Nanjing Huadong Electronics Information&Technology Co.,Ltd 二八年年度报告 2008 Annual Report 董事长(签名)：(Chairman of the Board)二九年三月十八日南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -1-目 录 重要提示 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.11 六、股东大会情况简介14 七、董事会报告.14 八、监事会报告.20 九、重要事项21 十、财务报告.26 十一、备查文件目录79 附：会计报表 南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -2-重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本本公公司司董董事事会会、监监事事会会及及董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员保保证证本本报报告告所所载载资资料料不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏，并并对对其其内内容容的的真真实实性性、准准确确性性和和完完整整性性承承担担个个别别及及连连带带责责任任。全全体体董董事事均均出出席席了了会会议议。天天职职国国际际会会计计师师事事务务所所有有限限公公司司为为本本公公司司出出具具了了标标准准无无保保留留审审计计意意见见的的审审计计报报告告。公公司司董董事事长长赵赵竟竟成成先先生生、总总经经理理司司云云聪聪先先生生及及财财务务负负责责人人叶叶小小国国先先生生声声明明：保保证证本本年年度度报报告告中中财财务务报报告告的的真真实实、完完整整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京华东电子信息科技股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Huadong Electronics Information&Technology Co.,Ltd 2、公司法定代表人：赵竟成 3、公司董事会秘书：伍华林 联系地址：南京市华电路 1 号华东科技总经理办公室 电 话：025-85311050-2213/2326/2423 传 真：025-85319623 电子信箱： 4、公司注册地址：南京市浦口高新技术产业开发区 D03 栋 公司办公地址：南京市华电路 1 号 邮政编码：210028 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华东科技 股票代码：000727 7、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 8 日 最新变更注册登记日期：2002 年 12 月 10 日 注册登记地点：南京市浦口高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：3201911000044 税务登记号码：320111134955910 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室 南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -3-二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、2008 年度主要利润指标 单位：人民币元 营业利润-19,366,682.58利润总额 26,739,606.08归属于上市公司股东的净利润 2,957,871.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-38,002,886.85经营活动产生的现金流量净额 58,981,800.441.1、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,538,125.78 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免_ 3,940,835.47 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,689,500.00 债务重组损益 190,684.43 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4,807,248.97 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 33,723,623.57 其他营业外收支 366,786.76 所得税影响金额-5,667,569.70 归属于少数股东的非经常性损益-2,013,979.12 合计 40,960,758.22 2、公司近三年主要会计数据及财务指标 2.1、主要会计数据 单位：人民币元 2006年度年度 项目项目 2008年度年度 2007年度年度 本年比上年增减本年比上年增减%调整前调整前 调整后调整后 营业总收入 638,155,836.34 713,175,896.26-10.52438,212,952.15 444,243,301.22利润总额 26,739,606.08-440,612,081.30106.671,282,014.63-303,068.63归属于上市公司股东的净利润 2,957,871.37-493,318,774.84100.606,497,162.10 5,688,769.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-38,002,886.85-521,542,469.3692.71-27,623,643.90-28,432,036.36经营活动产生的现金流量净额 58,981,800.44 192,356,642.36-69.3452,597,299.98 52,496,869.71每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.54-70.370.15 0.152006年末年末 项目项目 2008年末年末 2007年末年末 本年比上年增减本年比上年增减%调整前调整前 调整后调整后 总资产 1,174,690,557.34 1,327,695,417.04-11.521,899,520,544.89 1,908,860,305.37股东权益 473,548,858.44 464,756,521.981.22959,452,674.27 957,593,935.442.2、主要财务指标 南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -4-单位：人民币元 2006 年度年度 项目项目 2008 年度年度 2007 年度本年比上年增减年度本年比上年增减%调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益 0.0082-1.3735100.590.0181 0.0158稀释每股收益 0.0082-1.3735100.590.0181 0.0158扣除非经常性损益后基本每股收益-0.1058-1.452192.71-0.0769-0.0792归属于上市公司股东的每股净资产 1.3185 1.29401.222.6714 2.6736每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.54-70.370.15 0.15净资产收益率（摊薄）0.62-106.15106.070.68 1.59净资产收益率（加权）0.63-69.4570.080.69 0.60净资产收益率（摊薄）（扣除非经常性损益）-8.03-112.22103.45-2.88-1.96净资产收益率（加权）（扣除非经常性损益）-8.10-73.4265.32-2.92-3.01-注：上述数据均以合并报表数填列或计算 3、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益（元）2008 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润-4.09%-4.13%-0.05-0.05归属于上市公司股东的净利润 0.62%0.63%0.0082 0.0082扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-8.03%-8.10%-0.1058-0.1058 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露 编报规则（第 9 号）要求计算的。4、报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 359,157,356 489,399,340.3099,143,04.4.95-479,873,803.85467,825,937.40本期增加-2,946,774.67-2,957,871.375,904,646.04本期减少-181,725.00-181,725.00-期末数 359,157,356 492346114.9799,143,04.4.95-477,097,657.48473,548,858.44 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 公司股份变动情况 报告期内，公司股本总额未发生变化，具体情况如下表：单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行新股数量 比例（%）发行新股送送股公 积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）股公 积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -5-一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 99463995 98362182 1101813 1000000 101813 259693361 259693361 27.69 27.390.31 0.28 0.03 72.3172.31 -5824379 -5798578-25801 -25801 5824379 5824379 -5824379 -5798578-25801 -25801 5824379 5824379 93639616 92563604 1076012 1000000 76012 265517740 265517740 26.07 25.770.30 0.28 0.02 73.9373.93 三、股份总数三、股份总数 359157356 100 00 359157356 100 2、近三年证券发行与上市情况 截至报告期的三年内，公司未有发行新股。股东情况 1、本报告期末，公司股东总数为 38,769 户。2、主要股东持股情况 持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 南京华东电子集团有限公司为本公司主发起人，所持股份 92,563,604 股为未上市流通的境内法人股，占公司总股份的 25.77%，为本公司持股 5%以上（含 5%）的法人股东。截至报告期末，其所持本公司股份中质押了 21,000,000 股法人股，司法冻结 71,000,000 股法人股，具体其情况是：2007 年 12 月 4 日质押给中国建设银行股份有限公司南京新街口支行 21,000,000 股，质押期限为 2007 年 12 月 4 日至质权人申请解冻为止；因控股股东与南京中电熊猫信息产业集团有限公司债权纠纷，南京中电熊猫信息产业集团有限公司提出财产保全，南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2008 年 8 月 5 日将 71,000,000 股予以冻结，冻结期间为 2008 年 8 月 5 日至 2010 年 8 月 4 日。上海房屋维修资金管理中心因股权分置改革获得对价而持有本公司股权 超过 5，其持有本公司的 22,064,779 股股份已被司法冻结。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 南京华东电子集团有限公司92,563,6042009 年 5 月 9 日0 华电集团特别承诺在股权分置完成后，至少在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易。南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -6-2 南京玥文信息咨询有限公司 1,000,000 2007 年 5 月 9 日0 1、鉴于玥文公司未明确表示同意执行华东科技本次股改对价安排，华电集团同意对玥文公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，玥文公司所持有的华东科技股份如上市流通，应当向代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项，或者取得华电集团的同意。2、原非流通股股东持有的股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让。公司前十名股东、前十名无限售条件的股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）股东总数股东总数 38,769前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 南京华东电子集团有限公司 国有法人 25.77%92,563,60492,563,604 92,000,000上海市房屋维修资金管理中心 其他 6.14%22,064,7790 22,064,779上海金石资产管理有限责任公司 其他 3.70%13,298,1000 13,298,100谢湘菊 境内自然人1.42%5,111,8030 0华润深国投信托有限公司-民森 A号证券投资集合信托 其他 1.13%4,050,8560 0华润深国投信托有限公司-民森 B号证券投资集合信托 其他 0.92%3,297,8620 0谢征昊 境内自然人0.70%2,504,0320 0谢湘茜 境内自然人0.60%2,154,8320 0江苏国星投资有限公司 其他 0.55%1,974,8140 0伍贤东 境内自然人0.49%1,750,0000 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 上海市房屋维修资金管理中心 22,064,779 人民币普通股上海金石资产管理有限责任公司 13,298,100 人民币普通股谢湘菊 5,111,803 人民币普通股华润深国投信托有限公司-民森 A 号证券投资集合信托4,050,856 人民币普通股华润深国投信托有限公司-民森 B 号证券投资集合信托3,297,862 人民币普通股谢征昊 2,504,032 人民币普通股谢湘茜 2,154,832 人民币普通股江苏国星投资有限公司 1,974,814 人民币普通股伍贤东 1,750,000 人民币普通股陈浩勤 1,339,177 人民币普通股南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -7-上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东与其他前十名流通股股东不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、上述前十名无限售股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人本公司不详。3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：南京华东电子集团有限公司 法定代表人：司云聪 成立日期：1991 年 05 月 30 日 注册资本：20000.00 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务。主要业务：荧光粉、灯具、医疗电子、太阳能热水器、模具、整机、消防产品的生产销售。报告期内本公司控股股东没有发生变化。4、公司实际控制人情况 2007 年 4 月 9 日,原本公司实际控制人南京市国资委将包括南京华东电子集团在内的几家公司的全部资产,与中国电子信息产业集团公司(以下简称 CEC)、江苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称省国信)签署协议,共同投资成立南京电子信息产业集团公司。该公司已于 2007 年 5 月 11 日领取了营业执照并于 2007 年 5 月15 日挂牌,名称为:南京中电熊猫信息产业有限公司,注册资本为 10 亿元人民币,其中CEC 占股 70,南京市国资委占股 15,省国信占股 15。截止报告期末，公司的控股股东南京华东电子集团有限公司注入南京中电熊猫信息产业集团有限公司（原名称为南京中电熊猫信息产业有限公司）的法律手续尚未执行完毕，公司的实际控制人为南京市国资委；执行完毕后，公司的实际控制人将变更为中国电子信息产业集团公司。南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -8-5、其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内本公司无其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持年初持股数股数 年末持年末持股数股数 变动原因变动原因 赵竟成 董事长 男 63 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日33,127 24,845 二级市场买卖张银千 副董事长 男 54 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日20,328 15,246 二级市场买卖司云聪 总经理 男 45 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日11,583 11,583 伍华林 董事、董事会秘书、常务副总经理男 43 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日6,023 6,023 杨国柱 董事 男 60 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日20,327 20,327 李亚鸣 董事 男 51 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日634 634 韩之俊 独立董事 男 65 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日0 0 王秀浦 独立董事 男 69 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日0 0 张银涛 独立董事 男 53 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日0 0 徐清 监事长 女 53 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日264 264 成刚 监事 男 56 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日0 0 陈勤勤 监事 男 57 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日5,135 5,135 王胤 副总经理 男 47 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日0 0 流幼平 副总经理 女 54 2006 年 05 月 26 日 2009年05月26日3,828 3,828 马莉 副总经理 女 44 2007 年 07 月 27 日 2009年05月26日0 0 陈宗美 副总经理 男 43 2007 年 07 月 27 日 2009年05月26日1,000 750 二级市场买卖周小军 副总经理 男 38 2007 年 07 月 27 日 2009年05月26日0 0 梁生元 副总经理 男 41 2007 年 07 月 27 日 2009年05月26日0 0 叶小国 财务负责人 男 51 2007 年 04 月 21 日 2009年05月26日0 0 合计-102,249 88,635-现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事：赵竟成先生：董事长，1946 年 3 月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任华东电子管厂厂工会主席、副厂长、厂长。曾获得中国优秀企业家、江苏省优秀管理者、南京市优秀企业家等称号并享受国务院特殊津贴，现任南京华东电子信息科技股份有限公司董事长。张银千先生：副董事长，1955 年 5 月出生，大学本科学历，高级工程师。历任华东电子管厂副厂长、南京华东电子集团公司副总裁兼党委副书记、纪委书记、南京华东电子信息科技股份有限公司总经理，南京华东电子信息科技股份有限公司监事长，南京华东电子集团有限公司党委书记、常务副总裁、董事，现任南京华东电子信息科技股份有限公司副董事长。司云聪先生：董事，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级工程师。历任南京华东电子集团股份有限公司副总经理、南京华东电子集团公司新华东电子公司总经理，华东电子集团公司副总裁、总经理，南京新华日液晶显示技术有限公司总经理，南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -9-现任南京华东电子信息科技股份有限公司董事、总经理。伍华林先生：董事，1966 年 10 月出生，硕士研究生，高级工程师。历任华东电子集团公司办公室副主任、主任，现任南京华东电子信息科技股份有限公司董事、董事会秘书及常务副总经理。杨国柱先生：董事，1949 年 5 月出生，大学专科学历，高级会计师。历任华东电子管厂财会处副处长、南京华东电子信息科技股份有限公司财务总监，现任南京华东电子集团有限公司财务部部长、副总会计师、南京华东电子信息科技股份有限公司董事。李亚鸣先生：董事，1958 年 10 月出生，大专文化，高级政工师。历任华东电子集团公司宣传部部长，南京华东电子集团有限公司监事会主席，现任南京华东电子集团有限公司工会主席、华东电子集团公司宣传部部长兼企业文化中心主任、党群工作部部长、南京华东电子集团有限公司纪委书记、南京华东电子信息科技股份有限公司董事。张银涛先生：独立董事，1956 年 12 月出生，大专学历。历任国营六合县灵岩山林场团支部书记，南京市财政局副主任科员、主任科员，南京市财政局中企处副处长，南京市会计师事务所第一副所长。现任江苏永和会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，兼任南京电子网板股份有限公司独立董事。王秀浦先生：独立董事，1939 年 6 月出生，大学本科学历。2001 年 3 月由第55 研究所退休，之后任江苏省真空学会副理事长职务，享受国务院特殊津贴，主要工作是负责学会的科技咨询及兼管学会下属实体江苏省东星真空工程公司的全面工作。历任中电科技集团第 55 研究所副总工程师职务，主要工作是负责真空光电器件专业的技术工作，并担任部省专业项目、成果、职称评审专家。韩之俊先生：独立董事，1943 年 8 月出生，大学本科学历，现为南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师、管理科学与工程学科学术带头人，享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任南京理工大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。重要社会兼职有：江苏法尔胜股份有限公司独立董事，中国管理科学研究院客座研究员，中国质量协会理事、学术委员会委员，中国现场统计研究会常务理事，江苏省现场统计研究会理事长，江苏科技大学兼职教授、江南大学兼职教授。2、监事：徐清女士：监事长，1956 年 10 月出生，大学本科学历，高级经济师、政工师、助理会计师。历任华东电子集团公司纪委书记兼集团总部党总支书记、纪委办主任、监察部部长、南京华东电子信息科技股份有限公司董事，南京华东电子集团有限公司副总裁、董事、党委副书记、纪委书记，现任南京华东电子集团有限公司党委书记、南京华东电子信息科技股份有限公司监事长。成刚先生：监事，1953 年 11 月出生，大学专科学历，政工师。历任南京国华电真空器件厂党支部副书记、华东电子集团公司玻璃厂党总支副书记、书记，现任南京华东电子集团有限公司党委委员组织部部长、机关第一党支部书记，南京华东电子信息科技股份有限公司监事。陈勤勤先生：监事，1952 年 11 月出生，初中学历，助理经济师。历任华电股份公司物资供应公司经理、华电经销公司总经理、华电股份公司人力资源处处长、电工照明（宿迁）有限责任公司副总经理、总经理，南京华东电子集团有限公司纪委办公室主任、监察部部长，现任南京华东电子信息科技股份有限公司监事。3、高级管理人员：司云聪先生（见董事简历）南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -10-伍华林先生（见董事简历）王胤先生：副总经理，1962 年 1 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任南京华电新华东电子公司副总经理、创华实业发展公司总经理，南京东大微电子有限责任公司总经理，南京华东电子信息科技股份有限公司副总经理。流幼平女士：副总经理，1955 年 7 月出生，大学本科学历，高级工程师。历任华东电子管厂第一设计所副所长，华东电子集团公司光电技术中心主任兼支部书记，南京华东电子信息科技股份有限公司科技质量处处长，现任南京华东电子信息科技股份有限公司副总经理。马莉女士：副总经理，1965 年 1 月出生，研究生学历，工程师。历任华东电子集团公司企业管理中心主任，华东电子集团公司经济运行部部长及信息中心主任，华东电子集团有限公司企业发展部部长、南京华东电子信息科技股份有限公司经济运行处处长，现任南京华东电子信息科技股份有限公司副总经理。陈宗美先生：副总经理，1966 年 7 月出生，大学本科学历，高级工程师。历任华日液晶显示技术有限公司设备动力部部长，华日液晶显示技术有限公司副总经理、总经理兼党支部书记，现任南京华东电子信息科技股份有限公司副总经理。周小军先生：副总经理，1971 年 8 月出生，硕士研究生学历，高级工程师，历任南京华东电子真空显示科技有限责任公司总经理，南京华利佳电光源有限公司总经理，现兼任南京华日液晶显示技术有限公司常务副总经理、南京华东电子信息科技股份有限公司副总经理。梁生元先生：副总经理，1968 年 5 月出生，研究生学历，高级工程师，历任南京华联兴电子有限公司副总工程师兼技术质量部经理、副总经理兼总工程师，现兼任南京华联兴电子有限公司总经理、党支部书记、南京华东电子信息科技股份有限公司副总经理。董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2008 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据南京华东电子信息科技股份有限公司 2008 年经营目标责任书中的经营目标、考核细则确定，依据公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放。2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员获得报酬情况：在公司领取报酬人员：姓名 职务 报酬总额 司云聪 董事、总经理 14.28 万元伍华林 董事、董秘、常务副总经理 11.52 万元王秀浦 独立董事 5.00 万元韩之俊 独立董事 5.00 万元张银涛 独立董事 5.00 万元陈勤勤 监事 10.28 万元流幼平 副总经理 11.98 万元王胤 副总经理 7.68 万元马莉 副总经理 11.81 万元周小军 副总经理 11.66 万元陈宗美 副总经理 10.18 万元梁生元 副总经理 12.50 万元叶小国 财务负责人 9.40 万元 南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -11-不在本公司领取报酬人员：姓名 职务 报酬总额 赵竟成 董事长 11.62 万元张银千 副董事长 15.42 万元李亚鸣 董事 12.95 万元杨国柱 董事 11.82 万元徐清 监事长 13.94 万元成刚 监事 10.20 万元 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 公司副总经理何关和先生因到退休年龄，故董事会免去其副总经理的职务；公司财务负责人边晓红女士因个人原因辞职，董事会决定免去其财务负责人的职务；以上高管离任经公司 2008 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。2、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 2008 年 4 月 21 日召开了公司第五届董事会第八次会议，聘任叶小国先生为公司财务负责人。公司员工情况 截至报告期末，本公司现有在职员工 1690 人，未有须承担费用的离退休职工。员工构成情况如下：按专业构成分类 人数（人）占总数比例（%）生产人员 1310 78 销售人员 50 3 技术人员 136 8 行政人员 201 12 财务人员 33 2 合 计 1690 100.00 按学历构成分类 人数（人）占总数比例（%）本科以上 176 10 大专 20 20 中专或高中 751 44 高中以下 417 25 合 计 1690 100.00 五、公司治理结构五、公司治理结构 公司治理情况 1、公司治理概况 公司按照公司法、证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高科学管理水平，规范公司运作。2、2007 年度公司治理专项活动开展情况总结 2007 年度，公司根据中国证监会的有关要求，积极组织开展了“加强上市公司专项治理活动”。公司从 2007 年 5 月至 2007 年 10 底，先后开展了自查、接受公众投资者评议、整改提高及接受江苏证监局检查评价几个阶段的工作。通过此次活南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -12-动，公司对存在的未设立董事会下属委员会、未制定经理议事规则、未建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的“占用即冻结”机制以及信息披露工作的不完善等问题，提出了行之有效的整改方法，并针对整改计划对上述问题进行了完善、提高。3、2008 年度公司治理情况 2008 年度，公司按照中国证券监督管理委员会（2008）27 号关于公司专项治理活动公告的通知的要求，对公司自 2007 年以来专项治理活动的整改落实情况进行了认真自查，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过了关于公司治理整改情况的说明。公司在整改期间，建立了董事会下属专业委员会、制定了各专业委员会的议事规则和公司总经理议事规则；完善了公司章程、信息披露管理制度、对外担保管理制度；加强公司有关人员的学习，提高专业素质；强化公司董事会工作的程序等，贯彻落实公司的整改计划。同时，在此基础上，公司根据最新的规则要求，进一步修订董事会审计委员会议事规则和独立董事工作制度，规范董事会审计委员会和独立董事在编制年报过程中的职责，保障审计委员会成员和独立董事发挥独立监督的职能；建立公司资金流出的内部流程及相关机制，完善公司资金流出的内部控制；同时对公司信息披露管理制度、总经理议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事提名委员会议事规则进行修订，加强信息披露中的问责机制，完善各项内控制度的内容，确保公司的规范运作。公司独立董事履行职责情况 2008 年度内，公司独立董事严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程以及独立董事工作制度等规章制度的要求，积极参加公司董事会和股东大会，详细了解公司运作情况，并根据自己的专业知识和能力对公司关联交易、对外担保、高管人员任免以及重大事项等发表了自己的独立意见，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督作用，切实保护了中小股东的权益。1、独立董事出席董事会情况：独立董事姓独立董事姓名名 本年应参加董本年应参加董事会次数事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 王秀浦 9 9 0 0 韩之俊 9 9 0 0 张银涛 9 8 0 1 因生病未能出席 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项提出异议的事项 提出异议的具体内容提出异议的具体内容 备注备注 王秀浦 0 韩之俊 0 张银涛 0 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与本公司控股股东南京华东电子集团公司完全分开，具有独立完整的生产经营能力。1、公司在业务方面与控股股东完全分开 控股股东严格履行与本公司签定的避免同业竞争相关协议中所作出的承诺，业务与本公司彻底分开。2、公司人员独立 南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -13-公司由人力资源处专门负责劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员均专职在本公司工作、领取薪酬，不在控股股东处担任行政职务的情况。3、公司资产独立完整 公司对资产拥有完整的所有权，与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等。4、公司机构独立 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经营场所与控制人完全分开。5、公司在财务方面与控股股东分开 公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的银行账户，独立纳税。公司制定独立的财务管理制度和会计制度，财务决策独立，不存在控制人干预公司资金使用的情况。公司内部控制建设情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，建立起了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的权责分明、各司其职、互相协调、互相制约的法人治理结构。报告期内，公司认真对苏证监函（2007）252 号关于南京华东电子信息科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函中的问题进行了整改落实，修订了公司章程，将大股东所持有股份“占用即冻结”等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制纳入其中；根据证监公司字（2007）235 号通知要求，修订了公司董事会审计委员会议事规则和独立董事工作制度，规范了董事会审计委员会和独立董事在编制年报过程中的职责，保障了审计委员会成员和独立董事发挥独立监督的职能；建立了公司资金流出的内部流程及相关机制，完善了公司资金流出的内部控制；同时对公司信息披露管理制度、总经理议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事提名委员会议事规则进行了修订，加强了信息披露中的问责机制，完善了各项内控制度的内容，以确保公司更规范的运作。公司董事会对内控总体评价：公司已结合自身经营特点建立了一套较为健全的内控管理制度并能够合理的、有效的指导公司规范运作，保障了公司的生产经营正常有序，保护了公司的资产安全和完整，总体上符合中国证监会和深交所的要求。随着外部环境的不断发展变化，公司将进一步完善各项内控制度，增强决策执行力，提高管理层风险意识，加强生产经营的风险防范，保障公司持续健康发展。公司 2008 年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网。公司对高级管理人员的考评、激励和约束机制 公司制定了干部管理制度、绩效考核、高级管理人员管理制度、培训管理办法等法规制度，有效地提高了公司人力资源开发的工作水平。公司从德、能、勤、绩、新五个方面对高级管理人员年度的经营实绩和业务能力进行考核。总经理、董事会秘书由董事会考核、其他高级管理人员由董事会委托总经理考核。通过年终述职制度，高级管理人员每年向董事会进行述职并接受考核，南京华东电子信息科技股份有限公司 二八年年度报告 -14-将考核结果归入考核档案。在高管人员激励与约束方面，公司对作出重大成绩的高级管理人员，给予奖励；在经理层队伍建设过程中，我们开始在经理层干部中实施引咎辞职、风险抵押金工效挂钩制度，并将进一步改善考评机制，有计划、分步骤实施岗位工资，积极营造科学有效的发展环境，充分发挥经理层的重要作用。六、股东大会简介六、股东大会简介 股东大会有关情况 公司报告期内共召开四次股东大会，情况如下：1、2008 年 5 月 22 日召开南京华东电子信息科技股份有限公司 2007 年年度股东大会，会议决议公告于 2008 年 5 月 23 日刊登于中国证券报、证券时报。2、2008 年 4 月 18 日现场召开了南京华东电子信息科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会，会议决议公告于 2008 年 4 月 19 日刊登于中国证券报、证券时报。3、2008 年 9 月 16 日召开了南京华东电子信息科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会，会议决议公告于 2008 年 9 月 17 日刊登于中国证券报、证券时报。4、2008 年 12 月 11 日召开了南京华东电子信息科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会，会议决议公告于 2008 年 12 月 12 日刊登于 中国证券报、证券时报。七、董事会报告七、董