000429_2008_粤高速A_2008年年度报告（更正后）_2009-12-21.pdf

广东省高速公路发展股份有限公司 广东省高速公路发展股份有限公司 2008 年度报告全文 2008 年度报告全文 二九年二月二十日 二九年二月二十日 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 20082008 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告业经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。全体董事全部出席会议并表决。公司本报告期财务报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周余明先生、总经理李希元先生、总会计师肖来久先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介-1-第二章 会计数据和业务数据摘要-3-第三章 股本变动及股东情况-7-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-12-第五章 公司治理结构-18-第六章 股东大会情况简介-29-第七章 董事会报告-30-第八章 监事会报告-45-第九章 重要事项-48-第十章 财务报告-60-第十一章 备查文件目录-150-本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告公司基本情况简介 第 1 页 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文：广东省高速公路发展股份有限公司 英文：Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd.英文缩写：GPED 二、公司法定代表人：周余明 三、公司董事会秘书：左江 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731365 传真：(020)83731363 电子信箱： 证券事务代表：冯新炜 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731388-231 传真：(020)83731384 电子信箱： 四、公司注册地址：广东省广州市白云路 85 号 公司办公地址：广东省广州市白云路 85 号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告公司基本情况简介 第 2 页 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤高速 A、粤高速 B 股票代码：000429、200429 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 9 日 注册地址：广州市东风中路 503 号东建大厦 4 楼 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 17 日 注册地址：广州市白云路 85 号。2、企业法人营业执照注册号：440000400006921 3、税务登记号码：440102190352102 4、组织机构代码：19035210-2 5、公司聘请的会计师事务所 立信羊城会计师事务所有限公司，办公地点：广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场11 楼。广东省高速公路发展股份有限公司 二八报告会计数据和业务数据摘要 第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润总额及其构成一、公司本年度实现的利润总额及其构成 单位：人民币元 指标项目 2008 年度 单位：人民币元 指标项目 2008 年度 营业利润 577,265,170.08利润总额 545,877,259.60归属于上市公司股东的净利润 404,911,057.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 420,223,737.71经营活动产生的现金流量净额 582,652,734.08 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 单位：人民币元 明 细 项 目 金 额（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-31,781,537.83（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；710,349.92（十六）对外委托贷款取得的损益；广东省高速公路发展股份有限公司 二八报告会计数据和业务数据摘要 第 4 页 明 细 项 目 金 额（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；393,627.35（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目；（二十二）少数股东损益的影响数；5,305,010.04（二十三）所得税的影响数；10,059,869.90合 计-15,312,680.62广东省高速公路发展股份有限公司 二八报告会计数据和业务数据摘要 第 5 页 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 936,925,862.401,113,645,914.361,113,184,855.26-15.87%1,067,752,332.691,067,225,172.69 利润总额 545,877,259.60702,634,089.85741,353,475.45-22.31%582,184,944.24587,877,680.80 归属于上市公司股东的净利润 404,911,057.09471,275,905.42493,661,982.44-14.08%340,185,060.88343,832,811.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 420,223,737.71510,264,993.05532,651,070.07-17.65%340,999,943.80344,647,694.90 经营活动产生的现金流量净额 582,652,734.82690,825,203.69690,825,203.69-15.66%596,064,454.05596,064,454.05 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 7,263,786,480.855,780,075,362.005,802,360,457.2625.67%5,870,356,669.895,885,270,482.17 所有者权益（或股东权益）3,391,904,912.723,288,702,115.153,324,552,209.453.14%3,031,136,226.893,044,600,244.17 股本 1,257,117,748.001,257,117,748.001,257,117,748.000.00%1,257,117,748.001,257,117,748.00 广东省高速公路发展股份有限公司 二八报告会计数据和业务数据摘要 第 6 页（二）主要财务指标 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减（）调整后 调整前 基本每股收益 0.320.370.39-13.51%0.270.27 稀释每股收益 0.320.370.39-13.51%0.270.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.330.410.42-19.51%0.270.27 全面摊薄净资产收益率 11.94%14.33%14.85%减少 2.39 个百分点11.22%11.29%加权平均净资产收益率 12.21%15.00%15.59%减少 2.79 个百分点11.49%11.63%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.39%15.52%16.02%减少 3.13 个百分点11.25%11.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.68%16.14%16.72%减少 3.46 个百分点11.51%11.66%每股经营活动产生的现金流量净额 0.460.550.55-16.36%0.470.47 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 2.70 2.622.64 3.05%2.412.42 广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告股本变动及股东情况 第 7 页 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 489,920,806 38.97%-41,114,938-41,114,938 448,805,86835.70%1、国家持股 408,229,394 32.47%14,208注114,208 408,243,60232.47%2、国有法人持股 23,468,541 1.87%23,468,5411.87%3、其他内资持股 58,006,668 4.61%-41,115,558-41,115,558 16,891,1101.34%其中：境内非国有法人持股 58,006,668 4.61%-45,076,592注2-45,076,592 12,930,0761.03%境内自然人持股 0 0.00%3,961,034注33,961,034 3,961,0340.32%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 216,203 -13,588-13,588 202,6150.02%二、无限售条件股份 767,196,942 61.03%41,114,93841,114,938 808,311,88064.30%1、人民币普通股 418,446,942 33.29%41,114,93841,114,938 459,561,88036.56%2、境内上市的外资股 348,750,000 27.74%348,750,00027.74%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,257,117,748 100.00%1,257,117,748100.00%注1：报告期内，有限售条件股份中国家持股增加的原因是：佛山市汽车修配厂偿还广东省交通集团有限公司对价股份14,208股。注2：报告期内，有限售条件股份中境内非国有法人持股减少的原因是：41,101,350股有限售条件的“境内非国有法人持股”股份于2008年1月7日解除限售并上市流通；3,961,034股法人股过户到836名自然人名下，相应由“境内非国有法人持股”转为“境内自然人持股”，仍为有限售条件股份；佛山市汽车修配厂偿还广东省交通集团有限公司对价股份14,208股；三项合计减少45,076,592股。广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告股本变动及股东情况 第 8 页 注3：报告期内，有限售条件股份中境内自然人持股增加的原因是：3,961,034股法人股过户到836名自然人名下，相应由“境内法人持股”转为“境内自然人持股”，仍为有限售条件股份；新任监事会主席陈楚宣先生所持有的股份中4,490股为“境内自然人持股”；两项合计增加3,965,524股。本公司原董事长曹晓峰先生离任期满六个月后，其所持有的18,078股“境内自然人持股”股份解除冻结；该项减少18,078股。2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期广东省交通集团有限公司 408,229,394 0 14,208 408,243,602股改承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。由于控股股东目前在增持本公司股票，不能办理解除限售的有关手续广东省高速公路有限公司 16,775,435 0 016,775,435 同上 同上 广东省交通发展公司 589,239 0 0589,239 同上 同上 广东省广花高速公路公司 3,242,107 0 03,242,107 同上 同上 广东省交通开发公司 2,130,510 0 02,130,510 同上 同上 其他国有法人及其他内资股股东 58,737,918 41,115,558 017,622,360一方面在股改方案中承诺“自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让”；另一方面是由部分法人股东在股改中由广东省交通集团有限公司代垫股改对价，在其向广东省交通集团有限公司偿还股改对价前，其股票作限售处理。不能确定 董事、监事、高管人员 216,203 18,078 4,490202,615 高管持股 不能确定 合计 489,920,806 41,133,636 18,698 448,805,868 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、近三年公司无股票发行。2、到报告期末，公司无内部职工股。广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告股本变动及股东情况 第 9 页 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、前十名股东持股情况及前十名无限售股东情况。单位：股单位：股 股东总数（截至 2008 年12 月 31 日）116,213 户，其中：A 股 74,672 户，B 股 41,541 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东省交通集团有限公司 国有股东 40.60%510,415,485408,243,602 102,171,883广东省高速公路有限公司 国有股东 1.33%16,775,43516,775,435 0全国社保基金一零二组合 其他 1.12%14,099,8130 0广东粤财信托有限公司 国有股东 0.97%12,174,3450 0中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 其他 0.40%4,999,9580 0广东省广花高速公路公司 国有股东 0.26%3,242,1073,242,107 0裕阳证券投资基金 其他 0.24%3,000,0000 0全国社保基金一零八组合 其他 0.24%3,000,0000 0NATWEST SECURITIES HONG KONG LIMITED 外资股股东 0.23%2,870,5390 0新粤有限公司 外资股股东 0.22%2,818,0870 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东省交通集团有限公司 102,171,883人民币普通股 全国社保基金一零二组合 14,099,813人民币普通股 广东粤财信托有限公司 12,174,345人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 4,999,958人民币普通股 裕阳证券投资基金 3,000,000人民币普通股 全国社保基金一零八组合 3,000,000人民币普通股 NATWEST SECURITIES HONG KONG LIMITED 2,870,539境内上市外资股 新粤有限公司 2,818,087境内上市外资股 KGI ASIA LIMITED 2,336,317境内上市外资股 卢伟强 2,028,448境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司和新粤有限公司的全资控股母公司,广东省广花高速公路公司为广东省高速公路有限公司的分公司。全国社保基金一零八组合、全国社保基金一零二组合为博时基金管理有限公司管理。未知其他股东之间是否存在关联关系，及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告股本变动及股东情况 第 10 页 2、公司控股股东情况 广东省交通集团有限公司为本公司之第一大股东，法人代表为朱小灵，成立于 2000 年8 月 23 日，截止 2007 年末，注册资金 198 亿元，为国有独资有限公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务。3、公司实际控制人情况：4、无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件(截止 2008 年 12 月 31 日)单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 广东省交通集团有限公司 408,243,6022009 年 2 月 17 日（注）408,243,6022 广东省高速公路有限公司 16,775,4352009 年 2 月 17 日（注）16,775,4353 广东省广花高速公路公司 3,242,1072009 年 2 月 17 日（注）3,242,107（注）注：广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省广花高速公路公司承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于 2008 年 12 月 11 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司部分 A 股股份，并拟在未来 12 个月内继续通过深圳证券交易所证券交易系统增持广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告股本变动及股东情况 第 11 页 本公司 A 股和 B 股股份，合计增持比例不超过公司总股本的 2（含已增持部分的股份）。根据深圳证券交易所的有关规定在此期间及其后 12 个月内，广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省广花高速公路公司将不能办理解除限售的有关手续。广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 12 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬周余明 董事长 男 56 2007 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 37.96 否 李希元 董事、总经理 男 48 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 39.93 否 肖来久 董事、副总经理、总会计师 男 45 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 20,04320,043 无变动 37.10 否 杨苗健 董事 男 56 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 6.00 是 罗应生 董事 男 55 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 6.00 是 汪涛 董事 男 45 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 6.00 是 黎文政 董事 男 57 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 23,40023,400 无变动 6.00 否 贺强 独立董事 男 56 2006 年 12月 20 日 2009 年 6 月1 日 00 无变动 6.00 否 向天桂 独立董事 女 52 2006 年 12月 20 日 2009 年 6 月1 日 00 无变动 6.00 否 王健 独立董事 男 47 2008 年 05月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 3.50 否 魏明海 独立董事 男 44 2008 年 05月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 3.50 否 陈楚宣 监 事 会 主席 男 42 2008 年 12月 12 日 2009 年 12月 20 日 5,9875,987 无变动 0.00 是 杨晓华 监事 女 30 2008 年 12月 12 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 0.00 是 钟振光 监事 男 49 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 36.57 否 李梅 监事 女 39 2006 年 122009 年 12123,205123,205 无变动 23.18 否 广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 13 页 月 20 日 月 20 日 涂慧玲 监事 女 49 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 56,88756,887 无变动 21.09 否 侯景芳 副总经理 男 55 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 32.13 否 汪春华 副总经理 男 45 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 40.17 否 云武俊 总经济师、总 法 律 顾问 男 54 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 20,04320,043 无变动 37.10 否 王甲辰 总工程师 男 44 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 37.10 否 左江 董 事 会 秘书 女 36 2006 年 12月 20 日 2009 年 12月 20 日 00 无变动 22.63 否 合计-249,565249,565-407.96-截至 2008 年末，公司董事、监事、高级管理人员没有实施股权激励。2、董事、监事在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位姓名 在股东单位担任的职务 任职期间 在股东单位是否领取报酬津贴 杨苗健 广东省交通集团有限公司监事、总法律顾问、法律事务部部长 2005 至今 是 陈楚宣 广东省交通集团有限公司专职外派监事 2008 年 9 月至今 是 杨晓华 广东省交通集团有限公司专职外派监事 2008年10月至今 是 罗应生 广东省高速公路有限公司董事长、党委委员2006年10月至今 是 汪涛 广东粤财信托有限公司 董事长 2005年10月至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周余明先生，本公司董事长、党委书记，大学本科，高级工程师，2003 年 3 月至 2007年 9 月任广东交通实业投资公司董事、党委委员、总经理，2007 年 9 月调至本公司工作，现兼任广佛高速公路有限公司董事长、广东广惠高速公路有限公司副董事长、康大公司副董事长。李希元先生，本公司董事、总经理、党委委员，博士后，教授级高级工程师。2001 年 9广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 14 页 月至 2006 年 8 月在广东晶通公路工程建设集团有限公司任董事、总经理、党委委员。2006年 8 月至今在本公司工作，现兼任广东佛开高速公路有限公司董事长、广东江中高速公路有限公司副董事长、赣州赣康高速公路有限责任公司副董事长。肖来久先生，本公司董事、副总经理、总会计师。本科学历，高级会计师。1992 年至今在本公司工作，1997 年 9 月至今担任现职，并于 2003 年至 2006 年 3 月间兼任公司董事会秘书。现兼任广东佛开高速公路有限公司董事、广佛高速公路有限公司董事。杨苗健先生，本公司董事，研究生学历,高级工程师。2005 年起曾任广东交通集团副总经济师、投资经营部部长。现任广东交通集团兼职监事、总法律顾问、法律事务部部长。罗应生先生，本公司董事，大专学历，高级政工师。2001 年至 2006 年在广东省路桥建设发展公司工作，历任党委书记、副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。现任广东省高速公路有限公司董事长、党委书记。汪涛先生，本公司董事，硕士研究生，经济师。1995 年2005 年历任广东粤财信托投资公司副总经理，广东粤财投资有限公司副董事长、总经理、董事长。2005 年至今任广东粤财投资控股有限公司党委副书记、总经理、广东粤财信托有限公司董事长。黎文政先生，马来西亚公民，马来西亚特许会计师，本公司董事，硕士研究生，经济师。1981 年至今担任马来西亚怡保工程有限公司集团财务董事，现兼任马来西亚尤乐加集团及打南集团的执行董事。贺强先生，本公司独立董事，大学本科，1985 年至今在中央财经大学金融学院工作，教授、所长、博士生导师，兼任济南柴油机股份有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、湛江港股份有限公司独立董事。向天桂女士，本公司独立董事，大学本科，1994 年至今为北京长安律师事务所合伙人，从事律师工作。魏明海先生，本公司独立董事，经济学博士。现任中山大学校长助理、中山大学产业集团（中大控股）董事长、会计学教授、博士生导师。兼任财政部企业内部控制标准委员会委员、财政部会计司咨询专家组成员、中国会计学会常务理事；广州保利房地产股份公司独立广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 15 页 董事。王健先生，本公司独立董事,研究生学历。现任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理，兼任广州仲裁委员会仲裁员，珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。陈楚宣先生，本公司监事会主席，管理学硕士，高级会计师和高级经济师。2001 年 9月至 2008 年 9 月，任广东冠粤路桥有限公司总会计师，期间 2008 年 3 月选派到广东省国资委机关挂职，任监事会工作处副处长；2008 年 9 月至今，任广东交通集团外派监事会主席。杨晓华女士，本公司监事，大学本科，会计师。2002 年 6 月至 2008 年 10 月历任广东南粤物流股份有限公司办事员、助理高级主管、事业部副经理，2008 年 10 月至今任广东交通集团专职外派监事。钟振光先生，本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。大学专科，政工师，2003 年12 月至今在本公司工作任现职，现兼任赣州赣康高速公路有限责任公司监事会主席，广东佛开高速公路有限公司董事。李梅女士，本公司监事、综合事务部部长、纪检委员，大学专科，政工师，1998 年至今在本公司工作，现兼任广东广惠高速公路有限公司监事会主席。涂慧玲女士，本公司监事、工会副主席，研究生，高级政工师，经济师。1992 年至今在本公司工作。侯景芳先生，本公司副总经理、工学学士、高级经济师、高级政工师。2003 年 11 月至2005 年 5 月任广花高速公路有限公司总经理。2005 年 6 月至今在本公司工作任现职。现兼任惠盐公司副董事长、肇庆粤肇公路有限公司董事。汪春华先生，本公司副总经理、硕士研究生，高级工程师、高级经济师。2001 年 4 月至 2006 年 8 月先后任职广东交通集团投资经营部业务副主管、主管；2006 年 9 月调至本公司任现职。现兼任京珠高速公路广珠段有限公司副董事长、广东广惠高速公路有限公司董事。云武俊先生，本公司总经济师、总法律顾问，大学本科，高级会计师，1995 年至今在本公司工作，现兼任茂湛公司副董事长、广东佛开高速公路有限公司监事会主席、广东开平广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 16 页 春晖股份有限公司独立董事。王甲辰先生，本公司总工程师，大学本科，高级工程师，2000 年至今在本公司工作，现兼任广东江中高速公路有限公司董事、肇庆粤肇公路有限公司董事长。左江女士，本公司董事会秘书，研究生学历，高级经济师，1994 年至今在本公司工作，现兼任本公司证券事务部部长。4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况。报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。（2）第五届董事、监事报酬已经 2006 年第一次临时股东大会审议确定。本公司高级管理人员的报酬是由当年资产经营责任制考核结果来确定的。报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。5、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名及原因。（1）刘勤先生和贺洪弟女士已担任本公司独立董事 6 年，按照公司独立董事制度，不再担任独立董事。经 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，选举王健先生、魏明海先生为本公司独立董事。任期与本公司第五届董事会成员任期相同。（2）因工作原因，李东山先生辞去本公司监事、监事会主席职务，吴健祥先生辞去本公司监事职务。经 2008 年 12 月 12 日召开的第三次临时股东大会审议通过，选举陈楚宣先生和杨晓华女士为本公司第五届监事会监事，任期与本公司第五届监事会任期相同。（3）经 2008 年 12 月 12 日召开的第五届监事会第五次会议选举陈楚宣先生为第五届监事会主席。二、员工情况 二、员工情况 广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 17 页 截止 2008 年底，本公司在职员工 1369 名，具体情况如下：按职能划分 按职能划分 人数 比例（%）管理人员 256 18.70%收费人员 920 67.20%路政人员 47 3.40%后勤人员 146 10.70%合计 1369 100.00%按职称划分 按职称划分 高级职称 35 2.56%中级职称 82 5.99%初级职称 85 6.21%其他 1167 85.24%合计 1369 100.00%按学历划分 按学历划分 研究生或研究生以上学历 21 1.53%本科学历 157 11.47%大中专学历 632 46.17%其他 559 40.83%合计 1369 100.00%本公司需要承担费用的退休职工人员 13 人。广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告公司治理结构 第 18 页 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照新的公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。2007 年，在中国证监会组织开展的上市公司治理专项活动中，公司按时圆满地完成了相关工作，公司治理专项活动整改报告经公司第五届董事会临时会议审议通过，于 2007 年 10 月 31 日刊登在证券时报、上海证券报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网上。根据中国证监会公告200827 号、广东证监局关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的有关要求，报告期内，公司按照公司治理专项活动整改报告中所列事项的进行了持续的整改，现将情况汇报如下：1、限期整改问题完成情况 公司治理整改报告中没有限期整改问题。2、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 在 2007 年公司治理整改报告中有部分需要持续改进性问题，现将问题、有关整改措施及说明报告如下：（1）公司自查发现需要持续改进的问题 问题一：公司董事会仅设立了薪酬与考核委员会，董事会将根据公司实际情况，增设必要的专门委员会。整改措施及效果：2008 年 2 月 2 日，经公司第五届董事会临时会议审议通过，公司设立了董事会审计委员会，并制定了审计委员会议事规则。设立董事会审计委员会，进一步强化了公司董事会的决策、监督功能，有利于进一步提升、完善公司治理结构。广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告公司治理结构 第 19 页 问题二：由于目前新建经营性高速公路的投资主体，基本上都是通过公开招投标确定。因而公司在未来争取新的投资项目时，可能会面临来自控股股东属下部分关联单位的竞争。整改措施及效果：2008 年 5 月 28 日，公司控股股东广东省交通集团有限公司向本公司再次出具了避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：若广东交通集团及/或其下属除粤高速之外的其它控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东交通集团及其控股子公司以外的其他方转让，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权；若广东交通集团及/或其下属控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除高速公路建设主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东交通集团及其下属其它控股子公司将享有优先投资权。截止 2008 年 12 月 31 日，公司在争取新的投资项目时，没有面临来自控股股东属下关联单位的竞争。（二）广东证监局现场检查发现需要持续改进的问题 问题一：公司高管人员人事档案未由公司自行保管，公司独立性有待进一步加强。最新整改说明：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均属专职，未有在股东及其关联企业中兼职。但公司作为国有控股的上市公司，按照目前国有及国有控股公司的有关规定，公司高管人员的人事档案由上级主管单位保管，这需要改进，更需要国家各监管部门在政策、规定等方面进一步统一协调。公司已向上级主管单位反映了广东证监局的意见，同时也希望国家各监管部门之间统一协调好相关政策规定。问题二：公司部分高级管理人员聘用合同格式不规范。最新整改说明：公司严格按照劳动法、劳动合同法等规定与员工签订劳动合同。公司与广东省高速公路发展股份有限公司 二八年度报告公司治理结构 第 20 页 员工签订的劳动合同是按照广东省劳动和社会保障厅编制的劳动合同文本签订的，其中有部分内容及格式与广东证监局提出的聘任合同存在相异之处。从劳动合同的角度看，公司的合同格式并无不规范。对广东证监局提出的涉及聘任形式、聘期等内容，公司均以正式发文或董事会决议等形式予以明确。问题三：公司董事会会议表决方法需进一步完善。整改措施及效果：公司董事会在审议议案时，表决方式已由原来的举手表决，改为书面表决，进一步增强了董事会决议的可追溯性。总之，上市公司治理结构、治理机制的完善是一个需要长期坚持，不断完善的过程。公司将以