000779_2008_ST派神_2008年年度报告_2009-02-17.pdf

兰州三毛实业股份有限公司兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年 2 月 17 日 2009 年 2 月 17 日 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -1-重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事胡凯先生因公出差，委托独立董事付德印先生对董事会会议议案代行表决权。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告（五联方圆审字200905026 号）。公司董事长阮 英先生、财务总监贾萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -2-目 录 目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介.19 七、董事会报告.20 八、监事会报告.32 九、重 要 事 项.34 十、财务会计报告.40 十一、备查文件.111 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -3-兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.（二）公司法定代表人：阮 英（三）公司董事会秘书：王裕军 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 电话：（0931）7551809 传真：（0931）7555200 电子信箱：（四）公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街82 号 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 8 月 3 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1)兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -4-税务登记号码：620101224371505 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司；办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 甘肃分所办公地址：甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 层 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -5-二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 269,324,607.80309,768,963.50-13.06%292,308,575.53利润总额 29,291,680.0427,002,790.868.48%8,221,148.32归属于上市公司股东的净利润 29,291,680.0427,002,790.868.48%8,220,950.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,845,238.73-2,728,255.81204.29%11,620,511.74经营活动产生的现金流量净额 20,956,872.1034,597,122.26-39.43%32,929,574.42 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 610,804,623.80575,032,366.166.22%609,130,431.97所有者权益（或股东权益）298,169,728.92269,104,048.8810.80%313,415,143.47股本 186,441,020.00186,441,020.00 183,154,800.00 非经常性损益项目非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-288,189.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,544,821.51 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-6,244,041.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,653,933.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 779,917.29 合计 26,446,441.31-（二）（二）截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.160.156.67%0.05 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -6-稀释每股收益（元/股）0.160.156.67%0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.015-0.015200.00%0.06全面摊薄净资产收益率（%）9.82%10.03%-0.21%2.62%加权平均净资产收益率（%）10.33%10.09%0.24%2.66%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.95%-1.01%1.96%3.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.00%-1.02%2.02%3.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.110.18640.86%0.18 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.601.4411.11%1.71 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -7-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,766,235 18.11%-7,438,741-7,438,741 26,327,49414.12%1、国家持股 2、国有法人持股 26,318,168 14.12%26,318,16814.12%3、其他内资持股 7,437,852 3.99%-7,437,852-7,437,852 00.00%其中：境内非国有法人持股 7,437,852 3.99%-7,437,852-7,437,852 00.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 10,215 0.01%-889-889 9,3260.01%二、无限售条件股份 152,674,785 81.89%7,438,741 7,438,741 160,113,52685.88%1、人民币普通股 152,674,785 81.89%7,438,741 7,438,741 160,113,52685.88%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 186,441,020 100.00%0 186,441,020100.00%2、有限售条件的股份可上市流通时间表（包括承诺的限售条件）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期兰州三毛纺织(集团)有限责26,318,168 0026,318,168 股改承诺（未解除）2008 年 02 月12 日 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -8-任公司 上海开开实业股份有限公司 7,437,852 7,437,85200 无 2008 年 02 月25 日 合计 33,756,020 7,437,852026,318,168 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。2007 年 1 月 24 日公司股权分置改革及大股东上海开开实施以股抵债获得股东大会通过，2 月 12 日实施完毕，公司的股份总数及结构发生了变动。详见 2006 年 12 月 25 日、2007 年 1 月 9日、1 月 25 日、2 月 14 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登的股权分置改革和以股抵债相关公告。（二）（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总户数为17,952户。2、本公司前 10 名股东持股情况：股东总数 17,952 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 国有法人 14.12%26,318,16826,318,168 9,157,740嘉峪关大友企业公司 境 内 非 国 有法人 4.83%9,008,989 上海开开实业股份有限公司 境 内 非 国 有法人 3.99%7,437,852 7,437,852上海腾发实业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.89%3,525,115 孝庆顺 境内自然人 1.61%3,002,760 袁龙 境内自然人 1.34%2,492,817 陈秀山 境内自然人 1.05%1,963,840 奇鹏 境内自然人 1.02%1,899,073 师金彩 境内自然人 0.97%1,802,274 张保国 境内自然人 0.81%1,516,994 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 嘉峪关大友企业公司 9,008,989 人民币普通股 上海开开实业股份有限公司 7,437,852 人民币普通股 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -9-上海腾发实业投资有限公司 3,525,115 人民币普通股 孝庆顺 3,002,760 人民币普通股 袁龙 2,492,817 人民币普通股 陈秀山 1,963,840 人民币普通股 奇鹏 1,899,073 人民币普通股 师金彩 1,802,274 人民币普通股 张保国 1,516,994 人民币普通股 曲振涛 1,389,581 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1）第一大股东与第二股东之间不存在关联关系。2）第一股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。3）上述前十名流通股股东为自然人，具体关系不详。目前尚未发现上述前十名流通股股东存在关联关系，未发现属于一致行动人 开开实业持有的法人股是非国有股，三毛集团持有的是国有法人股，前十名流通股股东持有的均是流通股股份。3、公司第一大股东情况：报告期本公司第一大股东是兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称：三毛集团），持有本公司的国有法人股 26,318,168 股（占本公司总股本的 14.12%）。法定代表人：罗钟杰，注册资本：14320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：100%14.12%4、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一名股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 甘肃省政府国有资产监督管理委员会 兰州三毛实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -10-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬阮 英 董事长 男 38 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.96 否 喻 晖 董事 男 42 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.96 否 王裕军 董事 男 37 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 0.00 是 贾 萍 董事 女 43 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 何才彪 董事 男 57 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 0.00 是 付德印 独立董事 男 44 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 2.00 否 胡 凯 独立董事 男 44 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 2.00 否 石金星 独立董事 男 53 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 2.00 否 乔甘颖 监事 女 55 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 3,5552,666 出售 3.18 是 宋晓梅 监事 女 52 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 3.92 否 周 磊 监事 男 48 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 0.00 是 喻 晖 副总经理 男 42 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.96 否 王裕军 董 事 会 秘书 男 37 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 0.00 是 贾 萍 财务总监 女 43 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 张建国 副总经理 男 51 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 王 维 总工程师 女 52 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 6,6606,660 无 9.00 否 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -11-李雪雁 总设计师 女 42 2007 年 04月 17 日 2010 年 04月 17 日 00 无 9.00 否 合计-10,2159,326-69.02-注：上述董事、监事及高级管理人员在报告期后第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情况如下：姓姓 名名 职职 务务 任任 期期 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、工会主席 2004.07-阮 英 党委书记、董事 2008.07-注：上述董事、监事在报告期后二股东上海开开实业股份有限公司任职的情况如下：姓姓 名名 职职 务务 任任 期期 何才彪 董事长 2006.01-2009.01 周 磊 监事长 2006.01-2009.01（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 阮 英，董事长，男，1971年3月生，山东省济宁市人，中共党员，硕士研究生。1994年7月参加工作，曾任酒钢集团财务成本部部长，甘肃省政府国资委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员。喻 晖，董事，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理、本公司副总经理。王裕军，董事，男，1972年3月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。1993年7月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管部门工作，2006年2月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、董事会秘书、总经济师、党委委员。贾 萍，董事，女，1966年3月生，山东招远人，本科学历，高级会计师。2000年1月至2005年7月曾任西北化工资产财务部副部长；甘肃新东部置业有限公司财务部部 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -12-长、财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；西北化工总经理助理；2005年8月至2006年4月任西北化工财务总监。何才彪，董事，男，1952 年2 月出生，本科学历，高级讲师，中共党员。曾任上海静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员，上海静安区财贸职工中专学校常务副校长，上海静安区财贸办公司协理室主任，上海九百（集团）有限公司总经理助理、党委副书记，上海开开实业股份有限公司董事兼总经理，上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记。现任上海开开（集团）有限公司副董事长，上海开开实业股份有限公司董事长。付德印，独立董事，男，1965 年12 月生，中共党员，博士学历，1987 年7月毕业于内蒙古大学经济系，获经济学士学位，1990 年6 月毕业于陕西财经学院统计系，获经济学硕士学位，1997 年7 月毕业于中国人民大学统计学系，获经济学博士学位，1999 年6 月毕业于国家高级教育行政学院中青年干部培训班。1990 年6 月-2006 年3 月在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员等职。胡 凯，独立董事，男，1964 年12 月生，兰州商学院会计学专业毕业，2000年毕业于中国人民大学会计专业，硕士学位，现任兰州商学院教授，MBA 教育中心主任，甘肃省会计学会常务理事，中注协非执业会员。石金星，独立董事，男，1956 年出生，西北政法学院毕业，研究生学历，二级律师，1983 年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作，1993 年取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会理事、甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长等职，现任甘肃金致诚律师事务所主任。2、监事 乔甘颖，监事会主席，女，1954 年12 月出生，本科学历，高级政工师、中学高级教师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。宋晓梅，职工代表监事，女，1957 年 3 月生，中共党员，大专学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997 年担任本公司证券部长、董事会秘书。周 磊，监事，男，1961年6月出生，大专学历，中共党员。曾任上海开开实业股份有限公司办公室主任、上海开开（集团）有限公司办公室主任，上海开开商城有限 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -13-公司副总经理，西藏自治区日喀则上海广场总经理、日喀则地区旅游局局长助理，上海市静安区商业委员会助理调研员兼行政办公室主任。现任上海开开（集团）有限公司董事兼副总经理，上海开开实业股份有限公司监事长。3、高级管理人员 喻 晖，副总经理，1967 年 11 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理。王裕军，董事会秘书，男，1972 年 3 月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。1993 年 7 月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管部门工作，2006 年 2 月任甘肃长城电工集团有限责任公司任董事、董事会秘书、总经济师、党委委员。贾 萍，财务总监，女，1966 年 3 月生，山东招远县人，本科学历，高级会计师。2000 年 1 月至 2005 年 7 月曾任西北化工资产财务部副部长；甘肃新东部置业有限公司财务部部长、财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；西北化工总经理助理；2005 年 8 月至 2006 年 4 月任西北化工财务总监。王 维，总工程师，1957 年 5 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任兰州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师。1997 年至 2002 年任本公司董事。现兼任质检部部长。张建国，副总经理，1958 年 2 月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业，曾任平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限责任公司总经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。李雪雁，副总经理、首席设计师，女，1967 年 10 月生，吉林扶余市人，1989 年毕业于天津工业大学，大学本科学历，工程师，历任兰州三毛实业股份有限公司产品设计室主任；上海欧麦服饰开发有限公司常务副总经理；兰州三毛实业股份有限公司产品设计中心主任，首席设计师。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬按照甘肃省政府国资委关于省属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的有关办法执行。董事王裕军先生、董事何才彪先生、监事周磊先生，本年度均未在本公司领取薪酬，他们均在其它任职单位领取薪酬。监事会主席乔甘颖女士七月份前在三毛集团领 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -14-取薪酬，七月份以后在本公司领取部分薪酬。（四）报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 2008 年 7 月 16 日，公司董事、总经理朱胜利先生提交书面辞职报告，申请辞去公司董事、总经理职务。公司董事会接受其辞职申请。（五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2008 年末，公司员工 2328 人，其中生产人员 1638 人，销售人员 66 人，技术人员 185 人，财务人员 12 人。大专以上文化程度的人员 218 人，中专程度的人员238 人，高级职称人员 13 人，中级职称人员 72 人。兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -15-五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，先后修订和制定了公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、重大信息内部报告制度 等规章制度，建立了董事会专门委员会及其工作制度，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作。存在的差异是：公司大股东三毛集团占用本公司资金问题“以资抵债”方案正在实施之中。该以资抵债方案经2008年临时股东大会审议通过后，实施情况比较顺利。1、现金归还情况。截止2007 年12 月31 日三毛集团及其他关联方的占用公司资金余额为4,643.30 万元。按照调整后的拟抵债土地评估价格4424.25 万元计算，三毛集团以资抵债后对本公司还有219.05 万元欠款。2008 年12 月16 日股东大会审议通过后，12 月17日三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05 万元欠款。2、土地证手续办理情况。股东大会审议通过后，三毛集团立即按照甘肃省国土资源厅的批复，向兰州市国土资源局申报土地使用权等相关手续，同时积极筹措资金缴纳了土地使用权契税，于2009年1 月19 日取得了兰州市国土资源局的土地登记通知书，通知书下达给了兰州市国土资源局西固分局。通知书明确指出三毛集团 面积为37592.39 平方米的土地，已办理土地使用权申请登记手续，通知西固分局接此通知后，完成土地登记注册发证工作。三毛集团已按有关规定将申请和相关文件提交兰州市国土资源局西固分局，兰州市国土资源局西固分局答复，按照土地管理有关规定，三毛集团该宗土地在取得宗地图四至单位盖章同意后，将进入土地公示阶段（一个月），在公示无异议后，方可取得土地证。除上述情况外，公司其他方面的治理状况符合中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责情况 公司三届董事会成员中三名独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的以资抵债、关联交易、内部控制等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -16-独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 付德印 6 6 0 0 胡 凯 6 5 1 0 因公出差 石金星 6 6 0 0 （三）公司的独立运作情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。（四）公司内部控制自我评价 1、内部控制情况综述 公司严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程的规定，建立健全了符合上市公司治理准则要求的法人治理结构。目前已形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。在开展公司治理活动中，公司于2007年6 月28日，经董事会审议通过了兰州三毛实业股份有限公司内部控制基本制度，建立了完善的系统管理制度和部门工作职责，涵盖生产、质量、技术、经营、财务、产品研发、采购、设备、能源动力、审计、人力资源、物流等方面，各系统和各部门职责明确，相互配合、相互制约，各项制度得以认真贯彻执行，保证了企业的高效、有序、稳定运转。公司内部控制检查监督部门为公司审计部。审计部独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。公司坚持及时、充分、主动的信息披露，加强与投资者之间的信息沟通，促进了 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -17-公司与投资者之间的良性互动。2、重点控制活动的内部控制情况（1）对控股子公司的管理控制 公司控股（占总股本的95%）上海驰寰贸易有限公司，公司通过组织方式实施有效控制，不存在失控的风险。本年度内，公司的控股子公司规范运作，没有违规、违法现象发生。（2）关联交易的内部控制 公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。本年度公司和大股东发生的以资抵债关联交易，均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。（3）公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，控制投资风险，注重投资效益。本年度公司技改投资活动均由董事会依据公司章程履行了相应的审批程序。（4）公司章程明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，严格控制担保风险。本年度内，公司无对外担保事项。（5）公司按照上市公司信息披露管理办法制定了信息披露管理制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应的规定，并得到较好的落实。公司取得应披露信息后，主动信息披露意识较强。3、内部控制存在的问题及整改计划（1）对销售管理要进一步完善。2008年公司通过调整销售政策，降低了销售成本，有力的提高了经济效益。但应收帐款管理力度还需要进一步加强，要针对薄弱环节修订和完善相关内控制度及业务流程，加强销售部门和财务部门的配合，强化公司的控制权，减少呆坏帐的产生。（2）对控股子公司的管理控制应进一步加强。公司将吸取以前的教训，制定一整套规范完善的工作制度及相应的工作流程，对 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -18-控股子公司实行严格管理。公司可定期或不定期地指派审计机构实施对子公司的内部审计监督。（3）对中国证监会处罚的整改措施。2008年4月公司受到了中国证监会的处罚，主要问题是公司在原控股股东控制期间，由于原董事长张晨蓄意犯罪，隐瞒董事会，未按规定披露公司的外贸业务、与关联股东的交易，特别是大额对外担保等重大信息。还有为此形成的虚假利润300多万元的问题，严重损害了中小股东的利益。对此，本届董事会认真汲取教训，深刻认识到问题的根源是公司法人治理结构未发挥作用，形同虚设，致使犯罪分子再三侵害公司及中小股东利益。在提高认识的基础上，本届董事会上任伊始，及时建立健全了法人治理结构，制订了兰州三毛实业股份有限公司内部控制基本制度，完善了公司章程和各项信息披露管理制度、以及三会议事规则，重点建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。从组织上、制度上、信息披露上堵绝漏洞，从根本上增强公司的规范运作，为企业的稳定发展提供了坚强保证。一年来，公司运作规范，信息披露及时，未发生任何不合法合规的情况。4、内部控制情况的总体评价 公司认真吸取以前的教训，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。（五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司按照甘肃省政府国资委有关企业负责人薪酬管理的规定，结合公司经营业绩、个人工作情况和绩效考评结果发放高管人员薪酬，并对高管人员实施奖惩制度。兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -19-六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）公司 2007 年年度股东大会，于 2008 年 5 月 28 日以现场召开方式在本公司四楼会议室召开。本次年度股东大会的决议公告（编号 2008-011），刊登在 2008 年5 月 29 日的证券时报及“巨潮资讯（http：/）”网站上（二）本公司 2008 年度第一次临时股东大会，于 2008 年 12 月 16 日以现场召开方式在本公司四楼会议室召开。本次临时股东大会的决议公告（编号 2008-022），刊登在 2008 年 12 月 17 日的证券时报及“巨潮资讯（http：/）”网站上。兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -20-七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期公司总体经营情况如下：指 标 2008 年（万元）2007 年（万元）同比增减额(万元)同比增减幅度（%）营业收入 26,932.46 30,976.90-4,044.44-13.06营业利润 3,365.92 27.17 3,338.75.12288.37净利润 2,929.17 2,700.28228.89 8.48 营业收入同比减少 4044.44 万元，主要是受下半年美国次贷危机引发的全球金融经济危机的严重影响，市场下滑，产品销售收入同比较大幅下降造成的。营业利润同比大幅增加 3338.75 万元，主要是因大股东三毛集团占用公司资金，前期已计提 3000余万元坏帐准备，本期实施以资抵债归还欠款，冲回已计提的坏帐准备等形成的。净利润的增加主要为非经常性损益影响所致。2008 年是公司发展史上至关重要的一年，也是纺织行业运行面临的形势十分严峻的一年。国家统计局的数据显示，2008 年 111 月，规模以上纺织企业实现利润 1042亿元，同比下降 1.77%，2/3 企业亏损或处于亏损边缘。这一年，公司积极应对国际金融危机对纺织行业带来的巨大冲击和影响，千方百计保市场，攻坚克难创效益；积极推动大股东以资抵债工作，保护投资者的利益；积极协调解决系列诉讼案的强制执行问题，保证资金安全和公司的正常运转；坚持“提升产品质量，发挥最佳产能，创新管理模式，创造最佳效益”的生产经营方针，克服了重重困难，力保产品质量和交期，大幅压缩应收帐款。同时还通过自筹资金 300 多万元，完成了纺纱产量填平补齐技术改造项目和特种纤维染色攻关项目，使各项主要工作都取得了新的进展。2008 年完成营业收入 2.69 亿元，比上年同期下降 13.06%；营业利润 3,365.2 万元，比上年同期提高 122 倍；净利润 2929.17 万元，比上年同期增长 8.48%；经营现金流量净额 2095.69 万元，比上年同期减少 1364.03 万元。应收帐款余额 5405.39 万元，比上年同期减少 4494.13 万元，下降 45.40%，创造近年来的最大降幅。2008年计划完成精纺呢绒产量560万米，实际完成551.5.万米，比计划下降1.5%。计划实现销量 610 万米，实际完成 640.64 万米，比计划提高 5.02%。计划实现营业收 兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告兰州三毛实业股份有限公司 2008 年年度报告 -21-入 2.9 亿元，实际完成 2.69 亿元，比计划下降 7.24%。2008 年公司开展“品质年”活动，收到了显著的成效。公司精纺呢绒系列产品再次荣获甘肃名牌产品。产品综合一等品率达 99.5%,比年计划的 99.4%提高了 0.1 个百分点。先后荣获最具流行影响力纺织名品大奖，中国纺织服装商业价值百强企业，中国纺织工业产品开发贡献奖等重要奖项。又有 5 个产品入围“中国流行面料”，4 个产品获“唯尔佳”杯奖。5 个产品荣获“优秀新产品奖”。2、公司主营业务及经营状况（1）主营业务分行业、产品、地区情况 A按行业划分 主营业务收入 主营业务利润 行业类别 金额（万元）比例（%）同比增长（%）金额（万元）比例（%）同比增长（%）毛纺行业 26573 98.66-13.28 5116 9654-3842 B按产品划分 主营业务收入 主营业务利润 产品类别 金额（万元）比例（%）同比增长（%）金额（万元）比例（%）同比增长（%）精纺呢绒 26573 98.66-1328 5116 9654-3842 C