000416_2008_民生投资_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

年度报告 年度报告 Annual report 2008 民生投资管理股份有限公司 民生投资管理股份有限公司 Minsheng Investment Management Co.,Ltd.-33-一、重要提示及目录一、重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王竹泉独立董事因公出差未出席董事会，委托刘仲川独立董事代为行使表决权。公司负责人考尚校先生、主管会计工作负责人陈良栋先生及会计机构负责人李玉英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示及目录 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 19 九、监事会报告 25 十、重要事项 26 十一、财务报告 31 十二、备查文件目录 32 -2-二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：民生投资管理股份有限公司 公司法定英文名称：Minsheng Investment Management Co.,Ltd 英文简称：Minsheng Investment（二）公司法定代表人：考尚校（三）公司董事会秘书：冯 栋 证券事务代表：杜心强 联系地址：青岛市香港中路 12 号丰合广场 B 座 601 联系电话：053266777312 传 真：053266777313 电子信箱：（四）公司注册地址：青岛市崂山区株洲路 151 号 公司办公地址：青岛市香港中路 12 号丰合广场 B 座 601 邮政编码：266071（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：民生投资 股票代码：000416（七）其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 26 日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370200018052604 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 金额:（人民币）元 营业利润-12,900,497.96 利润总额 75,158.81 归属于上市公司股东的净利润 -12,103,485.59 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,642,625.21 经营活动产生的现金流量净额 11,690,159.97 扣除的非经常性损益项目及相关金额 -3-金额:（人民币）元 非经常性损益项目 本期发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,110,510.21计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,246,050.00资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-39,402,488.66其他营业外收入和支出 15,086,166.98减：非经常性损益的所得税影响数 -6,844,807.72少数股东损益的影响数 410,136.63合 计 -18,746,110.80 (二)截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 628,586,641.73774,068,085.10-18.791,056,972,610.16 1,077,407,947.33利润总额 75,158,8116,209,833.68-99.5449,305,200.44 52,115,422.72归属于上市公司股东的净利润-12,103,485.594,168,847.29-390.335,620,904.44 7,147,581.86归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 6,642,625.21-10,665,016.48162.289,337,986.75 10,864,664.17经营活动产生的现金流量净额 11,690,159.97-160,657,229.24107.28307,533,626.52 307,533,626.522006年末 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 836,610,042.34833,581,424.650.361,154,944,306.06 1,153,056,891.49所有者权益（或股东权益）639,379,784.45651,483,270.04-1.86649,367,638.72 644,660,950.192、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减 调整前调整后基本每股收益-0.0228 0.0078-392.31%0.0110.0159稀释每股收益-0.0228 0.0078-392.31%0.0130.0159扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0125-0.0201162.19%0.0180.0242全面摊薄净资产收益率-1.89%0.64%减少2.53个百分点 0.87%1.11%加权平均净资产收益率-1.88%0.64%减少2.52个百分点 0.87%1.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率1.04%-1.64%增加2.68个百分点 1.44%1.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.03%-1.65%增加2.68个百分点 1.44%1.68%每股经营活动产生的现金流量净额 0.022-0.302107.28 0.580.582006 年末 2008 年末2007 年末本 年 末 比 上 年 末 增 减（）调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产 1.2021 1.2249-1.86 1.22091.2121-4-以上数据以公司合并会计报表数据填列。(三)按照证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求编制的利润表附表：净资产收益率(%)每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润-2.02-2.00-0.0243-0.0243归属母公司的普通股股东的净利润-1.89-1.88-0.0228-0.0228扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.04 1.03 0.0125 0.0125 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2008 年 12 月 31 日 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 120,351,178 22.628 -23,250-23,250 120,327,92822.6231、国家持股 2、国有法人持股 115,500115,500 115,500 0.0213、其他内资持股 120,351,178 22.628 -138,750-138,750 120,212,42822.602其中：境内法人持股 120,327,928 22.624 -155,760-155760 120,172,16822.594 境内自然人持股 23,250 0.004 17,01017,010 40,260 0.0084、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 411,520,316 77.372 23,25023,250 411,543,56677.3771、人民币普通股 411,520,316 77.372 23,25023,250 411,543,56677.3772、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 531,871,494 100.000 531,871,494100.000限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期1、上海华馨投资有限公司 11998142800119981428股改承诺 注 1 2、其他 36975023250346500实物股票未注销 注 2 合计 12035117823250120327928 注：-5-1、拟解除限售时间：2009 年 8 月 9 日，数量：26,593,574 股；2010 年 8 月 9 日，数量：53,187,149 股；2011 年 8 月 9 日，数量：40,200,705 股。2、高管离任期满，解除限售 23250 股；期末剩余 346500 股为实物股票，拟解除限售时间：实物股票注销后。(二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行与上市。2、公司股本在报告期变动情况。公司股本在本报告期内无变动。3、公司无内部职工股。(三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 49048 户。2、主要股东持股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况:股东名称 报告期内增减（股）期末持股 数量（股）比例(%)股份类别 质 押 或 冻 结 股 份 数 量 股东性质 1.上海华馨投资有限公司 0 11998142822.56 限售流通股 0 境 内 非 国 有 法 人2.中关村证券股份有限公司 0 167738973.15 流通股 16496912 境 内 非 国 有 法 人3、王银祥 555179480654461.52 流通股 境 内 自 然 人 4、云南京鹏房地产开发有限公司 0 33498400.63 流通股 境 内 非 国 有 法 人 5、上海金宏浦投资管理有限公司 600002660000 0.05流通股 境 内 非 国 有 法 人 6、青岛益青房地产开发公司-5289822040000 0.04流通股 境 内 非 国 有 法 人 7.国泰君安证券股份有限公司 0 20146920.38 流通股 国 有 法 人 10.楼琛 850001650000 0.31流通股 境 内 自 然 人 9、北京润海投资有限公司 16000001600000 0.30流通股 境 内 非 国 有 法 人 10、田俊英 15367001536700 0.29流通股 境 内 自 然 人 注：上述股东中，公司已知第一大股东上海华馨投资有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；也未知以上股东之间是否存在关联关系。3、公司控股股东的情况介绍 上海华馨投资有限公司为公司第一大股东，成立于 2000 年 9 月 21 日，法定代表人：汪远思，注册资本 1.8 亿元。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。该公司控股股东为自然人汪远思，持有 80%的股份，另一股东为自然人考尚校，持有20的股份。汪远思现年 58 岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所任职，曾任-6-河南思达高科股份有限公司董事长、河南思奇高科董事长，全国政协委员。80 20 22.56 4、截止 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名无限售流通股股东持股情况:股东名称 持股数量 持股种类 1.中关村证券股份有限公司 16773897A 股 2、王银祥 8065446A 股 3、云南京鹏房地产开发有限公司 3349840A 股 4、上海金宏浦投资管理有限公司 2660000A 股 5、青岛益青房地产开发公司 2040000A 股 6、国泰君安证券股份有限公司 2014692A 股 7、楼琛 1650000A 股 8、北京润海投资有限公司 1600000A 股 9、田俊英 1536700A 股 10、青岛欧邦德赛投资有限公司 1533500A 股 公司未知前10名无限售流通股股东是否存在关联关系，也未知上述股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股 年内股 份份增 减变变 动量 年末 持股 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）考尚校 董事长 男 482008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 2.40 张更生 副董事长 总经理 男 442008.01.07 至 2011.01.060 0 0 54.40 上海华馨投资有限公司 考尚校 汪远思 民生投资管理股份有限公司 -7-冯 栋 董 事 董事会秘书 副总经理 男 372008.01.07 至 2011.01.060 0 0 41.40 陈良栋 董 事 财务总监 男 382008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 33.60 刘仲川 独立董事 男 362008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 6.00 王竹泉 独立董事 男 442008.01.07 至 2009.04.07 0 0 0 6.00 孟 颖 监事会主席 女 452008.01.07 至 2011.01.06 0 0 0 2.40 王 颖 监 事 女 342008.01.07 至 2011.01.060 0 0 2.40 庞建华 监 事 男 282008.01.07 至 2011.01.060 0 0 7.18(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位任职和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 考尚校，男，48 岁，1961 年生，曾在北京海军司令部服役；1986 年后先后供职于金泰贸易公司，泛海集团北京办事处副主任，光彩事业投资集团总裁助理，中国泛海控股集团董事长助理，现任上海华馨投资有限公司总经理。张更生，男，44 岁，1965 年 1 月生，大学学历。曾任中学教师、教务主任、校长，杭州时代教育管理公司副总经理、总经理，南洋集团副总裁，上海华馨投资有限公司副总经理。冯栋，男，37 岁，1972 年 6 月生，研究生学历。曾任山东大学教师，海通证券公司国际部经理、营业部副总经理，上海华馨投资有限公司投资总监。陈良栋，男，38 岁，1971 年 2 月生，大学学历，会计中级职称。曾任香港金威云石有限公司财务总监，潍坊鸢飞大酒店有限公司财务副总监。刘仲川，男，36 岁，1973 年 8 月生，研究生学历，高级会计师，现任山东省财政厅科研所调研室主任、鲁抗医药股份有限公司独立董事。一直从事财务、会计研究工作，多次承担省部级科技攻关、软科学项目，社科规划项目，主持或参与研究财政资金市场化运作研究、山东省财政分配结构研究、山东省区域经济协调发展战略研究、中小企业改革与发展研究等课题。专业特长：财经政策、会计理论研究。王竹泉，男，44 岁，1965 年 5 月生，会计学博士，注册会计师、评估师。1984 年毕业于北京科技大学，曾在国家冶金部鲁中矿山公司、青岛建筑工程学院工作。现任中国海洋大学管理学院副院长、会计系主任，青岛金王应用化学股份有限公司独立董事，青岛高校软控股份有限公司独立董事。孟颖，女，45 岁，1964 年出生，曾任上海胜心房地产咨询有限公司经理，上海汉坤投资咨询有限公司经理，现任上海华馨投资有限公司副总经理。王颖，女，34 岁，1975 年 10 月出生，大学本科学历，中国人民大学财务会计专业毕业。中国注册会计师、国际注册内审师。曾任北京东方银正有限公司会计主管，现任北京德高瑞丰经贸有限公司会计主管。庞建华，男，28 岁，1981 年 4 月出生，曾任青岛通海装饰工程有限公司出纳和会计主管，现任公司出纳。(三)年度报酬情况 报告期内公司董事、监事津贴按照经公司 2007 年度股东大会批准的 关于公司董事、-8-监事津贴的议案制订的标准发放。公司高级管理人员的薪酬按照经公司董事会六届二次会议审议通过的公司薪资体系和高级管理人员绩效考核管理办法制订的标准发放。报告期公司支付董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为 155.78 万元，其中独立董事津贴为 6 万元/人。报告期无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员。(四)报告期内公司选举或离任的董事和监事、聘任和解聘的高级管理人员情况。公司第五届董事会、监事会任期届满，公司于 2008 年 1 月 7 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，进行换届选举，选举考尚校、张更生、冯栋、陈良栋为公司第六届董事会董事，选举刘仲川、王竹泉为公司第六届董事会独立董事。选举孟颖、王颖为公司第六届监事会监事，与职工代表庞建华组成公司第六届监事会。第六届董事会第一次会议选举考尚校为公司董事长，张更生为公司副董事长。聘任张更生为公司总经理，冯栋为公司副总经理，聘任陈良栋为公司财务总监。第六届监事会第一次会议选举孟颖为公司监事会主席。公司第五届董事会的陈青董事长、丁斌业副董事长、陈波董事、王永贵董事、权锡鉴独立董事、于战海独立董事离任，第五届监事会监事会主席屈发兵、监事杨柳、王莉、任江岩、任广露离任。同时丁斌业不再担任公司总经理职务，陈波不再担任公司副总经理和董事会秘书职务，王永贵不再担任公司副总经理职务。(五)公司员工情况 公司目前在职员工 91 人，需承担费用的离退养职工 80 人。在职员工中技术人员 1人，财务人员 3 人，行政人员 7 人，大专以上学历占 81.8。六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和上市公司治理规范性文件的要求，通过自查与整改，不断完善公司治理结构，公司治理和规范运作水平有了进一步提高。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会 公司股东大会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司股东大会的召集、召开程序，会议通知、授权委托、提案及审议、表决程序等均符合公司章程和股东大会议事规则的规定。能够有效保证所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。决策重大事项时，公司都主动提交股东大会并采取网络投票鼓励股东参与决策，没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。公司股东大会决议能够得到及时、充分披露和有效实施。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，能够按照法律法规的要求行使权力、承担义务。控股股东与上市公司之间在人员、资产、财务、机构、业务方面做到独立。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策由公司独立做出和实施，控股股东未对上市公司治理和稳定经营造成潜在不利影响和风险。-9-3、董事与董事会 公司董事具备任职资格，选聘程序合法，能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，在履行职责时不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司董事会的召集、召开程序、会议通知、授权委托及表决程序均符合公司章程和董事会议事规则的规定。董事会决议能够得到及时、充分披露和实施。公司董事会下设了提名委员会、审计与风险控制委员会和薪酬考核委员会等专门委员会，并制定了相关实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照上市公司治理准则的要求，建立了独立董事工作制度，通过聘请独立董事使董事会专业结构更加合理，保证了公司董事会决策的科学性、专业性和公正性。4、监事与监事会 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例及产生程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司监事能够遵守法律、法规和公司规章制度，谨慎、认真履行监督、检查职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并充分发表独立意见。公司监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司监事会运作规范，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托及表决程序符合相关法律、法规规定，会议决议进行了充分及时披露。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则等信息披露的有关规定，遵循真实、准确、完整、及时、主动、公平的原则，履行信息披露义务。通过不断加强公司信息披露制度化建设，进一步规范公司信息披露和投资者关系管理活动。公司信息披露在财务、管理和运作等方面对投资者保持透明，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(二)独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照独立董事工作制度的规定，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，关注公司的经营与发展，积极参加了董事会及各个专门委员会的工作，认真参与有关问题的讨论和决策，并对公司的重要事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了广大股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应出席董事会次数 亲自出席次数委托出席次数 缺 席 王竹泉 11 9 2 0 刘仲川 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况 1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相同产-10-品生产经营的同业竞争情况。2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，公司经理人员、财务总监和董事会秘书未在股东单位任职。3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形式占用或转移公司的资产及其他资源。4、机构方面，公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，独立纳税。（四）公司内部控制的建立和健全情况 1、内部控制情况综述 根据中国证监会200827号中国证券监督管理委员会公告和青岛证监局青证监发2008132号关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知的要求，公司结合“上市公司治理专项活动”，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司补充完善了董事会专门委员会实施细则、独立董事年报工作制度、审计与风险控制委员会工作规程、公司证券投资管理制度等管理控制制度。目前公司已形成了完整的内部控制体系，在对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面都建立起了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。2、重点控制活动 对控股子公司的控制管理 公司共有控股子公司2家，主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐及场地设施租赁等商业业务。公司控股子公司控制结构及持股比例如下表：序号 公司名称 持股比例 1 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 45 2 青岛国货丽达购物中心有限公司 45 为了加强对子公司的管理，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，制订了公司子公司管理制度，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的控制机制，对子公司的治理结构、财务、投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行了规范。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，制订了对各控股子公司的绩效考核制度、检查制度及薪酬考核方案，从制度建设与执行、经营业绩等完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。子公司能够在公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，报告期内，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司子公司管理制度的情形发生。关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。为了规范公司关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法-11-权益，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关规定，制定了公司关联交易管理制度，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司无关联交易事项。对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律法规的规定，制定了公司对外担保管理办法，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。公司为无锡健特药业有限公司提供24000万元担保的担保合同在报告期履行完毕，公司担保责任已全部解除。募集资金使用内部控制 为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司制定了公司募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及有关的信息披露事项等进行了规定。公司近年来未募集资金，无募集资金使用情况。重大投资的内部控制 为促进的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了公司重大投资管理办法，对重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。加强了公司对外投资的内部控制和管理。报告期内，公司本着审慎、安全、有效的原则，制订了闲置资金短期理财方案和对外投资方案，公司的重大投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司重大投资管理办法的情形发生。信息披露的内部控制 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、完整，未有违反相关法律法规和公司信息披露管理制度的情形发生。3、对内部控制的总体评价 公司董事会认为：公司2008年以深入开展“上市公司治理专项活动”为契机，以夯-12-实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引以及公司章程等相关法律法规的要求，建立健全了以对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。公司将按照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，继续加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。促进公司稳步、健康发展。4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司2008年内部控制自我评价报告实事求是地对公司内部控制制度建设、重点控制活动中存在的缺陷和问题、2007年度内控存在问题的整改情况、以及今后的改进计划和措施等内容作了全面评价和说明，客观、真实反映了公司内部控制的实际情况。5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们在审阅民生投资管理股份有限公司2008年内部控制自我评价报告后认为，该报告较为全面、客观地反映了公司2008年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度比较健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司按照自查自纠的结果和监管部门的整改意见积极整改了2007年度内控方面存在的问题，对子公司、对外担保、关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效防范了经营风险。希望公司进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。（五）公司2008年公司治理活动开展情况 2008年，公司根据中国证监会200827号中国证券监督管理委员会公告和青岛证监局青证监发2008132号关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知的要求，在2007年加强公司治理专项活动取得显著成效的基础上开展了公司规范运作自查自纠，继续深入推进上市公司治理专项活动，现将公司2008年公司治理专项活动开展情况和公司2007年公司治理专项活动总结情况说明如下：1、2007年公司治理整改完成情况 公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字200728 号开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和青岛证监局青证监发200793号关于进一步做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的要求，自2007 年5 月起开展了一系列公司治理专项整改工作。通过学习提高、自查自纠、自查汇总及整改计划制订、公众评议、监管检查及反馈补充和整改提高等五个阶段的工作，于2007年11月完成了公司治-13-理专项活动。公司治理专项活动中自查、公众评议期间所发现的问题及整改情况：制订和修订部分公司规章管理制度 整改情况：公司根据新颁布的法律法规和监管部门的相关规定，修订了信息披露事务管理制度，制定了募集资金管理办法、关联交易管理制度、对外担保管理办法、子公司管理办法、董事监事高管持股变动管理制度、重大投资管理办法、重大信息内部报告制度、推广和接待工作制度等管理制度，补充、完善了公司管理制度体系，明确和规范了各部门、岗位的职责，内部控制得到有效加强。该项工作已按整改计划完成。进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量 整改情况：公司按照上市公司信息披露管理办法等信息披露管理事务的有关规定，修订了公司信息披露事务管理制度，并组织董事、监事、高级管理人员和信息披露工作人员进行培训，加强信息披露工作，提高信息披露质量。作为公司的持续责任和义务，公司努力提高了信息披露主动性意识，除按照强制信息披露要求披露信息外，尽可能及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。该项工作已按整改计划完成。根据青岛证监局青证监函字2007156号关于对青岛健特生物投资股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函（以下简称：通报函），针对现场检查发现的问题进行整改的情况：公司章程有待进一步完善 整改情况：公司根据青岛证监局通报函的要求，再次对公司章程进行了修订。载明了制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；载明了公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。对公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的规定；载明罢免董事的程序。公司个别董事、监事未能履行职责的整改情况 公司董事会、监事会于2008年1月7日进行了换届选举，对于未能按照有关规定亲自出席会议，也未委托其他董事或监事出席会议的个别董事和监事，公司未将其作为新一届董事会、监事会的董事、监事候选人。公司对外担保整改情况 公司于2007年3月为无锡健特药业有限公司提供2.4亿元银行借款的连带责任保证，担保期间为一年。截止2008年3月19日，无锡健特药业有限公司已将上述借款本金及利息全部偿还完毕，公司担保责任已解除。公司关于无锡健特药业有限公司股权转让款回收的进展情况 根据青岛证监局通报函，公司向上海塔泰实业有限公司转让无锡健特药业有限公司40的股权后，上海塔泰实业有限公司未能在2007年9月30日前向公司支付3,600.47万元股权转让款的余款。公司于2007年10月19日收到上海塔泰实业有限公司支付的3,600.47万元余款，收回了该次股权转让全部款项。-14-公司大额应收款项的收回进展情况 根据青岛证监局通报函，公司应收无锡健特药业有限公司分红款488,604,417.88元，尚有370,474,349.27元未收回。公司于2007年11月30日收回了无锡健特药业有限公司分红款370,474,349.27元。2、公司规范运作自查自纠活动情况 成立公司规范运作自查自纠领导小组 接到青岛证监局青证监发2008132号关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知后，公司高度重视，成立了以董事长为组长，公司主要高管人员参加的规范运作自查自纠领导小组，制定了规范运作自查自纠活动计划，并下发了青华发字200803号关于开展公司规范运作自查自纠活动的通知，积极组织、协调公司各相关部门开展规范运作自查自纠活动。组织公司中级以上管理人员认真学习了公司法、关于提高上市公司质量的意见、刑法修正案（六）关于证券期货市场有关条款、关于经济犯罪追溯标准的补充规定等法律法规、规范性文件及公司内控制度，增强上述人员法律、责任意识和自觉坚守规范运作的意识，不断提高规范运作水平。按照公司法、上市公司章程指引及中国证监会关于进一步清理上市公司大股东资金占用问题的通知等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理及内控制度进行了梳理，查找控股股东及关联方变相占用上市公司资金的制度漏洞，增强依法规范运作的制度保证。组织公司各相关部门对内控制度有效性进行了全面检查，其中重点检查了与控股股东、关联方的关联交易及关联资金往来情况，包括检查控股股东、关联方是否存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题；关联交易货款结算方式与结算日期是否按照双方订立的结算条款严格执行，关联方资金往来是否全部由关联交易产生，是否存在上市公司代控股股东及关联方垫付工资、水电费等非经营性资金情况。经自查，公司无上述资金占用情况，也没有关联交易及关联方资金往来情况。需进一步持续整改的问题 公司2007年加强公司治理专项活动取得了显著成效，通过补充、完善公司管理制度体系，明确和规范了各部门、岗位的职责，内部控制得到有效加强，使公司运作在独立性、规范性、透明度等重大方面能够符合最新的监管要求标准，公司治理情况得到了明显改善。公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：不断加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理相关知识，进一步提高思想认识和综合素质，提高规范运作水平。进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，有效提