000430_2008_SST张股_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 张张家家界界旅旅游游开开发发股股份份有有限限公公司司 2 20 00 08 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二零零二零零九九年三月年三月 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。袁祖荣董事、龚曙光独立董事因公务出差未出席本次会议，其中袁祖荣董事授权蔡和忠董事行使表决权，龚曙光独立董事未实施授权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。开元德信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李智勇先生、财务总监苏涛先生及财务经理向秀女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 2 目目 录录 一一、公司基本情况简介公司基本情况简介 3 二二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 三三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 5 四四、董事董事、监事监事、高级管理人员和员工高级管理人员和员工情况情况 8 五五、公司治理结构公司治理结构 12 六六、股东大会情况简介股东大会情况简介 18 七七、董事会报告董事会报告 19 八八、监事会报告监事会报告 31 九九、重要事项重要事项 32 十十、财务报告财务报告 35 十一十一、备查文件目录备查文件目录 95 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 3 一一、公司基本情况简介公司基本情况简介 （一一）公司法定中文名称公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定英文名称缩写公司法定英文名称缩写：ZTDC（二二）公司法定代表人公司法定代表人：李智勇 （三三）公司董事会秘书公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代表公司董事会证券事务代表：王艺 联系地址联系地址：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室 电话电话：0731-4331165 传真传真：0731-4331165 邮政编码邮政编码：410001 电子信箱电子信箱：（四四）公司注册地址公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路中信建投证券大厦 5 楼 公司邮政编码公司邮政编码：427000 公司国际互联网网址公司国际互联网网址： 公司电子信箱公司电子信箱： （五五）公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点年度报告备置地点：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室公司董秘办（六六）公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：SST 张股 股票代码股票代码：000430（七七）其他有关资料其他有关资料：公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期公司变更注册登记日期：1998 年 4 月 16 日 地点地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：4300001002870 税务登记号码税务登记号码：国税湘字 430802520801001 地税湘字 43080018688140-7 公司聘公司聘请的会计师事务所名称请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 办公地址办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 4 二二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一一）主要会计数据主要会计数据（单位单位：人民币元人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 87,327,349.39 163,532,722.75-46.60%167,700,507.48 利润总额-32,169,508.53 8,425,155.91-481.83%-111,712,632.65 归属于上市公司股东的净利润-21,839,336.30 4,231,674.75-616.09%-119,613,586.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-51,851,263.78-24,583,485.47 6.77%5,383,079.76 经营活动产生的现金流量净额 13,034,970.13 37,343,209.43-65.09%48,908,702.17 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 317,242,561.97 372,232,821.08-14.77%410,322,668.86 所有者权益（或股东权益）-42,913,810.20-85,824,473.90 50.00%-90,056,148.65 股本 183,600,000.00 183,600,000.00 0.00%183,600,000.00 （二二）主要财务指标主要财务指标单位单位（单位单位：人民币元人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.12 0.02-700.00%-0.65 稀释每股收益（元/股）-0.12 0.02-700.00%-0.65 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.28-0.1276 0.0293 全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.07 0.20-65.00%0.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.23-0.47 51.06%-0.4905 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资产收益和每股收益（单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 149.67 66.39-0.35-0.35 营业利润 149.67 66.39-0.35-0.35 净利润 50.89 22.57-0.12-0.12 扣除非经常性损益后的净利润 120.83 53.6-0.28-0.28 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 5 非经常性损益项目非经常性损益项目（单位单位：人民币元人民币元）项目 本期数 上期数（一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-226,636.51-890,398.18 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-4,020,671.97 3、债务重组损益 34,990,000.00 33,026,000.00 4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,704,910.09-4,746,329.38 6、其他符合非经常性损益定义的损益项目 367,965.13 156,588.77 非经常性损益合计 28,405,746.56 27,545,861.21 减：所得税影响-828,026.90-440,303.76 非经常性损益净额 29,233,773.46 27,986,164.97 归属于少数股东的非经常性损益净额-778,154.02-828,995.25 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 30,011,927.48 28,815,160.22（二）归属于母公司所有者的净利润-21,839,336.30 4,231,674.75（三）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-51,851,263.78-24,583,485.47 三三、股本变动和股东情况股本变动和股东情况 （一一）股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）本次变动增减本次变动增减（+，-）本本 次次 变动前变动前 配股配股 送股送股 公积金转股公积金转股 增发增发 其他其他 小计小计 本本 次次 变动后变动后 一一、未上市流通股份未上市流通股份 1、发起人股份发起人股份 93,942,000.00 93,942,000.00 其中其中：国家拥有股份国家拥有股份 境内法人持有股份境内法人持有股份 93,942,000.00 93,942,000.00 境外法人持有股份境外法人持有股份 其他其他 2、募集法人股份募集法人股份 15,300,000.00 15,300,000.00 3、内部职工股内部职工股 4、优先股或其他优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 109,242,000.00 109,242,000.00 二二、已上市已上市流通股份流通股份 1、人民币普通股人民币普通股 74,358,000.00 74,358,000.00 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 6 2、境内上市的外资股境内上市的外资股 3、境外上市的外资股境外上市的外资股 4、其他其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 74,358,000.00 74,358,000.00 三三、股份总数股份总数 183,600,000.00 183,600,000.00 其中：限售股份变动情况表 期后事项：2009 年 3 月 10 日公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 关于监事会换届选举的议案，张林先生已于 2009 年 3 月 10 日起不再担任本公司监事，其持有的本公司股份将根据有关规定于六个月后解除限售。2、证券发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行；（2）报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。（3）报告期内，公司无内部职工股。（二二）股东股东和实际控制人情和实际控制人情况况 1、截止报告期末，公司股东总数为 12,852 户；2、截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投集团”），报告期内股份未发生变动，本报告期末张经投集团持有本公司股份44,910,000股，为国有法人股，上述股份无质押或冻结情况。3、前 10 名股东持股情况（单位：股）股东总数股东总数 12,852 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持有非流持有非流通股数量通股数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 张家界市经济发展投资集团有限公司 国有法人 24.46%44,910,000 44,910,000 张家界市金龙房地产开发公司 境内非国有法人 6.10%11,199,600 11,199,600 北京东方国兴科技发展有限公司 境内非国有法人 4.90%9,000,000 9,000,000 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售年末限售股数股数 限售原限售原因因 解除限售日期解除限售日期 张 林 3,366 0 0 3,366 高管持股 高管离职后，根据相关规定解除限售 合 计 3,366 0 0 3,366 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 7 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 境内非国有法人 4.90%9,000,000 9,000,000 张家界市土地房产开发有限责任公司 国有法人 4.23%7,772,400 7,772,400 张家界中兴房地产开发公司 境内非国有法人 3.33%6,120,000 6,120,000 张家界华发房地产综合开发公司 境内非国有法人 3.33%6,120,000 6,120,000 中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司 境内非国有法人 3.33%6,120,000 6,120,000 湖南洞庭水殖股份有限公司 境内非国有法人 2.70%4,960,000 4,960,000 4,960,000 青岛航空技术专修学院 境内非国有法人 2.67%4,907,690 0 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 青岛航空技术专修学院 4,907,690 人民币普通股 北京宝仕奥莎贸易有限公司 2,349,123 人民币普通股 上海景贤投资有限公司 686,597 人民币普通股 张恒毓 599,800 人民币普通股 朱禹霖 582,600 人民币普通股 卞孜真 513,800 人民币普通股 张巩华 487,000 人民币普通股 张福全 400,000 人民币普通股 李欢喜 382,900 人民币普通股 上海恒方知识产权咨询有限公司 380,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第五大股东张家界市土地房产开发有限责任公司为第一大股东的全资子公司，与第一大股东为一致行动人，合计持有本公司 5,268.24 万股股份，占本公司总股本 18,360 万股的28.69%；公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。4、控股股东情况 公司控股股东：张家界市经济发展投资集团有限公司成立于1999年9月20日，注册资本10,000万元，法定代表人李智勇，经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。张家界旅游经济开发区管理委员会持有该公司100%的股权；报告期内，公司控股股东未发生变更。5、实际控制人情况 公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于1992年5月18日，注册资本45万元，主营产品或服务：管理，基础建设。公司与实际控制人之间的产权及控制关系：张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 8 张家界土地房产开发有限公司 6、除控股股东外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。四四、董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 （一一）公司公司董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员 1、基本情况 报告期被授予的报告期被授予的 股权激励情况股权激励情况 姓姓 名名 职职 务务 性性别别 年年龄龄 任期任期起始起始日日 期期 任期终止任期终止日日 期期 年初年初持股持股数数 年末年末持股持股数数 变动变动原因原因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总总 额额（万元万元）可行可行权股权股数数 已行已行权数权数量量 行权行权价价 期末期末股票股票市价市价 是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取薪薪 酬酬 李智勇 董事长 男 50 2007.11.30 2009.02.23 0 0 21.00 0 0 0.00 4.06 否 袁祖荣 副董事长 男 48 2007.12.27 2009.02.23 0 0 17.00 0 0 0.00 4.06 否 廖朝晖 副董事长 女 41 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 蒯卫国 董事 男 39 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 蒯卫国 总裁 男 39 2007.11.30 2009.02.23 0 0 17.50 0 0 0.00 4.06 否 许 茵 董事 女 45 2006.05.26 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 于立群 董事 男 47 2002.01.19 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 龚曙光 独立董事 男 49 2008.05.23 2009.02.23 0 0 2.92 0 0 0.00 4.06 否 郑 焱 独立董事 男 56 2003.02.25 2009.02.23 0 0 5.00 0 0 0.00 4.06 否 陈 谦 独立董事 男 40 2003.02.25 2009.02.23 0 0 5.00 0 0 0.00 4.06 否 刘世星 监事会主席 男 46 2007.12.27 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 是 张 林 监事 男 46 2003.02.25 2009.02.23 3,366 3,366 0.00 0 0 0.00 4.06 否 张 剑 职工代表监事 男 42 2006.07.25 2009.02.23 0 0 8.00 0 0 0.00 4.06 否 王安祺 常务副总裁 男 30 2007.11.30 2009.02.23 0 0 14.70 0 0 0.00 4.06 否 王安祺 董 事 会 秘 书 男 30 2003.12.28 2009.02.23 0 0 0.00 0 0 0.00 4.06 否 苏 涛 财务总监 男 45 2007.11.30 2009.02.23 0 0 11.9 0 0 0.00 4.06 否 童 钧 营销总监 男 36 2007.11.30 2009.02.23 0 0 11.9 0 0 0.00 4.06 否 合合 计计-3,366 3,366-114.92 0 0-100%24.46%100%张家界旅游经济开发区管理委员会 张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 9 注：（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定，结合公司效益情况及考核结果发放的，公司六届董事会第十四次会议审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案。（2）董事、监事在股东单位任职情况：姓姓 名名 任职单位任职单位 职务职务 任期任期 李智勇 张家界经济发展投资集团有限公司 董事长 不详 袁祖荣 张家界经济发展投资集团有限公司 党委书记、副董事长 不详 刘世星 张家界经济发展投资集团有限公司 党委副书记、纪委书记 不详 张 林 中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司 董事长 不详 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：（1）董事 李智勇先生，50 岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长，桑植县委副书记等职，现任张家界市经济发展投资集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长，张家界易程天下环保客运有限公司董事长等职务。廖朝晖女士，41岁，伦理学博士，曾任湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任，湘财证券有限责任公司党委副书记、助理总裁、并购业务总监，长沙五华酒店董事长，现任湖南电广传媒股份有限公司投资总监，本公司副董事长。袁祖荣先生，48岁，中专学历，曾任桑植县团委书记，桑植县凉水口区区委副书记、区长，桑植县委组织部副部长，桑植县城郊区区委书记，桑植县县委常委、县委办公室主任，张家界市武陵源区常务副区长、区委副书记、区政协主席等职务，现任张家界市经济发展投资集团有限公司党委书记、副董事长，本公司副董事长。蒯卫国先生，39岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家界市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、房地产信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张家界市经济发展投资集团有限公司总经理助理，现任本公司董事、总裁。许茵女士，45 岁，大学文化，经济师，曾就职于中国农业银行桑植县支行、中国农业银行张家界市分行信贷科、国际业务部、工会、贷款审查部，现任中国农业银行张家界市分行信贷管理部总经理、本公司董事。于立群先生，47岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，湖南国光瓷业集团股份有张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 10 限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁、湖南鸿仪实业集团董事局副主席、本公司董事长等职，现任本公司董事。龚曙光：49岁，研究生学历，硕士、副研究员，曾任吉首大学讲师、研究室主任，湖南省文联理论研究室第一副主任，湖南通程国际大酒店常务副总经理，湖南省报刊出版服务中心主任、党总支书记，潇湘晨报社社长、总编辑，湖南出版集团副董事长、常务副总经理，现任湖南出版投资控股集团有限公司董事长、党委书记，潇湘晨报社社长，本公司独立董事。郑焱先生，56岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学旅游系、任湖南师范大学旅游学院院长等职。现任湖南省旅游协会理事、湖南省旅游教育研究会会长、湖南省旅游首席专家团专家、长沙旅游管理系教授、本公司独立董事。陈谦先生，40岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长、湖南亚华种业股份有限公司独立董事。现任中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长，本公司独立董事。（2）监事 刘世星先生，46岁，本科学历，曾任江垭物资分公司副经理、慈利县委宣传部理论教育干事、张家界市委正科级组织员、张家界市委组织部党的机关参照国家公务员制度管理办公室主任、张家界市广播电视大学副校长，现任张家界市经济发展投资集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事，本公司监事会主席。张林先生，46 岁，本科学历，经济师，曾任中国工商银行张家界市永定区支行副行长，中国工商银行张家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任工行张家界市分行副行长，中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司董事长，本公司监事。张剑先生，42 岁，本科学历，会计师，曾任长沙第二纺织印染总厂审计处处长、湖南泰和集团公司投资部经理、湖南武陵旅游实业股份有限公司财务总监、财务副总监兼财务部经理、本公司控股子公司浏阳山水旅游开发有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司经理，现任本公司职工代表监事。（3）高级管理人员 蒯卫国先生，39 岁，本科学历，会计师、注册资产评估师。曾任中国建设银行张家界市永定区支行行长，中国建设银行张家界市分行公司业务部经理、国际业务部经理、房地产信贷部经理，张家界长康制药有限公司总经理，张家界市经济发展投资集团有限公司总经理张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 11 助理，现任本公司董事、总裁。王安祺先生，30 岁，本科学历，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总部，曾任本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司常务副总裁兼董事会秘书。苏涛先生，45 岁，专科学历，政工师，曾任永定区商业集团总公司副总经理，张家界长康制药有限公司财务总监、张家界易程高速客运公司总经理，现任本公司财务总监。童钧先生，36岁，本科学历，拥有物流师资格证，曾任湖南省电视制作中心编缉，湖南电广传媒股份有限公司深圳公司市场部经理，本公司营销中心经理，本公司控股子公司浏阳山水旅游开发公司营销总监，临湘山水旅游开发公司总经理，现任本公司营销总监。3、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓姓 名名 原任职务原任职务 原因原因说明说明 张正祥张正祥 独立董事 任职时间届满（2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况 姓姓 名名 选举或聘任职务选举或聘任职务 龚曙光龚曙光 独立董事 4、期后事项 2009年3月10日公司召开了2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案，公司第七届董事会由9位董事组成，分别为李智勇先生、廖朝晖女士、袁祖荣先生、蒯卫国先生、蔡和忠先生、吴强先生、龚曙光先生（独立董事）、岳意定先生（独立董事）、彭锡明先生（独立董事）；公司第六届监事会由3位监事组成，分别为刘世星先生、熊新春先生、刘青山先生（职工代表监事）。有关会议决议已于2009年3月11日公告，董、监事情况已于2009年2月11日公告，均披露于 证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上。公司原营销总监童钧先生因工作原因已于2009年2月调往公司控股子公司宝峰湖公司任总经理。（二二）报告期末公司员工情况报告期末公司员工情况 1、公司现有员工 895 人（含控股子公司），其中总部员工 33 人，没有需公司承担费用的离、退休员工；2、专业构成：管理人员 63 人，技术人员 35 人，生产和后勤人员 797 人；张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 12 3、教育程度：本科及本科以上学历33人，大专学历95人，中专及中专以下学历767人。五五、公司治理结构公司治理结构 （一一）公司治理情况公司治理情况 1、报告期内完善公司治理所做的主要工作 根据中国证监会关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116号）和湖南监管局关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知的有关精神，公司于报告期内对公司治理进行了持续整改，公司治理专项活动整改情况说明已于2008年7月18日公告。报告期内，公司修订了信息披露管理规定，进一步严控内控机制，杜绝虚假信息披露等违反证券法律法规的行为；及时调整各委员会成员组成，在董事会工作中严格按照相关规定履行并完善委员会的议事程序；进一步完善监事会会议管理，加强监事会监督职能。报告期内公司共计解除违规担保21,498万元，基本上化解了因对外担保引发的诉讼风险。2、公司治理的实际情况 截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体表现在如下方面：（1）关于股东与股东大会：公司制定并及时修订 公司章程 和 股东大会议事规则，从制度上确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司重视中小股东权益，设立投资者关系管理中心，接听、接待股东来电、来访，在遵守信息披露管理办法及相关规定的前提下确保广大中小股东充分了解公司情况；公司股东大会严格按照相关规定程序召集、召开，确保股东对所有提案的知情权，使股东能充分行使表决权；关联股东在审议关联交易议案过程中回避表决，保证了关联交易的公开、公平、合理；（2）关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了全部分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会及董事会专门委员会成员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了董事会议事张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 13 规则及董事会各专门委员会议事规则，公司根据证监会和交易所的安排及时为各位董事提供业务培训机会，为董事履行职责提供保障；（4）关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会的人数、人员构成及产生程序都符合法律、法规的要求，公司职工代表监事经公司职工代表大会选举产生；公司制订了 监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，监事会依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司重大事项进行审议并发表意见；（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司制定并实施了各级绩效管理制度，经营层制定年度 高级管理人员薪酬与激励方案 经董事会审议后执行；公司其他管理人员通过季度、年度绩效考核进行奖惩；各成员公司均以年度经营目标为主要指标，由公司组织经营、审计、人力资源各部门人员组成专项考核小组进行审计、考核；（6）关于相关利益者：在公司控制的各景区区域内，公司能够与政府部门和当地群众积极沟通，景区的开发与建设均经过相关部门同意，保证在自然环境不受到重大影响的情况下对景区做适度开发，各方利益得到了均衡，当地旅游经济得到了促进和发展；（7）关于信息披露与透明度：公司能够严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、信息披露管理办法等的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有及时获得信息的平等机会。（二二）独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司 3 位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，能够按时出席董事会并站在独立、客观、公正的立场上对公司内部控制建设、高级管理人员薪酬确定及任免、会计处理等重大事项发表独立意见，深入掌握公司经营和发展情况，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况（含 2 次通讯表决情况）姓姓 名名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次次）委托出席委托出席（次次）缺席缺席（次次）备注备注 张正祥张正祥 2 2 0 0 郑郑 焱焱 6 6 0 0 陈陈 谦谦 6 5 1 0 龚曙光龚曙光 4 3 0 1 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 14 其他事项没有提出异议。（三三）公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员、资产资产、财务财务、机构机构、业务独立等方面的分开情况业务独立等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、常务副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务；2、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统及配套设施，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰；3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳；4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况；5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于控股股东。（四四）公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述（1）公司内部控制的组织架构 基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独立完整性，确保效能最大化和科学决策，根据业务流程执行情况和正常经营管理开展的人力资源配置需求，设置相应的管理职能部门，同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。同时，公司对各管理职能部门设置了管控权限，各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司经营管理层审核批准，由此基本建立了科学有效的管控模式和建立清晰分明的权责体系，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。（2）内部控制制度建设情况 公司遵循科学、规范、透明的基本原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了公司内部经营管理机构，建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。公司章程是公司进行内控管理的基础制度。此外，公司股东大会严格依照股东大张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 15 会议事规则进行运作；董事会依照董事会议事规则，并积极利用独立董事和董事会专业委员会的力量以及相关的专项制度，在公司的重大经营管理事项发挥决策作用。（3）审计部的工作及人员配备 公司设立负责专门监督检查的内部审计部门，直接对董事会负责，主要工作准则为检查公司内部控制缺陷，评估执行的效果和效率，可向公司董事会提出改进建议。公司内部审计部门由公司审计监察部组成，部门配置 2人（根据需要可随时抽调其他部门人员），主要开展财务审计、内控流程审计以及预决算审计等方面的工作，形成不同机构和岗位之间权责的相互制约和相互监督。内部审计部门的职能划分符合国家法规以及公司章程的规定，机构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报总经理办公会议审核批准。（4）2008年公司内部控制重要工作及成效 A、报告期内，公司董事会审议通过了独立董事年报制度、信息披露管理办法（修订稿）、敏感信息排查制度等一系列内部管理制度，与公司其他管理制度构成了较为完善的公司内部控制制度体系；B、报告期内，为切实贯彻落实中国证监会和湖南证监局关于进一步深入开展上市公司治理专项活动等相关文件精神，结合湖南证监局对我公司进行的现场检查结果，公司董事会认真开展了公司治理专项活动，并按要求进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效；公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。2、重点控制活动（1）控股子公司控制结构及持股比例 控股子公司名称控股子公司名称 注册资本注册资本 持股比例持股比例 说明说明 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,905.92 100%湘西猛洞河旅游开发有限公司 5,000.00 96.00%张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司持有其 4%股权 吉首德夯旅游实业有限公司 1,000.00 80.00%张家界国际大酒店 4,945.08 73.00%湖南周洛旅游开发有限公司 1,000.00 89.50%张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2008年年度报告全文年年度报告全文 16 湘西坐龙峡旅游开发有限公司 1,200.00 90.00%张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司持有其 10%股权 临湘山水旅游产业发展有限公司 8,228.00 70.00%浏阳市山水旅游产业发展有限公司 1,000.00 85.00%（2）内部控制情况自查 A、公司控股子公司的内部控制情况 公司制订了成员公司管理办法，对各控股子公司从资产控制、重大事项管理、高管人员调配方面进行了有效的管理和控制，保证公司在经营管理上的高度集中，公司的内部控制体系正在逐步建立和完善中。B、公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控