000633_2008_SST合金_2008年年度报告_2009-03-02.pdf

2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年 3 月 2009 年 3 月 2008 年年度报告2008 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。会议应到董事9名，实到董事7名。董事陈克俊因公出差，书面委托董事长吴岩代为出席会议并行使表决权。董事孙昔铭因工作原因，书面委托董事江天代为出席会议并行使表决权。公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴岩先生、主管会计工作负责人任穗欣先生、会计机构负责人徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。会议应到董事9名，实到董事7名。董事陈克俊因公出差，书面委托董事长吴岩代为出席会议并行使表决权。董事孙昔铭因工作原因，书面委托董事江天代为出席会议并行使表决权。公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴岩先生、主管会计工作负责人任穗欣先生、会计机构负责人徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告2008 年年度报告 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 2 第三章 股本变动及股东情况 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第五章 公司治理结构 9 第六章 股东大会情况简介12 第七章 董事会报告13 第八章 监事会报告22 第九章 重要事项24 第十章 财务报告27 第十一章 备查文件29 第一章 公司基本情况简介 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 2 第三章 股本变动及股东情况 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第五章 公司治理结构 9 第六章 股东大会情况简介12 第七章 董事会报告13 第八章 监事会报告22 第九章 重要事项24 第十章 财务报告27 第十一章 备查文件29 2008 年年度报告2008 年年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHENYANG HEJIN HOLDING CO.,LTD 二、法定代表人：吴岩 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 联系电话：024-62336767 电子信箱： 证券事务代表：王端 联系电话：024-62336767 传真：024-62336799 电子信箱： 四、公司注册地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 公司办公地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：SST合金 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2008年10月辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：210132000020791(1-1)税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHENYANG HEJIN HOLDING CO.,LTD 二、法定代表人：吴岩 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 联系电话：024-62336767 电子信箱： 证券事务代表：王端 联系电话：024-62336767 传真：024-62336799 电子信箱： 四、公司注册地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 公司办公地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：SST合金 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2008年10月辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：210132000020791(1-1)税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 2008 年年度报告2008 年年度报告 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据及指标：一、公司本年度主要财务数据及指标：单位:人民币元 项 目 金 额 营业利润 -28,454,407.39 利润总额：-5,228,579.03 归属于上市公司股东的净利润：-7,931,508.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-25,351,794.30经营活动产生的现金流量净额：-11,501,952.55 注：扣除的非经常性损益项目及金额：17,420,285.85元 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,938,821.16债务重组损益-254,529.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,486,387.61所得税的影响-7,770,535.60扣除少数股东所占的份额 20,142.52非经常性损益 17,420,285.85 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：二、公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 项 目 2006年 2008年 2007年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 189,398,433.33 222,921,194.97-15.04119,388,705.62 212,852,530.82利润总额-5,228,579.03 351,559,746.39-101.49131,445,216.12 122,543,469.35归属于上市公司股东的净利润-7,931,508.45 225,081,198.89-103.5250,419,229.25 64,414,784.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25,351,794.30-92,915,675.8172.72-37,018,181.09-18,023,117.27基本每股收益-0.02 0.58-103.450.13 0.17稀释每股收益-0.02 0.58-103.450.13 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.07-0.2470.83-0.10-0.05全面摊薄净资产收益率-3.68%216.94%-220.62 336.46%加权平均净资产收益率-5.67%170.92%-176.59-63.93%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-11.75%-89.56%77.81-193.36%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-19.34%-70.56%51.22 17.89%经营活动产生 的现金流量净额-11,501,952.55-24,996,705.2653.99-4,771,153.69 23,535,302.37 2008 年年度报告2008 年年度报告 3 每股经营活动产生的现金流量净额-0.03-0.0650.00-0.01 0.062006年末 项 目 2008年末 2007年末 本年比上年增减（%）调整前 调整后 总资产 515,851,611.07 658,784,539.83-21.70810,648,341.71 1,075,241,412.89所有者权益（或股东权益）215,818,608.23 103,751,935.95108.01-49,889,484.65 19,145,127.58归属于上市公司股东的每股净资产 0.56 0.27107.41-0.13 0.05 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表：数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 218,573,040 56.76 218,573,04056.761、发起人股份 其中：国家持有股份 31,237,002 8.11-31,237,002-31,237,002 0境内法人持有股份 187,336,038 48.65 31,237,00231,237,002 218,573,04056.762、募集法人股份 0 03、内部职工股 0 0二、已上市流通股份 166,533,333 43.24 166,533,333 43.24人民币普通股 166,533,333 43.24 166,533,33343.24三、股份总数 385,106,373 100 0 0 385,106,3731002.股票发行和上市情况 报告期末为止前三年历次股票发行情况：无。二、股东情况 二、股东情况 1.报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。股东总数 26,319前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 1.辽宁省机械（集团）股份有限公司 境内非国有法人31.97%123,114,385123,114,385 40,000,0002.新疆德隆（集团）有限责任公司 境内非国有法人22.32%85,973,40085,973,400 85,973,400 2008 年年度报告2008 年年度报告 4 3.四川嘉隆实业投资有限责任公司 境内非国有法人1.49%5,731,5605,731,560 5,731,5604.中企资产托管经营有限公司 境内非国有法人0.97%3,726,2403,726,240 05.太原振浩房地产开发有限公司 境内非国有法人0.37%1,419,8990 06.深圳市南山区凤祥商行 境内非国有法人0.35%1,332,7740 07.刘卫 境内自然人 0.26%1,000,0000 08.黄壁 境内自然人 0.25%969,6440 09.覃智 境内自然人 0.25%960,9010 010.王艳菊 境内自然人 0.20%785,6000 0前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1.太原振浩房地产开发有限公司 1,419,899 人民币普通股2.深圳市南山区凤祥商行 1,332,774人民币普通股3.刘卫 1,000,000人民币普通股4.黄壁 969,644人民币普通股5.覃智 960,901 人民币普通股6.王艳菊 785,600 人民币普通股7.王树华 738,900 人民币普通股8.太原市泽平企划有限公司 723,800 人民币普通股9.魏馨怡 574,641人民币普通股10.宗加丰 548,400 人民币普通股上述股东关联关系或 一致行动的说明（1）据悉，公司第二、三、四股东即新疆德隆（集团）有限责任公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、中企资产托管经营有限公司均为本公司原实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此存在关联关系。（2）公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：（1）陕西恒业投资有限公司持有的公司股份31,237,002 股（占总股本的8.11）根据司法裁定过户给辽机集团（详见2007年4月21日，2008年12月24日中国证券报）。上述股份的股权性质由国家股变为社会法人股。（2）2009年1月21日根据司法裁定将四川嘉隆实业投资有限公司持有的公司股份5,731,560股（占公司总股本的1.49%）过户给辽机集团。（详见2009年1月22日 中国证券报）（3）根据辽宁省高级人民法院（2008）辽民二终字第30号-2裁定，执行解除对辽宁省机械(集团)股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司4000万股法人股(占公司总股本的10.38%)的查封冻结。上述4000万股股权解除查封冻结手续已于2009年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。（详见2009年2月11日中国证券报）2.控股股东及实际控制人简介：（1）控股股东情况 截止报告期末，公司的第一大股东为辽宁省机械（集团）股份有限公司。2008 年年度报告2008 年年度报告 5 辽宁省机械（集团）股份有限公司，法定代表人：吴岩，地址：大连市民主广场3号，注册资本：1亿元人民币，成立日期：1993年9月29日，经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。（2）实际控制人情况 辽宁省机械（集团）股份有限公司的实际控制人为大连安达房地产开发有限公司。该公司成立于1992年10月6日，法定代表人秦安昌，注册资本1亿元，经营范围：房地产开发、销售。大连安达房地产开发有限公司的实际控制人为秦安昌。国籍：中国。最近五年内职务为大连安达房地产开发有限公司董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 89.43%25%31.97%3.其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：新疆德隆（集团）有限责任公司法定代表人唐万里，住所：乌鲁木齐市建设路2号。成立日期：1998年8月25日，注册资本2亿元，公司性质：有限责任公司。经营范围为农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家辽宁省机械（集团）股份有限公司沈阳合金投资股份有限公司 秦安昌 大连安达房地产开发有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 6 法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况：一、董事、监事和高级管理人员情况：1.董事、监事、高级管理人员的持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 吴 岩 董事长 男 52 2008-05-08 2011-05-0800 28.5是陈克俊 董事 男 51 2008-05-08 2011-05-0800 未在本公司领取否李英杰 董事 常务副总经理男 54 2008-05-08 2011-05-0800 14.4否周喆人 董事 男 32 2008-12-24 2011-05-0800 未在本公司领取否江 天 董事 男 39 2008-12-24 2011-05-0800 未在本公司领取否孙昔铭 董事 男 40 2008-12-24 2011-05-0800 未在本公司领取否杨叔竞 独立董事 男 61 2008-12-24 2011-05-0800 0领取独立董事津贴叔庆璋 独立董事 男 70 2008-05-08 2011-05-0800 2.4领取独立董事津贴赵凤丽 独立董事 男 46 2008-05-08 2011-05-0800 2.4领取独立董事津贴赵英杰 监事召集人 男 40 2008-05-08 2011-05-0800 3.45是王鲁杰 监事 男 43 2008-05-08 2011-05-0800 15.6否沈 宁 监事 男 43 2008-05-08 2011-05-0800 6.3否李 青 监事 男 47 2008-05-08 2011-05-0800 未在本公司领取否隋树宽 监事 男 55 2008-05-08 2011-05-0800 未在本公司领取是任穗欣 副总经理 财务负责人 董事会秘书 男 39 2008-05-08 2011-05-0800 14.4否合计-00-87.45-2.董事、监事在股东单位任职情况：吴 岩：董事长。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司董事长、总裁。赵英杰：监事会召集人。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司副总裁，兼任总会计师。2008 年年度报告2008 年年度报告 7 李青：监事。现辽宁省机械（集团）股份有限公司监事。隋树宽：监事。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司审计部部长。3.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。吴 岩：董事长。1957年1月出生，管理科学与工程研究生。曾任辽宁省外贸局财会处会计，中化辽宁进出口公司财务科、计划科副科长、财务部经理、企管办主任、副总经理，辽宁省华宁公司常务副总经理。1999年起历任辽机集团总会计师、董事、副总经理、副董事长、代董事长等职务。2003年11月起任辽机集团董事长、总裁。陈克俊：董事。1958年6月出生。曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法局、辽宁省国有资产管理局、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟投资有限公司董事长。李英杰：董事、常务副总经理。1955年4月出生，中共党员，硕士。曾任抚顺石油学院应化系系主任、上海石效科技开发公司总经理，上海星特浩企业有限公司副总裁、总裁。现兼任上海星特浩企业有限公司董事长。周喆人：董事。1977年4月出生，中共党员，法学硕士学位。2000年起在上海市国茂律师事务所（原上海国际经济贸易律师事务所）从事律师执业，2004年1月起至2008年12月31日为上海市国茂律师事务所（“国茂所”）合伙人。江天：董事。1970年4月出生，大学学历。1994 年至今在辽宁、北京、上海等地经商，曾出任地产、酒店管理、投资等数家公司董事。孙昔铭：董事。1969年1月出生，大专学历。曾任鞍山福兴实业有限公司董事长，现任辽宁久益集团董事长、中川国际矿业控股有限公司董事长。杨叔竞：独立董事。1948年9月出生，中共党员，大学本科学历，经济学硕士。曾任沈阳稽查局副局长，辽宁证监局副局长，大连证监局副巡视员，辽宁省金融学会副会长，享受正厅局级干部退休待遇。叔庆璋：独立董事。1939年3月出生。曾任辽宁时代服装进出口有限公司独立董事。赵凤丽：独立董事。1963 年 5 月出生。曾任职于辽宁天健会计师事务所，辽宁天拓会计师事务所，辽宁天华会计师事务所。现任职于中准会计师事务所。赵英杰：监事会召集人。1969 年 8 月出生，会计本科。历任大连五矿进出口公司会计、辽宁省机械进出口公司财务部会计、财务经理、辽机集团财务部经理，2004 年 1 月 2008 年年度报告2008 年年度报告 8 起任辽机集团总会计师。2005 年 4 月起任辽机集团副总裁，兼任总会计师。王鲁杰：监事。1966 年出生，学士学位。曾任新疆电力设备厂生产技术科科长、办公室副主任、厂长助理兼办公室主任、分厂厂长等职务，现任苏州美瑞机械制造有限公司总经理。沈宁：监事。1966 年出生，大学学历。曾任东北制药总厂财务处主管会计，现任沈阳合金投资股份有限公司综合管理办公室副主任，沈阳合金材料有限公司副总经理。李青：监事。1962 年 12 月出生，法学硕士，具有律师从业资格。曾任职于大连市司法局律师管理处、大连对外经济律师事务所、大连陈德惠律师事务所、大连华夏律师事务所。2001 年 3 月起任职于辽宁东亚律师事务所，担任主任、法定代表人。2004 年 7月任辽宁省机械（集团）股份有限公司监事。隋树宽：监事。1954 年 3 月出生。曾任大连宝原公司财务部部长，大连宝原公司总会计师。现任辽宁机械（集团）股份有限公司审计部部长。任穗欣：副总经理、财务负责人、董事会秘书。1970 年 11 月出生，大学学历，高级经济师。曾在中国工商银行辽宁省分行从事信贷工作，曾任沈阳合金投资股份有限公司总经理助理兼办公室主任。4.报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：2008年2月20日因工作变动原因，张云峰先生于申请辞去公司监事职务。（详见2008年2月21日中国证券报）公司于2008年5月8日召开2007年年度股东大会，会议审议通过了（1）关于董事会换届的议案，董事会推荐吴岩、陈明理、陈克俊、吴国康、李英杰、杜坚毅、尤建新、叔庆璋、赵凤丽为本公司第七届董事会董事。其中尤建新、叔庆璋、赵凤丽为独立董事。（2）关于监事会换届的议案，监事会推荐赵英杰、王鲁杰、李青、隋树宽、沈宁为公司第七届监事会监事。（详见2008年5月9日中国证券报）2008年10月13日因工作变动原因，赵芳彦先生申请辞去沈阳合金投资股份有限公司副总裁、财务总监职务。（详见2008年10月14日中国证券报）公司于2008年10月24日召开七届六次董事会，审议通过通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，聘任任穗欣先生兼任公司财务总监。（详见2008年10月25日中国证券报）公司于2008年11月11日召开七届七次董事会，会议审议通过了关于更换公司高级管 2008 年年度报告2008 年年度报告 9 理人员的议案，李成豪先生辞去公司总经理职务，聘请董事、副总经理李英杰先生担任公司常务副总经理。（详见2008年11月13日中国证券报）公司于2008年12月24日召开第二次临时股东大会，会议审议审议通过了（1）关于更换公司董事的议案，因工作变动原因，吴国康先生、杜坚毅先生、陈明理先生辞去公司董事职务，推举周喆人先生、江天先生、孙昔铭先生为公司董事。（2）关于更换公司独立董事的议案，因工作变动原因，公司独立董事尤建新先生提出书面申请，不再担任独立董事职务，董事会提名杨叔竞先生为独立董事。（详见2008年12月25日 中国证券报）二、公司员工情况：二、公司员工情况：1.员工数量：截止2008年12月31日，公司及控股子公司在册员工人数为：601人。2.员工专业构成：单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 187 26 40 24 92 232 3.员工教育构成：单位：人 博士 研究生 本科 大专 中专 其他 0 5 62 91 123 320 4.公司需承担的离退休职工人数：无。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字2007第28号)、辽宁证监局关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知（辽证监上市字200735号）及深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件的要求和部署，我公司从2007年5月至2007年10月，开展了公司包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以及接受辽宁证监局检查评议几个阶段的治理专项活动。通过此次活动，公司针对治理中存在的一些需改进薄弱环节，在内控制度、董事会专业委员会的建立、投资者网络信息平台建设管理等方面制定了整改计 2008 年年度报告2008 年年度报告 10 划，并已积极采取了相应措施加以改进和完善。（1）为保证公司内控制度进一步完善，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，公司2008年2月20日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了 沈阳合金投资股份有限公司独立董事年报工作制度，并刊登在深交所网站上。（2）按照中国证监会、深交所有关法律及规范性文件的最新要求，修订了信息披露管理办法并已在公司2007年8月15日召开的第六届二十二次董事会会议上审议通过，并刊登在深交所网站上。（3）公司积极着手制定了董事会各专门委员会的工作细则，待重组完成后立即设立董事会各专业委员会。（4）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者关系管理中的薄弱环节，公司正在丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1.报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，在工作中严格按照有关法律、法规的规定，认真履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东利益。2.独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注叔庆璋 7 7 0 0 赵凤丽 7 7 0 0 杨叔竞 1 1 0 0 3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格执行“五分开”原则：1.业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系及自主经营能力，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东。2.人员方面：公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股 2008 年年度报告2008 年年度报告 11 东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。3.资产方面：公司拥有独立完整的资产，拥有独立生产、采购和销售系统，公司对所拥有的资产，具有完全的控制权和支配权。公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。4.机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东，公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。5.财务方面：公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司财务决策独立，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度建立和健全情况自我评价 四、公司内部控制制度建立和健全情况自我评价（一）内部控制自我评价报告 详见公司2009年3月3日在巨潮资讯网（http:/）披露的沈阳合金投资股份有限公司内部控制自我评价报告。（二）评价意见 1.公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。2.公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估内部控制自我评价报告体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制 2008 年年度报告2008 年年度报告 12 的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需尽快设立董事会各专业委员会并单独设立审计部门、任命专门的审计人员。另外需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。五、对高管人员的绩效评价与激励约束机制的情况 五、对高管人员的绩效评价与激励约束机制的情况 公司于 2005 年 3 月 1 日召开董事会，审议通过了工作考核办法。（1）每季度进行一次日常考核。（2）员工每月拿出一定比例（20%）工资作为纳入考核。（3）特别奖励：对于表现特别突出的员工给予特别奖励（考核工资之外），由总经理特批，奖励额度为考核工资的 50%。年终考核与奖惩：年终考核员工须填写考核自评表，内容包括员工自评、直接上级评价等,并附个人年度工作总结，根据考核结果确定奖惩。公司将在重组及股权分置改革完成后，根据公司自身情况，适时建立适合公司发展需要的管理人员绩效评价和激励约束机制，例如：薪酬福利制度、期权期股计划等，使管理人员与全体股东利益趋于一致。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期股东大会情况：报告期内，公司共召开4次股东大会。1.股权分置改革相关股东会议1.股权分置改革相关股东会议 2008年4月21日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案，会议决议公告刊登于2008年4月22日 中国证券报。2.2007 年年度股东大会 2.2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 9 日中国证券报。3.2008 年第一次临时股东大会 3.2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 7 月 23 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 10 日中国证券报。2008 年年度报告2008 年年度报告 13 4.2008 年第二次临时股东大会 4.2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 24 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 25 日中国证券报。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况讨论与分析 一、报告期经营情况讨论与分析 2008 年，是公司走出“德隆危机”阴影、完成重组和股权分置改革的关键一年。报告期内在公司股东辽宁省机械（集团）股份有限公司和公司的共同努力下，股权分置改革和重组工作均取得了重大进展。2008 年 4 月 21 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，高票通过了沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案，公司股权分置改革正式进入实施阶段，预计股改工作将在 2009 年全面完成。辽宁省机械（集团）股份有限公司于 2008 年 12 月 10 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准豁免辽宁省机械（集团）股份有限公司公告沈阳合金投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，标志着公司重组已经进入收尾阶段，辽机集团将通过司法裁定过户的方式履行股权转让协议增持公司全部法人股份。截止报告期末，辽机集团合计持有公司法人123,114,385股，占公司总股本的31.97。报告期内，公司继续加大产业结构调整的力度，清理无效、低效资产，回笼资金。2008 年 5 月 21 日，经公司七届董事会第二次会议审议通过，公司控股子公司上海星特浩企业有限公司将持有的上海拓步企业发展有限公司的 40%股权予以转让。公司控股子公司沈阳合金材料有限公司于报告期内完成了搬迁改造工作，合金材料公司已全部搬至新址，设备的调试和磨合已基本完成。报告期内，根据公司发展战略，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 144,628,888 元的价格将公司所持电业地产 62%的股权抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠款。此次以股权抵债优化了公司的资产负债结构，减少了财务费用。报告期内，公司生产经营形势仍然严峻，运营资金依然十分紧张，全球金融风暴及原材料价格的大幅波动给公司控股子公司的经营和利润率带来了较大影响。面对如此严峻的局面，公司及各控股子公司加强内部控制和管理，开源节流。星特浩继续以出租房屋的形式，获得租金收入；依靠辽机集团的支持，苏州美瑞继续通过与辽机集团进行委 2008 年年度报告2008 年年度报告 14 托加工的运作方式，保证了生产经营活动的持续开展；宝原港务在面临搬迁、货物吞吐量下降的情况下，狠抓管理，盈利水平较上年还有所提高。另外，公司还通过处置清理低效、无效资产，补充了部分运营资金。但是，由于受全球金融风暴的影响，苏州美瑞的出口业务受到较大冲击，订单较计划有一定幅度的下降，同时由于流动资金匮乏，苏州美瑞只能继续以委托加工的方式进行经营；合金材料受搬迁、设备调试以及原材料价格大幅下滑、订单减少等因素的影响，盈利水平大幅下降；另外有部分子公司生产仍处于停顿状态。公司 2008 年度营业总收入与上年同期相比有一定幅度的下降，报告期内，公司实现营业总收入 18,940 万元，比上年同期 22,292 万元下降了 15%；实现营业利润-2,845 万元，净利润-793 万元。2主营业务及其经营状况 产品类别 营业收入 占比（%）营业毛利 占比（%）电动工具类 19,708,395.2710.41%4,751,145.95 15.07%园林机械类 51,151,322.2927.01%6,880,949.77 21.82%合金材料类 74,480,661.96 39.32%3,903,361.53 12.38%健身器材类 10,219,584.475.40%59,085.42 0.19%地产、房租类 13,637,316.357.20%10,530,649.59 33.39%港务运输类 7,704,307.294.07%4,075,412.31 12.92%其 它 12,496,845.7 6.60%1,335,024.6 4.23%合 计 189,398,433.33100.00%31,535,629.16 100.00%地 区 营业收入 占 比（%）营业毛利 占 比（%）欧洲地区 8,920,140.40 4.71%88,309.39 0.28%北美地区 2,482,391.32 1.31%422,006.52 1.34%国内销售 177,995,901.61 93.98%31,025,313.25 98.38%合 计 189,398,433.33 100.00%31,535,629.16 100.00%主营业务利润（%）产品名称 主营业务收入主营业务成本2008 年 2007 年 同比（%）扫雪机委托加工 19,708,395.27 14,957,249.3224.11%-0.21%24.32%园林机械委托加工51,151,322.29 44,270,372.5213.45%-7.44%20.89%M500#合金棒 54,749,281.44 53,584,665.342.13%16.06%-13.94%镍基合金线材 19,731,380.52 16,992,635.0913.88%9.27%4.61%房租、物业及 地产销售 13,637,316.353,106,666.76 77.22%81.37%-4.15%健身器材 10,219,584.47 10,160,499.050.58%-54.12%54.70%港务运输劳务 7,704,3