000591_2008_桐君阁_2008年年度报告_2009-03-13.pdf

重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年三月 二 00 九年三月 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 第一章 重要提示及目录 第一章 重要提示及目录 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、王一涛独立董事因参加其他会议未出席本次会议，特委托杨明独立董事代为行使表决权；3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长王小军先生、总经理余军先生、财务总监陈川先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 目 录 目 录 第一章 目录及重要提示1 第二章 公司基本情况简介3 第三章 会计数据和业务数据摘要4 第四章 股本变动及股东情况 6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六章 公司治理结构16 第七章 股东大会情况简介21 第八章 董事会报告24 第九章 监事会报告32 第十章 重要事项34 第十一章 财务报告53 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD.英文缩写：T J G 二、公司法定代表人：王小军 三、公司董事会秘书：程耕 联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 电 话：（023）89885208 传 真：（023）89885201 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 公司办公地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：桐君阁 股票代码：000591 七、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商行政管理局注册登记，于 2004 年 11 月 12 日在重庆市工商行政管理局变更注册登记。企业法人营业执照注册号：5000001801831 税务登记号码：500103202819532 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市人和街 74 号 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 第三章 会计数据与业务数据摘要 第三章 会计数据与业务数据摘要 一、本年度主要会计数据:单位:元 项目 金额 营业总收入 3,490,386,948.37营业总成本 3,486,807,574.40营业利润 3,680,356.02利润总额 27,879,921.39净利润 21,288,100.37归属于上市公司股东的净利润 21,546,000.51基本每股收益 0.1098稀释后每股收益 0.1098 二、非经常性损益项目：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 39,347,182.80 主要系公司本年拆迁资产产生的拆迁收益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,672,726.08 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；265,221.27 系本年末收购四川天诚药业股份有限公司的期初至合并日的净利润 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -17,743,273.49 主要系 5.12 汶川地震发生后，公司处于震区的成都西部医药经营有限公司等子公司的生产经营在较长一段时间内无法正常进行，公司将无法正常经营期间发生的费用计入了“营业外支出-非常损失”其他 100,822.05 系以成本法核算的被投资单位分来的利润所得税影响额-2,555,502.23 合计 21,087,176.48-三、主要会计数据：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减2006 年 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 （）调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,490,386,948.37 3,114,812,155.80 3,242,147,956.227.66%2,903,691,770.16 2,919,584,358.76利润总额 27,879,921.39 26,210,576.1024,378,518.8114.36%22,484,798.37 24,761,194.12归属于上市公司股东的净利润 21,546,000.51 21,447,711.4619,611,601.969.86%17,894,231.22 18,756,919.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 458,824.03 8,833,862.218,883,462.88-94.84%2,649,800.39 3,512,488.67经营活动产生的现金流量净额 169,572,627.15-71,556,243.40-65,782,658.62-94,825,996.29-94,825,996.29 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,976,149,998.93 1,747,969,113.60 1,899,941,069.644.01%1,943,485,199.29 1,930,034,180.96所有者权益（或股东权益）340,095,687.01 357,685,417.67393,751,921.16-13.63%349,582,880.78 329,901,411.53股本 196,164,988.00 130,776,659.00130,776,659.0050.00%109,852,811.00 109,852,811.00 四、主要财务指标：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.1098 0.16400.10009.80%0.150.1707稀释每股收益（元/股）0.1098 0.16400.10009.80%0.150.1707扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0023 0.0680.0450-94.89%0.0150.032全面摊薄净资产收益率（%）6.34%6.00%5.18%1.16%5.12%5.69%加权平均净资产收益率（%）5.90%6.24%5.72%0.18%4.95%5.48%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.13%2.47%2.26%-2.13%0.76%1.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.13%2.57%2.57%-2.44%0.48%1.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.8644-0.5472-0.50-0.8632-0.8632 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.73 2.73513.01-42.52%3.18233.0031 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,041,749 49.73%32,520,874 32,520,874 97,562,62349.73%1、国家持股 2、国有法人持股 65,033,978 49.73%32,516,989 32,516,989 97,550,96749.73%3、其他内资持股 7,771 0.01%3,885 3,885 11,6560.01%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 7,771 0.01%3,885 3,885 11,6560.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 65,734,910 50.27%32,867,455 32,867,455 98,602,36550.27%1、人民币普通股 65,734,910 50.27%32,867,455 32,867,455 98,602,36550.27%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 130,776,659 100.00%65,388,329 65,388,329 196,164,988100.00%二、股本结构变动表：本次上市前 变动数本次 本次上市后 项目 数量 比例 数量 比例 数量 比例 条份一、有限售件的流通股 1国份、家持有股 2国、有法人持股 71,572,81154.73%6,538,8335%65,033,978 49.73%3内国、境非有法人持股 4内、境自然人持股 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 5、境外法人、自然人持股 6、高管持股 7,771 0.005%7,771 0.005 7资份、投者配售股 8、其他 条有限售件的流通股合计 71,580,58254.73%6,538,8335%65,041,749 49.73%二、条无限售件的流通股份 条无限售件的流通股合计 59,196,07745.27%6,538,8335%65,734,910 50.27%份总数三、股 130,776,659100%0 130,776,659 100%注：此表中股数为 2007 年度利润分配前，未进行资本金转增数量。三、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明：（1）、2007 年 1 月 22 日公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，会议审议通过了公司股权分置改革方案。公司实施股权分置改革的股权登记日为 2007 年 1 月 31 日；2007 年 2 月 1 日，流通股股东获得的转增股份到账并上市交易；同日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2008 年 3 月 12 日，重庆太极实业（集团）有限公司持有的有限售条件的流通股中的 6,538,833 股获得流通，成为无限售条件流通股。经公司 2007 年年度利润分配方案获得转赠后，其无限售条件流通股变更为 9,808,249 股。（2）、公司2007 年度利润分配及公积金转增股本方案获2008 年4 月17 日召开 的2007 年年度大会审议通过，本公司年度公积金转增股本方案为：以公司现有总 股本130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股股份，共 计转增65,388,329 股,转增前总股本为130,776,659 股，转增后总股本增至 196,164,988股。公积金转增股本股权登记日为：2008 年5 月8 日；除权日为：2008 年5 月9日。3、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 29821 户。2、公司股份 5以上（含 5）的股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司，其重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 所持股份质押冻结 5367 万股。3、股东数量和持股情况 股东总数 29,821 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆太极实业（集团）股份有限公司 国有法人 54.73%107,359,21697,550,967 53,670,000叶晶 境内自然人 0.60%1,180,2430 0俞峰 境内自然人 0.22%439,3000 0王勇 境内自然人 0.16%310,0000 0李润宝 境内自然人 0.13%264,0000 0易亚东 境内自然人 0.12%244,6370 0王建飞 境内自然人 0.12%230,0000 0刘晓丽 境内自然人 0.12%228,6000 0马征 境内自然人 0.12%226,0370 0范红霞 境内自然人 0.11%219,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆太极实业（集团）股份有限公司 9,808,249 人民币普通股 叶晶 1,180,243 人民币普通股 俞峰 439,300 人民币普通股 王勇 310,000 人民币普通股 李润宝 264,000 人民币普通股 易亚东 244,637 人民币普通股 王建飞 230,000 人民币普通股 刘晓丽 228,600 人民币普通股 马征 226,037 人民币普通股 范红霞 219,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份 71572811 股，法定代表人白礼西先生。该公司成立日期是 1993 年 11 月 18 日，注册资本为 25260 万元，总股本为 25260 万股。该公司经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 公司实际控制人情况：太极集团有限公司，太极集团有限公司持有重庆太极实业（集团）股份有限公司 49.02%的股份，该公司成立日期是 1997 年 12 月，注册资本为 34233.8万元，其中涪陵区国资委持有 33883.8 万股，涪陵区医药总公司持有 350 万股。法定代表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王小军 董事长 男 38 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 19.60 否 余军 董 事 兼 总经理 男 45 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 18.40 否 杨秀兰 董 事 兼 副总经理 女 50 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 13.30 否 余 勇 董 事 兼 副总经理 男 36 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 14.40 否 卢勇 董事 男 34 2008 年 092011 年 0900 无 10.40 否 重庆市涪陵区国资委重庆市涪陵区国资委 太极集团有限公司太极集团有限公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司重庆太极实业（集团）股份有限公司 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司98.97%44.02%54.73%重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 月 18 日 月 18 日 钟浩 董 事 兼 副总经理 男 32 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 18.40 否 宋 卫 董 事 兼 副总经理 女 39 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 14.30 否 黎 涛 董 事 兼 副总经理 男 40 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 17.80 否 程耕 董 事 兼 董事会秘书 男 34 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 4.70 否 雷 荣 董 事 兼 副总经理 男 49 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 12.10 否 胡黎明 董事 男 44 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 5.70 否 彭启源 董事 男 32 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 15.60 否 刘定华 独立董事 男 65 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 3.60 否 王一涛 独立董事 男 59 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 1.20 否 李豫湘 独立董事 男 44 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 1.20 否 任红 独立董事 男 47 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 1.20 否 杨明 独立董事 男 46 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 1.20 否 陈红 监事 女 42 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 11.90 否 刘亚 监事 女 40 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 12.10 否 张晖 监事 男 40 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 11.80 否 何曲 监事 男 31 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 11.40 否 何建波 监事 男 33 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 8.70 否 刘延全 监事 男 58 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 7.50 否 苏书 监事 女 29 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 13.00 否 刘晓阳 副总经理 女 54 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 14.40 否 王祖悦 副总经理 男 58 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 7,77111,656 转增股本 13.30 否 陈代光 副总经理 男 47 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 13.40 否 胡晓华 副总经理 男 45 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 13.28 否 曾宪策 总工程师 男 67 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 13.40 否 田平 总经济师 男 47 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 14.90 否 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 姜碧清 总 经 理 助理 女 53 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 12.10 否 陈川 财务总监 男 35 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 13.20 否 周琴 副 总 经 济师 女 50 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 00 无 8.40 否 合计-7,77111,656-365.88-（二）、现任董、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况。1、董事：王小军：男，36 岁，中共党员，硕士，律师，高级经济师，曾在甘肃省检察院陇南分院反贪局工作，历任太极集团涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司常务副总经理、董事、总经理职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长。余军：男，45 岁，中共党员，MBA 硕士，历任太极集团重庆销售有限责任公司南方（销售）公司总经理，重庆销售有限责任公司副总经理、重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。钟浩：男，32 岁，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。黎涛：男，40 岁，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上海公司经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。余勇：男，36 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，历任太极集团供应总公司总经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。杨秀兰：女，50 岁，中共党员，大专，高级政工师、高级人力资源管理师，历任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理职务，现任重庆桐君阁股份董事、副总经理。宋卫：女，39 岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。雷荣：男，49 岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进出口公司副总经理、重庆医药保健品进出口有限公司董事长等职务，现任重庆桐君重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 阁股份有限公司董事。胡黎明：男，44 岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、重庆中药二厂厂长。程耕：男，34 岁，大专。曾任太极集团资产管理公司副科长、科长。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、董事会秘书。彭启源：男，32 岁，中共党员，研究生。历任成都西部医药经营有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任成都西部医药经营有限公司董事长。卢勇：男，34 岁，本科，中共党员。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总经理、董事长。现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长。2、独立董事 刘定华：男,中共党员，硕士学位，历任湖南财经学院经济法律系副主任、副教授、系主任、教授、硕士生导师，湖南大学法学院院长、教授，中国法学会商学会常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。任红：男，47 岁，内科学（传染病学）教授、博士生导师，重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委，国家“百、千、万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员。李豫湘：男，44 岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。杨明：男，46 岁，中共党员，历任成都中医药大学科技处处长、现代中药制剂教育部重点实验室主任，上海中医药大学中药现代制剂技术教育部工程研究中心委员、上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、中华中医药学会制剂分会副主任委员。王一涛：男，59 岁，教授，博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博士生导师，澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长，中国中医研究院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家 973 项目首席科学家，香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员，中国重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 保健品协会专家委员会副主任委员，中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员，中华医药国际促进会秘书长，中国药理学会常务理事，中国药学会理事。3、监事 张晖：男，37 岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四川绵阳桐君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司总经理。刘廷全：男，55 岁，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂车间主任、支部书记，现任重庆桐君阁药厂党委书记。何建波，男，30 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、党总支书记；现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理。刘亚：女，37 岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销售总公司广告部部长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任，重庆西部医药商城有限责任公司常务副总经理、总经理等职务，现任重庆西部医药商城有限责任公司董事长。苏书：女，28 岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药批发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理 何曲：女，30 岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长 陈红，女，41 岁，中共党员，曾任太极集团总经理办公室主任，太极集团涪陵医药公司总经理，太极集团重庆西部医药商城总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。现任太极集团重庆沙坪坝区医药公司董事长 4、其他高级管理人员 曾宪策：总工程师。男，64 岁，主任中药师、执业药师，曾任云南省宁蒗林业局中心医院中医科主任，四川省药物种植研究所副所长，重庆中药股份有限公司质管部主任，重庆桐君阁股份有限公司总工程师。陈代光：男，44 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制药厂厂长，重庆桐君阁药厂厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。陈川：财务总监，32 岁，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 股份有限公司财务部副部长，重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部部长。刘晓阳：副总经理。51 岁，女，硕士，1973 年参加工作，曾任成都无线电七厂高级工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极集团有限公司总经理助理等职务。王祖悦：副总经理。55 岁，男，高级经济师，曾任重庆中药股份有限公司人事劳资部主任、副董事长、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事。胡晓华：男，42 岁，经济师，硕士，中共党员。曾任后勤工程学院油料应用教研室助教，中日合资重庆庆龙药业有限公司总经理，重庆天成集团永川进出口公司总经理，海虹控股四川卫虹医药电子商务公司常务副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。田平：男，46 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂企管办副主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵阳桐君阁大药房有限公司经理，太极集团商业发展处副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司总经济师。姜碧清：总经理助理。50 岁，女，大专，执业中药师、高级政工师、主管药师，曾任桐君阁股份有限公司团委书记、工会副主席、市场部部长，重庆桐君阁大药房连锁有限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理职务。周琴：女，50 岁，大学，副主任药师，曾任重庆中药二厂中心实验室主任，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司质管部经理。现任重庆桐君阁股份有限公司副总工程师兼质管部部长（三）、年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其报酬水平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业绩，承担责任及风险水平等因素来制定。（四）、报告期内董事、监事及高管人员变动情况 1、2008 年 3 月 13 日，第五届第 25 次会议同意公司董事徐华峰先生辞去董事职务；会议同意增补彭启源先生为公司第五届董事；公司同意陈沪蓉女士辞去公司副总经理职务。2008 年 4 月 17 日，公司 2007 年年度股东大会通过了关于增补彭启源先生为公司第五届董事会董事的议案。重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 2、2008 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第 28 次会议，审议通过了公司董事会换届选举的议案，同意提名王小军先生、余军先生、钟浩先生、黎涛先生、杨秀兰女士、宋卫女士、余勇先生、胡黎明先生、雷荣先生、程耕先生、卢勇先生、彭启源先生、刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为公司第六届董事会董事候选人，其中刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为第六届董事会独立董事候选人。第五届董事会独立董事夏峰先生、杨安勤先生、黄璐琦先生、彭珏女士因为担任独立董事已满 6 年，不再担任公司独立董事。公司对以上四位独立董事在任期之间，对公司所做的贡献致以深深的感谢！公司 2008 年第二次临时股东大会通过了关于公司董事会换届选举的议案。3、2008 年 8 月 19 日，公司第五届监事会第 13 次会议审议通过了公司监事会换届选举的议案，同意公司推荐陈红女士、刘亚女士、张晖先生、何曲女士为公司第六届监事会监事候选人，上述人员将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘廷全先生、何建波先生、苏书女士共同组成公司第六届监事会。公司 2008 年第二次临时股东大会通过了关于公司监事会换届选举的议案。4、2008 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第 1 次会议审议通过了关于选举第六届董事会董事长的议案、关于聘请公司总经理的议案、关于聘请高级管理人员的议案、关于聘请董事会秘书的议案。推举王小军先生为公司董事长，按照公司章程第一百一十二条（五）规定，董事长行使法定代表人的职权，王小军先生为公司法定代表人。聘请余军先生为公司总经理。聘请钟浩先生、杨秀兰女士、黎涛先生、宋卫女士、余勇先生、刘晓阳女士、王祖悦先生、陈代光先生、胡晓华先生为公司副总经理；聘请曾宪策先生为公司总工程师；聘请田平先生为公司总经济师；聘请陈川先生为公司财务总监；聘请姜碧清女士为公司总经理助理；聘请周琴女士为公司副总工程师。聘请程耕先生为公司董事会秘书。5、2008 年 9 月 18 日，公司第六届董监事会第 1 次会议审议通过了关于选举第六届监事会主席的议案，一致推举陈红女士为公司监事会主席（召集人）。（五）、新聘任董事、高管简历：见第五章第一节第二小节董事、监事和高级管理人员的情况！二、员工情况 二、员工情况 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 报告期内本公司员工总数 3279 人，本科以上学历人员 292 人，大、中专学历人员1804 人。员工构成为：管理人员 477 人，购销人员 345 人，生产人员 1271 人，行政人员 733 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 1598 人。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理 1、基本概述：报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照公司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司治理水平。报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。经过自查，公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事严格按照证券法、公司法及公司独立董事工作制度的要求，认真履行职责，关注公司经营情况、财务状况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司的各次董事会上，均能秉着客观、公正、独立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高管任免、对外担保等事项积极重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文年年度报告全文 发表独立意见，其出席董事会的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 黄璐琦 独立董事 4103 0 是 杨明 独立董事 4210 1 否 刘定华 独立董事 8710 0 否 王一涛 独立董事 4310 0 否 李豫湘 独立董事 4310 0 否 任红 独立董事 4310 0 否 彭珏 独立董事 4400 0 否 夏峰 独立董事 4400 0 否 杨安勤 独立董事 4400 0 否 黄璐琦独立董事因工作原因需要参加其他重要会议，无法参加董事会，故连续2次未现场出席公司董事会。杨明董事因未及时送达会议通知，故缺席一次董事会。其中：黄璐琦先生、彭珏女士、夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生为公司第五届董事会独立董事；杨明先生、刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生为公司第六届董事会独立董事。三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说明 1、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不存在同业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中心和零