000598_2008_蓝星清洗_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

蓝星清洗股份有限公司 蓝星清洗股份有限公司 BLUE STAR CLEANING CO.,LTD.BLUE STAR CLEANING CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 证券代码：000598 证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗 证券简称：蓝星清洗 披露日期：2009 年 4 月 10 日 披露日期：2009 年 4 月 10 日 第一章 重要提示及目录 第一章 重要提示及目录 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事庞树启先生,因出差未出席董事会进行表决，授权董事葛方明先生代为行使表决权。本公司董事庞树启先生,因出差未出席董事会进行表决，授权董事葛方明先生代为行使表决权。本公司2008年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司2008年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长陆韶华先生、总经理葛方明先生、财务总监刘世荣先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长陆韶华先生、总经理葛方明先生、财务总监刘世荣先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 .2 第一章 重要提示及目录.3 第二章 公司基本情况简介.4 第三章 会计数据和业务数据摘要.6 第四章 股本变动及股东情况第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六章 公司治理结构.14 第七章 股东大会情况简介.18 第八章 董事会报告.21 第九章 监事会报告.31 第十章 重要事项.33 第十一章 财务报告.43 第十二章 备查文件目录.95 第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：蓝星清洗股份有限公司 公司法定英文名称：Blue Star Cleaning Co.,Ltd.二、公司法定代表人：陆韶华 三、公司董事会秘书：赵月珑 董事会证券事务代表：曾朝菊 联系地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 电 话：（010）64448671 传 真：（010）64418488 E-mail：lxqx000598china- 四、公司注册地址：甘肃省兰州市西固中路 240 号 邮 政 编 码：730060 公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 邮 政 编 码：100029 E-mail：lxqx000598china-公司互联网网址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告置备地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：蓝星清洗 股票代码：000598 七、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 24 日 公司变更注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6200001050893（2-1）税务登记号码：620101224367821 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 序号 序号 项 目 项 目 金额（元）金额（元）-20,348,975.071 营业利润-19,367,394.042 利润总额-9,575,010.963 归属于上市公司股东的净利润-10,491,201.834 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润173,449,979.74 5 经营活动产生的现金流量净额 非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下：非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下：项 目 项 目 金额（元）金额（元）处置非流动资产损失 3,582.00债务重组损失-其他营业外支出 942,751.65处置非流动资产收益-400,393.52政府补助-122,000.00债务重组收益-其他营业外收入-1,405,521.16同一控制下企业合并取得的子公司合并前实现的净利润-非经常性损益的所得税影响数 65,390.16扣除非经常性损益后的净利润(净亏损)-14,033,643.54 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 本年比 本年比 项 目 项 目 2008 年 2008 年 上年增减%上年增减%调整前 调整前 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 营业收入 2,367,897,746.36 2,066,268,423.452,066,268,423.4514.60 1,077,038,640.61 1,159,378,694.86利润总额-19,367,394.04 129,471,454.11129,471,454.11-114.96 20,879,699.86 23,513,219.10归属于上市公司股东的净利润 79,646,658.0979,646,658.0910,135,290.57 13,821,253.45-9,575,010.96-112.02 归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的净利润）80,275,098.6779,060,898.958,480,837.82 12,166,800.70-10,491,201.83-113.07 经营活动产生的现金流量净额 441,352,362.88441,352,362.88-39,545,011.37 3,158,391.91173,449,979.74-60.70 2007 年末 2007 年末 2006 年末 2006 年末 本年末比上年末增减%本年末比上年末增减%项 目 项 目 2008 年末 2008 年末 调整前调整前 调整后调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 2,058,192,625.74 1,739,054,129.181,739,054,129.181,696,056,166.30 1,871,198,260.23总资产 18.35 股东权益（不含少数股东权益）661,174,948.57 670,749,959.53670,749,959.53710,424,077.03 726,970,642.33-1.43 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 本年比上年增减%本年比上年增减%项 目 项 目 2008 年2008 年调整前调整前调整后调整后调整前 调整前 调整前调整前-0.030.260.260.0335 0.0335基本每股收益-111.54-0.030.260.260.0335 0.0280稀释每股收益-111.54-0.0460.250.250.0280 0.0280扣除非经常性损益后的基本每股收益-118.32-1.4411.8711.871.43 1.90全面摊薄净资产收益率-13.32-1.4411.3711.371.43 1.90加权平均净资产收益率-12.81-2.1111.9711.971.19 1.67扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-13.56-2.1111.4611.461.19 1.20扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-13.57 0.571.461.46-0.13 0.01每股经营活动产生的现金流量净额-60.96 2007 年末 2007 年末 2006 年末 2006 年末 2008 2008 本年末比上年末增减%本年末比上年末增减%项 目项 目 年末 年末 调整前调整前调整后调整后调整前 调整前 调整后调整后2.192.222.22-1.35 2.35 2.40归属于上市公司股东的每股净资产 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次 本次 本次 变动前 变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）变动后 变动后 小计小计发行新股发行新股送股送股公积金公积金数量 数量 比例%比例%其他其他数量 数量 比例%比例%转股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 27.0881,922,699 27.0881,922,699 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 72.92220,548,038 72.92220,548,038 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 302,470,737 302,470,737 100 100 302,470,737 302,470,737 100 100 （二）近三年公司股票发行情况（二）近三年公司股票发行情况 本公司 2006 年 4 月 14 日，实施了股权分置改革，蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，向方案实施股份变更登记日 2006 年 4 月 14 日登记在册的全体流通股股东安排 50,895,701 股对价股份，以流通股股份总数 169,652,337 股为基数，流通股每 10 股获送 3.0 股对价股份，获送股份于 2006 年 4 月 17 日上市流通，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍（一）公司前 10 名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）（一）公司前 10 名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）股东总数 股东总数 63,040 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 持股持股持有有限售条件股份数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股总数持股总数比例比例 中国蓝星（集团）国有法人股 27.0881,922,69981,922,699 无 股份有限公司 曹腊松 人民币普通股 0.40 1,200,0000 未知 蒋慧聆 人民币普通股 0.36 1,097,4000 未知 魏一凡 人民币普通股 0.25 750,0000 未知 桂记国 人民币普通股 0.25 745,0240 未知 何岳峰 人民币普通股 0.24 724,5000 未知 要彦彬 人民币普通股 0.24 716,1000 未知 张 瑜 人民币普通股 0.22 669,0000 未知 李家国 人民币普通股 0.21 650,0000 未知 肖守建 人民币普通股 0.20 612,3000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 持有无限售条件 股东名称 股东名称 股份种类 股份种类 股份数量 股份数量 曹腊松 1,200,000A 股社会公众股 A 股社会公众股 蒋慧聆 1,097,400A 股社会公众股 魏一凡 750,000A 股社会公众股 桂记国 745,024A 股社会公众股 何岳峰 724,500A 股社会公众股 要彦彬 716,100A 股社会公众股 张 瑜 669,000A 股社会公众股 李家国 650,000A 股社会公众股 肖守建 612,300A 股社会公众股 居培仁 600,0001、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅中国蓝星（集团）股份有限公司一家，是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为发起国有法人股；2、公司前十名股东与本公司控股股东不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；上述股东关联关系 或一致行动的说明 3、公司未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。（二）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（二）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 序 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 有限售条件 有限售条件 可上市 可上市 限售条件限售条件 股东名称股东名称 交易时间交易时间 号号 2008 年 4 月 17 日8,192,269.90蓝星集团在股改方案实施后所持的股份获得上市流通权之日起,在 24 个月内不上市交易或转让。中国蓝星（集团）股份有限公司 1 81,922,699 2009 年 4 月 17 日73,730,429.10 合 计 81,922,699 81,922,699.00 （三）报告期内公司控股股东情况：（三）报告期内公司控股股东情况：1、报告期内公司控股股东情况 控股股东：中国蓝星（集团）股份有限公司。法人代表：任建新 成立日期：1984 年 9 月 1 日 注册资本：肆拾叁亿贰仟壹佰叁拾伍万捌仟元 注册地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号 经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。2、报告期内公司控股股东发生变化情况 经中华人民共和国商务部签发文号为“商资批20081191 号”关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复，批复同意蓝星集团向中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资者增资扩股并更名为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，蓝星集团变更为中外合资股份有限公司。根据其股份认购协议，增资完成后，中国化工集团将持有蓝星集团 80%的股权，百仕通集团持有蓝星集团 20%的股权；上述公告详情刊登于 2008 年 1 月 12 日中国证券报第 C008 版、证券时报第 35 版及巨潮网。3、报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为中国化工集团公司。实际控制人：中国化工集团公司 法人代表：任建新 成立日期：2004 年 5 月 9 日 注册资本：捌拾捌亿玖仟柒佰肆拾玖万柒仟元 注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号 经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。3、公司与控股股东及其上级管理单位之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100%中国化工集团公司 80%中国蓝星（集团）股份有限公司 27.08%蓝星清洗股份有限公司 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的情况一、现任董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓姓 名名 性别性别 年龄年龄 职职 务务 任任 期期 起起 止止 2008/062011/06 陆韶华 男 53 董事长 2008/062011/06 庞树启 男 57 副董事长 2008/062011/06 葛方明 男 47 董事兼总经理 2008/062011/06 李彩萍 女 46 董事 2008/062011/06 施 洁 女 38 董事 2008/062011/06 杨雪松 男 39 董事 2008/062011/06 付小楠 女 35 独立董事 2008/062011/06 汪月祥 男 41 独立董事 2008/062011/06 王国强 男 41 独立董事 2008/062011/06 靳红祥 男 41 监事会主席 2008/062011/06 赵向阳 男 45 监事（职工代表）2008/062011/06 尚天翼 男 29 监事 2008/062011/06 刘世荣 男 39 财务总监 2008/062011/06 赵月珑 女 33 董事会秘书 2、现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 姓 名 任职的股东单位 任职的股东单位 职 务 职 务 任职期间 任职期间 陆韶华 中国蓝星（集团）股份有限公司副总经理 2004/012008/12施 洁 财经办主任 2005/012008/12中国蓝星（集团）股份有限公司杨雪松 上市办副主任 2007/062008/12中国蓝星（集团）股份有限公司靳红祥 监事办综合处处长2006/012008/12中国蓝星（集团）股份有限公司 注：除上述四位董事、监事外，公司其余董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。3、现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 陆韶华陆韶华，曾任中国蓝星（集团）总公司华东分公司经理，中国蓝星（集团）总公司副总工程师，中国蓝星（集团）总公司人力资源办主任，蓝星化工新材料股份有限公司监事。现任中国蓝星（集团）股份有限公司副总经理、本公司董事长。庞树启庞树启，曾任黑龙江石油化工厂团委书记、车间主任、基建办副主任、厂长助理兼运销处处长、副厂长、厂长、党委副书记。现任蓝星化工有限责任公司董事长、本公司副董事长。葛方明葛方明，曾任西北化工研究院副院长、蓝星化工科技总院副院长、蓝星石化股份有限公司董事、中国蓝星（集团）总公司华东分公司总经理、本公司董事、副董事长、总经理。现任本公司董事兼总经理。李彩萍李彩萍，曾任中国蓝星总公司信息中心主任、档案室主任、企划办副主任，水处理项目负责人，蓝星清洗股份有限公司副总经理，蓝星清洗股份有限公司北京分公司总经理。现任本公司北京分公司副总经理。施 洁施 洁，曾任中国蓝星（集团）总公司投资证券处处长、财经办副主任。现任中国蓝星（集团）股份有限公司财经办主任、本公司董事。杨雪松杨雪松，曾任八闽汽车总厂厂长、兰州日化厂厂长兼党委书记。现任中国蓝星（集团）股份有限公司上市办副主任、本公司董事。付小楠付小楠，曾任职于西南证券有限责任公司投资银行部执行董事。现任国信证券有限责任公司投资银行业务部副总经理、本公司独立董事。汪月祥汪月祥，曾任职于国家开发银行广州分行资金计划部。现任职北京服装学院商学院副教授、本公司独立董事。王国强王国强，曾任职于河北省工商行政管理局、中国商标专利事务所、北京市中理律师事务所。现任北京雨仁律师事务所律师、石家庄仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。靳红祥靳红祥，曾任中国蓝星（集团）总公司东北分公司副经理、华南分公司经理，蓝星沈阳轻工机械研究所副所长。现任中国蓝星（集团）股份有限公司监事办综合处处长、本公司监事会主席。赵向阳赵向阳，曾任蓝星清洗工程有限公司办公室主任、蓝星清洗股份有限公司生产处处长。现任本公司办公室主任、职工代表监事。尚天翼尚天翼，现任本公司北京分公司监事处处长、监事。刘世荣刘世荣，曾任蓝星清洗股份有限公司财务处副处长、处长、财务总监。现任本公司财务总监。赵月珑赵月珑，曾任蓝星清洗股份有限公司董事会证券事务授权代表、证券处处长、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员实行聘任工资制，由董事会确定。2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员按职务领取月度工资和年度奖励两部分，其中，工资执行浮动式岗位技能工资制，年度奖励依据年初制订的生产经营目标责任书及实际完成情况兑现。报告期内，公司全体董事、监事及高级管理人员领取报酬情况表:姓 名 姓 名 职 务 职 务 报告期内报酬总额(万元)报告期内报酬总额(万元)陆韶华 董事长 未在本公司领取报酬 庞树启 董事兼副董事长 12 葛方明 董事兼总经理 13.36 李彩萍 董 事 9 施 洁 董 事 未在本公司领取报酬 杨雪松 董 事 未在本公司领取报酬 付小楠 独立董事 4 汪月祥 独立董事 4 王国强 独立董事 4 靳红祥 监事会主席 未在本公司领取报酬 赵向阳 监事(职工代表)8.98 尚天翼 监 事 7.2 刘世荣 财务总监 8.98 赵月珑 董事会秘书 8.98 报告期内，公司独立董事除年度津贴外，参加公司董事会、股东大会或因行使公司章程规定的职权产生的合理费用由公司承担，除此之外的费用系由独立董事本人负担。3、报告期内不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事长陆韶华先生在中国蓝星（集团）股份有限公司领取报酬、津贴；董事施洁女士、杨雪松先生在中国蓝星（集团）股份有限公司领取报酬、津贴；监事会主席靳红祥先生在中国蓝星（集团）股份有限公司领取报酬、津贴。三、报告期内离任和新聘任董事、监事和高级管理人员情况三、报告期内离任和新聘任董事、监事和高级管理人员情况 1、公司董事会换届选举情况 经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制方式逐项审议通过了公司董事会换届选举议案:陆韶华、庞树启、葛方明、李彩萍、施洁、杨雪松、付小楠、汪月祥、王国强为公司第五届董事会董事，其中：付小楠、汪月祥、王国强为独立董事。2、公司监事会换届选举情况 经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制方式逐项审议通过了公司监事会换届选举议案:靳红祥、尚天翼与公司职工代表大会选举的职工代表监事赵向阳先生为公司第五届监事会。3、公司高级管理人员新聘情况 经公司 2008 年 6 月 20 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，选举陆韶华先生为公司董事长，聘任葛方明先生为公司总经理、刘世荣先生为公司财务总监、赵月珑女士为公司董事会秘书、曾朝菊女士为公司证券事务代表。经公司 2008 年 6 月 20 日召开的第五届监事会第一次会议审议通过，选举靳红祥先生为公司监事会主席。上述公告详情刊登于 2008 年 6 月 21 日 中国证券报 第 A18 版、证券时报第 38 版、巨潮网。四、公司员工情况四、公司员工情况.1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司在岗职工 3272 人，其构成情况如下：分类 分类 类 别 类 别 人 数人 数占总人数的比重（%）占总人数的比重（%）生产人员 2143 65.50 销售人员 285 8.71 专 专 技术人员 119 3.64 业 业 财务人员 58 1.77 构 构 行政人员 450 13.75 成成 其他人员 217 6.63 研究生以上 36 1.10 教 教 大学以上 629 19.22 育 育 大专以上 800 24.45 程 程 度 度 其 他 1807 55.23 2、截止报告期，公司需承担费用的离退休职工人数为 493 人。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求和中国证监会甘肃监管局的统一部署，公司在认真开展了公司治理专项活动，在完成了公司治理自查、接受公众评议、甘肃证监局现场检查和整改提高的各阶段工作的基础上，按照中国证监会200827号公告和甘肃证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的相关要求，进一步修订了公司章程和公司信息披露管理制度等多项内部控制制度，制定并实施了防止大股东及关联方占用上市公司专项制席，强化了公司规范运作，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司于2008年7月17日全文刊登了关于公司治理整改的情况说明，详细说明了整改落实情况、整改效果。综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，均已到会及通讯表决的方式参加了公司董事会和股东大会，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，并对重大关联交易、高级管理人同任免和续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股的合法权益发挥了应有的作用。菫报告期内，独立事未对公司有关事项提出异议情况。报告期内，公司独立董事出席董事会的情况：独立董事 独立董事 应参加董事会次数 应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）姓名 姓名 付小楠 9 7 0 2 汪月祥 9 9 0 0 王国强 9 9 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开“情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开“情况（一）业务方面：（一）业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力；拥有独立的采购、生产和销售系统。（二）人员方面：（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司经理、副经理等高级管理人员没有在上市公司与股东单位中双重任职情况；公司财务负责人、董事会秘书也没有在关联公司兼职情况。（三）资产方面：（三）资产方面：本公司资产完整。拥有独立的产、供、销系统。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。（四）机构方面：（四）机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的上下级关系。（五）财务方面：（五）财务方面：本公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，独立的银行帐户；独立依法纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司对内部控制自我评价情况（一）公司对内部控制自我评价情况 公司依据相关法律法规和公司章程的规定，按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，从内控环境、控制程序等方面建章立制、涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务，各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发生，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。公司制定有股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责，董事会审计委员会同时配合监事会的监事审计监督工作。公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。公司具备积极的内部控制环境；董事会及相关的专门委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明确；公司高级管理人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。公司内控制度主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理制度及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理控制；3、按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度等为核心的业务控制制度。公司正在按照企业内部控制基本规范及相关指引，进一步完善公司控制制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。详细内容详见与本报告同时披露的蓝星清洗股份有限公司内部控制自我评价报告，该报告已经公司董事会审议通过。（二）监事会对公司内部控制自我评价的意见（二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，公司进一步修订了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制制度健全、组织机构完整、人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见（三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2008 年度，公司进一步落实实施上市公司治理专项活动有关工作，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司章程和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、报告期内公司对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度五、报告期内公司对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度 公司已开展薪资、奖励与经营业绩挂钩的激励政策，由董事会薪酬委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评，并根据考评结果决定下一年度薪资定级、岗位安排以及聘用与否。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，具体情况如下：一、报告期内公司共召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，具体情况如下：（一）（一）2007 年度股东大会召开情况年度股东大会召开情况 公司于 2008 年 5 月 31 日在中国证券报、证券时报刊登了关于 2008 年6 月 20 日召开 2007 年度股东大会的通知。2008 年 6 月 20 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2007 年度股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 2 人，代表股份 82,022,699股，占公司有表决权股份总数的 27.12%，符合公司法和公司章程的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下决议：1、审议通过 2007 年度报告正文及摘要；2、审议通过 2007 年度董事会工作报告；3、审议通过 2007 年度监事会工作报告；4、审议通过 2007 年度财务决算报告；5、审议通过 2007 年度利润分配方案；经天职国际会计师事务所审计，公司 2007 年合并会计报表共实现净利润为79,646,658.09 元，因执行新会计准则的原因，母公司长期股权投资实施成本法核算，报告期母公司出现亏损，根据公司法规定，公司不具备利润分配的条件。根据上述原因，经本公司第四届第二十三次董事会讨论，2007 年度利润分配预案为：不进行利润分配、也不进行公积金较增股本。6、审议通过 2007 年度日常关联交易议案；7、审议通过 2008 年度日常关联交易议案；8、以累计投票制方式逐项审议公司董事会换届选举议案；9、逐项审议公司监事会换届选举议案。公司 2007 年度股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2008 年 6月 21 日中国证券报第 A18 版、证券时报第 38 版和巨潮网。（二）（二）2008 年第一次临时股东大会召开情况年第一次临时股东大会召开情况 公司于 2008 年 8 月 28 日在中国证券、证券时报刊登了关于 2008 年 9 月 12 日召开 2008 年第一次临时股东大会的通知。2008 年 9 月 12 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2008 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 1 人，代表股份81,922,699 股，占公司有表决权股份总数的 27.08%，符合公司法和公司章程的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下决议：1、审议通过公司章程修正案；2、审议通过公司独立董事薪酬调整议案；3、审议通过公司控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司收购资产议案。公司 2008 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于2008 年 9 月 13 日中国证券报C012 版、证券时报第 A21 版和巨潮网。（三）（三）2008 年第二次临时股东大会召开情况年第二次临时股东大会召开情况 公司于 2008 年 11 月 26 日在中国证券、证券时报刊登了关于 2008 年12 月 11 日召开 2008 年第二次临时股东大会的通知。2008 年 12 月 11 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2008 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 1 人，代表股份81,922,699 股，占公司有表决权股份总数的 27.08%，符合公司法和公司章程的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下决议：1、审议通过公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为 2008 年度审计机构议案。公司 2008 年第二次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于2008 年 12 月 12 日中国证券报D012 版、证券时报第 D2 版和巨潮网。二、选举、更换公司董事、监事情况二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制方式逐项审议通过了公司董事会换届选举议案:陆韶华、庞树启、葛方明、李彩萍、施洁、杨雪松、付小楠、汪月祥、王国强为公司第五届董事会董事，其中：付小楠、汪月祥、王国强为独立董事。报告期内，经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制方式逐项审议通过了公司监事会换届选举议案:靳红祥、尚天翼与公司职工代表大 会选举的职工代表监事赵向阳先生为公司第五届监事会。上述公告详情刊登于 2008 年 6 月 21 日 中国证券报 第 A18 版、证券时报第 38 版、巨潮网。第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾一、报告期公司经营情况的回顾（一）报告期内公司总体经营情况（一）报告期内公司总体经营情况 2008 年下半年，受美国次贷危机的影响，使得国内、国外经济环境都发生了巨大的变化，全球金融危机、国际石油价格的暴跌，导致市场需求萎缩，多数与原油有密切关联的化工原材料和下游产品市场发生巨大变化。产成品价格急速下跌、市场需求大面积萎缩、企