000046_2008_泛海建设_2008年年度报告_2009-03-02.pdf

泛海建设集团股份有限公司泛海建设集团股份有限公司泛海建设集团股份有限公司泛海建设集团股份有限公司（泛海建设（泛海建设（泛海建设（泛海建设000046000046000046000046）2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告2009200920092009 年年年年 3 3 3 3 月月月月泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告1目目录录第一章重要提示-2第二章公司基本情况简介-2第三章会计数据和业务数据摘要-3第四章股本变动及股东情况-5第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况-10第六章公司治理结构-16第七章股东大会情况简介-22第八章董事会报告-24第九章监事会报告-42第十章重要事项-44第十一章财务报告-62第十二章备查文件目录-63泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告2第一章第一章第一章第一章重要提示重要提示重要提示重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。4、广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。第二章第二章第二章第二章公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定名称：中文名称：泛海建设集团股份有限公司英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.二、公司法定代表人：卢志强三、公司董事会秘书：陈家华联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦十五层联系电话：（010)85110892传真：(010)65239086电子信箱：公司证券事务代表：张宇联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层联系电话：(0755)82985859传真：(0755)82985859未出席董事姓名未出席会议原因被委托人姓名李俊生因公出差陈飞翔泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告3电子信箱：四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层邮政编码：518026公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦十五层邮政编码：100004公司国际互联网网址：公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：泛海建设股票代码：000046七、公司的其他有关资料：1、首次注册登记日期、地点：1989 年 5 月 9 日，深圳最近一次变更注册登记日期、地点：2008 年 8 月 20 日，深圳2、企业法人营业执照注册号：4403011033149553、税务登记号码：4403046188158774、组织机构代码：61881587-75、公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼第三章第三章第三章第三章会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）项目金额营业利润295,294,579.82利润总额295,918,048.70归属于上市公司股东的净利润210,640,131.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的214,980,956.75泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告4注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）二、主要会计数据二、主要会计数据1 1 1 1、主要会计数据（单位：人民币元）主要会计数据（单位：人民币元）净利润经营活动产生的现金流量净额-254,055,981.34非经常性损益项目金额非流动资产处理损益-14,903.76计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,449,150.39同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-525,296.01除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益37,049.43采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-5,682,982.01计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项外的其他营业外收支净额-810,777.75所得税影响额1,173,416.23少数股东损益影响金额33,518.56合计-4,340,824.92项目2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入1,419,547,881.284,162,671,982.254,208,159,805.02-66.27%1,337,697,504.451,340,514,764.03利润总额295,918,048.701,016,170,203.531,024,852,752.51-71.13%365,865,787.89366,349,360.77归属于上市公司股东的净利润210,640,131.83653,187,192.73658,678,694.97-68.02%255,261,903.76258,648,886.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润214,980,956.75651,705,002.11651,419,237.63-67.00%248,136,241.65250,907,210.56经营活动产生的现金流量净额-254,055,981.341,761,834,363.472,721,798,048.88-109.33%-2,443,586,707.22-2,443,586,707.22项目2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产19,821,858,906.567,786,405,081.13 18,646,336,813.066.30%7,293,737,079.477,294,593,287.70所有者权益8,191,122,799.534,041,352,704.208,159,804,131.890.38%3,346,618,323.303,347,428,897.18泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告52 2 2 2、主要财务指标、主要财务指标第四章第四章第四章第四章股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、一、股本变动情况股本变动情况1 1 1 1、报告期股份变动情况表、报告期股份变动情况表单位：股项目2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益0.090.870.44-79.55%0.730.736稀释每股收益0.090.850.44-79.55%0.730.736扣除非经常性损益后的基本每股收益0.100.870.43-76.74%0.710.71全面摊薄净资产收益率2.57%16.16%8.07%减少 5.50 个百分点7.63%7.73%加权平均净资产收益率2.59%17.78%8.46%减少 5.87 个百分点19.84%20.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率2.62%16.13%7.98%减少 5.36 个百分点7.41%7.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.65%17.74%8.36%减少 5.71 个百分点19.29%19.52%每股经营活动产生的现金流量净额-0.112.341.20-109.17%-3.25-3.25项目2008 年2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产3.625.3810.86-66.67%4.454.45报告期初报告期变动增减（+，-）报告期末数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份 529,222,460 70.42%380,366,492 545,753,371 363,835,5811,289,955,444 1,819,177,90480.36%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股529,222,460 70.42%380,366,492 545,753,371 363,835,5811,289,955,444 1,819,177,90480.36%其中：境内非国有 529,214,210 70.42%380,366,492 545,748,421 363,832,2811,289,947,194 1,819,161,40480.36%泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告6注：2008年2月，公司实施发行股份购买资产方案，公司向控股股东定向发行股份380,366,492股；2008年4月,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股转增4股。2 2 2 2、报告期限售股份变动情况表、报告期限售股份变动情况表单位：股法人持股境内自然人持股8,2504,9503,3008,25016,5004、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份 222,258,990 29.58%133,355,39488,903,596222,258,990444,517,98019.64%1、人民币普通股222,258,990 29.58%133,355,39488,903,596222,258,990444,517,98019.64%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数751,481,450 100.00%380,366,492 679,108,765 452,739,1771,512,214,434 2,263,695,884 100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期泛海建设控股有限公司458,923,49601,219,656,480 1,678,579,976股改及增发限售1、2009 年 3 月 24日 解 除 限 售117,846,992 股；2、2010 年 1 月 4日 解 除 限 售800,000,000 股；3、2011 年 2 月 14日 解 除 限 售760,732,984 股。泛海资源投资集团股份有限公司70,290,714070,290,714140,581,428股改限售2009 年 3 月 24 日陈家华3,00003,0006,000高管持股限售每年所持股份的25%解除限售王辉5,25005,25010,500高管持股限售每年所持股份的25%解除限售合计529,222,46001,289,955,444 1,819,177,904泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告7注：报告期内,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股转增4股。二、二、公司前公司前 3 3 3 3 年历次证券发行与上市情况年历次证券发行与上市情况1、2006 年 12 月，公司以非公开发行方式向股东泛海建设控股有限公司发行了股份。该次发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2006 年 12 月 27 日，发行价格为每股 4.86 元，发行数量为 4 亿股，上市日期为 2007 年 1 月 4 日，锁定期为36 个月，可流通日为 2010 年 1 月 4 日。2、2008 年 2 月，公司向控股股东泛海建设控股有限公司非公开发行了股份，发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2008 年 2 月 1 日，发行价格为 19.1 元，发行数量为 380,366,492 股，上市日期为 2008 年 2 月 14 日，锁定期为 36 个月，可流通日为 2011 年 2 月 14 日。3、2008 年 4 月，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股，派现金红利0.667元（含税），并每 10 股转增 4 股。4、公司无现存的内部职工股。5、报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。三三、股东和实际控制人情况介绍、股东和实际控制人情况介绍1 1 1 1、前前 10101010 名股东、前名股东、前 10101010 名无限售条件股东持股情况（截止名无限售条件股东持股情况（截止 2008200820082008 年年 12121212 月月 31313131日）日）单位：股股东总数43,285 户前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量泛海建设控股有限公司境内非国有法人74.15%1,678,579,9761,678,579,9761,415,341,428泛海资源投资集团股份有限公司境内非国有法人6.21%140,581,428140,581,4280黄木顺境内自然人2.10%47,455,62200中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金境内非国有法人1.11%25,238,88300中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.88%19,973,79600融通新蓝筹证券投资基境内非国有法人0.64%14,467,01200泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告8注：报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东：泛海建设控股有限公司持有本公司股份1,678,579,976 股，占本公司总股本的 74.15%；泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司）持有本公司股份 140,581,428 股，占本公司总股本的 6.21%。报告期内，泛海建设控股有限公司因本公司实施 2007 年发行股份购买资产方案，新增 380,366,492 股，另因本公司金中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金境内非国有法人0.50%11,236,70900中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.49%11,113,41200上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.46%10,508,69200中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金境内非国有法人0.31%7,000,00000前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类黄木顺47,455,622人民币普通股中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金25,238,883人民币普通股中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金19,973,796人民币普通股融通新蓝筹证券投资基金14,467,012人民币普通股中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金11,236,709人民币普通股中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金11,113,412人民币普通股上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金10,508,692人民币普通股中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金7,000,000人民币普通股原绍彬6,000,000人民币普通股深圳市川业世纪投资有限公司5,738,200人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明（1）泛海建设控股有限公司与泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司）同属本公司实际控制人所控制的公司，且泛海资源投资集团股份有限公司持有泛海建设控股有限公司 25.83%股权；（2）泛海建设控股有限公司、泛海资源投资集团股份有限公司与前十名其他股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；（3）前十名无限售条件股东之中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金与中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司旗下基金；（4）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告9实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持股份较报告期初增加 1,219,656,480 股。泛海资源投资集团股份有限公司因本公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持本公司股份较报告期初增加 70,290,714 股。2 2 2 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股3 3 3 3、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东及实际控制人情况公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币 240,000 万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999 年 3 月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。控股股东未持有其他上市公司超过 5%的股份。报告期内，公司第二大股东泛海资源投资集团股份有限公司共进行两次更名：a.2008 年 1 月，光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司；b.2008年 10 月 20 日，民生投资集团有限公司更名为泛海资源投资集团股份有限公司，注册资本为 20 亿元人民币，公司类型为股份有限公司，经营范围为：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。报告期内，公司股东泛海资源投资集团股份有限公司与关联企业中国泛海控股集团有限公司股权关系发生变动：变动为中国泛海控股集团有限公司持有泛海资源投资集团股份有限公司 80%股权。同时，由于公司 2007 年度非公开发行股份已经完成，公司已将新发行的序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易数量限售条件1泛海建设控股有限公司1,678,579,9762009 年 3 月 24 日117,846,992股改后三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；三十六个月后，售价不低于 8 元2010 年 1 月 4 日800,000,000认购的 2006 年非公开发行的股份三十六个月内不转让2011 年 2 月 14 日760,732,9842007 年实施重大资产重组新增股份三十六个月内不转让2泛海资源投资集团股份有限公司140,581,4282009 年 3 月 24 日140,581,428股改后三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售股份；三十六个月后，售价不低于 8 元泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告10380,366,492 股股份登记至泛海建设控股有限公司名下，泛海建设控股有限公司持有公司的股权由 61.07%变动为 74.15%，泛海资源投资集团股份有限公司持有公司的股权由 9.35%变动为 6.21%。公司的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生为全国政协常委、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：（2）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4 4 4 4、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五章第五章第五章第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况1 1 1 1、基本情况基本情况泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告11姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬授权数（万股）可行权股数已行权数量行权价期末股票市价卢志强董事长男 562008 年1 月2011 年1 月006.4000是李明海副董事长兼总裁男 422008 年1 月2011 年1 月00102.75602240否黄翼云董事男 542008 年1 月2011 年1 月006.44401760是韩晓生董事男 522008 年1 月2011 年1 月006.43601440否张崇阳董事兼副总裁男 382008 年1 月2011 年1 月0089.63601440否郑东董事兼副总裁男 462008 年1 月2011 年1 月0091.93601440否陈飞翔独立董事男 522008 年1 月2011 年1 月0011.2000否李俊生独立董事男 482008 年1 月2011 年1 月0011.2000否刘纪鹏独立董事男 522008 年7 月2011 年1 月006.0000否余政 监事会主席 男 482008 年1 月2011 年1 月006.44401760是卢志壮监事会副主席男 552008 年1 月2011 年1 月006.43601440是兰立鹏监事男 452008 年1 月2011 年1 月006.43601440是赵英伟监事男 372008 年7 月2011 年1 月003.3000是张宇监事女 402008 年1 月2011 年1 月0030.9100400否徐建兵副总裁男 462008 年2 月2011 年2 月0060.3000否陈家华副总裁兼董事会秘书男 442008 年1 月2011 年1 月4000800059.6200800否王辉副总裁男 442008 年2 月2011 年2 月7000 1400045.1000否匡文首席财务总监男 392008 年2 月2011 年2 月0059.6200800否泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告122 2 2 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况单位的任职或兼职情况卢志强，经济学硕士，研究员职称。全国政协常委、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长。历任泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。李明海，经济学博士，副研究员职称。历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长，现任中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会副董事长兼总裁。黄翼云，大学本科学历，工程师职称。历任泛海建设集团青岛有限公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设控股有限公司董事长兼总经理，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事。韩晓生，博士研究生，高级会计师。武汉市十届、十一届政协委员、武汉市工商联副会长、湖北省工商联执委。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届董事会董事。现任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事。郑东，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，北京泛海信华置业有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。张崇阳，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助周礼忠首席风险控制总监男 522008 年2 月2011 年2 月0059.8000否陈昌国首席工程总监男 462008 年2 月2011 年2 月0051.5000否王斐首席规划设计总监男 402008 年2 月2011 年2 月0.051.1000否合计-11000 22000-772.23740 14960-泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告13理、房地产投资部总经理，中国泛海控股集团有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届董事会董事，泛海建设控股有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，现任泛海建设控股有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。陈飞翔，经济学博士。历任南京大学国际商学院、华东理工大学教师；现任同济大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。李俊生，经济学博士，注册会计师，曾任美国哥伦比亚大学国际关系与公共事务学院、加拿大滑铁卢大学统计与精算系任访问教授，现任中央财经大学教授、副校长。刘纪鹏，经济学硕士，注册会计师。曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任。现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师，华能国际、江中药业、万向钱潮三家上市公司的独立董事。余政，经济学博士，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设集团股份有限公司常务副总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事，第五届监事会主席。现任泛海资源投资集团股份有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会主席。卢志壮，大学本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会副主席。现任泛海实业股份有限公司董事、总裁，青岛泛海名人酒店有限公司董事长，山东泛海建设投资有限公司董事长兼总经理，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，潍坊泛海大酒店有限公司董事长，青岛泛海物业管理有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会副主席。兰立鹏，大学本科，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、财务总监，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、首席财务总监，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事。赵英伟，大学本科学历，高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司财务总监；中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总监兼资产财务部总经理。现任泛海建设控股有限公司财务总监兼资产财务部总经泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告14理；中国泛海控股集团有限公司资产财务管理总部总监、首席财务总监助理，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事。张宇，工学硕士，工程师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部副经理、办公室主任，公司第三届、第四届、第五届职工代表监事。现任监事会办公室主任、董事会办公室副主任兼证券事务代表，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事。徐建兵，经济学硕士，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书兼董监办主任，总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司副总裁。陈家华，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任，公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理。现任泛海建设集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。王辉，研究生学历，工学硕士。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监，现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。匡文，大学本科学历，会计师职称。曾任职首都钢铁公司财务部、泛海建设集团股份有限公司资产财务部，历任光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司首席财务总监。周礼忠，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海天物资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任浙江泛海建设投资有限公司总经理，泛海建设集团股份有限公司首席风险控制总监。陈昌国，本科学历，高级工程师职称。曾任中国房地产开发集团中房投资控股有限责任公司副总经理。现任通海建设有限公司监事，浙江泛海建设投资有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。王斐，本科学历。历任山东省潍坊市建筑设计研究院上海分院副院长、总工办主任、院长助理、副院长，北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有限公司董事、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司首席规划设计总监。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告153 3 3 3、年度报酬情况年度报酬情况董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定。经公司 2007 年度股东大会审议通过，第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事津贴标准调整为每人每月人民币 6,000 元；独立董事津贴标准调整为每人每月人民币 10,000 元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币 772.2万元。截止报告期末，未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事有：卢志强、黄翼云、余政、卢志壮、兰立鹏、赵英伟。4 4 4 4、公司董事、监事及高级管理人员变动情况、公司董事、监事及高级管理人员变动情况（1）报告期内，经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会、监事会进行了换届选举：选举卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、张崇阳先生、郑东先生、张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生为董事，组成公司第六届董事会，其中张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生为独立董事；选举余政先生、卢志壮先生、兰立鹏先生、徐建兵先生、张宇女士为监事，组成公司第六届监事会，其中卢志壮先生、张宇女士为职工代表出任的监事。经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举卢志强先生为公司第六届董事会董事长，选举李明海先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年。经董事长提名，聘任陈家华先生任公司董事会秘书，任期三年。经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举余政先生出任第六届监事会主席、卢志壮先生出任监事会副主席，任期三年。（上述信息详见刊载于2008年1月19日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上相关公告。）（2）经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定聘任李明海先生为公司总裁，聘任张崇阳先生、郑东先生、徐建兵先生、陈家华先生、王辉先生为公司副总裁，陈家华先生兼董事会秘书，聘任匡文先生为公司首席财务总监，聘任周礼忠先生为公司首席风险控制总监，聘任陈昌国先生为公司首席工程总监，聘任王斐先生为公司首席规划设计总监，聘任张宇女士为公司证券事务代表，以上任期均为三年。（上述信息详见刊载于2008年2月29日中国证券报、证券时报及巨潮资泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告16讯网上相关公告。）（3）报告期内，独立董事张新民先生因任职期满，辞去公司董事职务；徐建兵先生后因工作变动原因辞去公司监事职务。2008年7月16日，公司2008年第三次临时股东大会选举刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事，选举赵英伟先生为公司第六届监事会监事。董事会下设四个专门委员会中张新民董事的任职由刘纪鹏董事接任。（上述信息详见刊载于2008年6月26日、2008年7月17日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。）二、公司员工情况二、公司员工情况截止报告期末，公司在职员工 1954 人。公司现有离退休职工 8 人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。员工的结构如下：（一）专业构成情况：技术人员 573 人，财务人员 67 人，营销人员 469人，管理及行政人员 309 人，生产工人及安管员 536 人。（二）教育程度情况：研究生及以上 81 人，本科 607 人，专科 406 人，专科以下 860 人。第六章第六章第六章第六章公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构一、公司治理现状一、公司治理现状报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。1、关于股东与股东大会。报告期内，公司根据公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定召集、召开了四次股东大会，会议由律师出席见证。公司平等对待所有股东，按规范要求发出了开会通知，在网上提前公布会议议案，充分听取参会股东意见，回答股东质询，提供网络平台，为股东充分行使自己的权利创造应有的环境条件。2、关于董事与董事会。报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开19次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告17结合公司治理专项活动的开展，2008年1月，董事会增设了旨在加强董事会决策科学性与战略规划能力的战略发展委员会，并组织制订了董事会战略发展委员会实施细则；2008年2月，董事会制订了 审计委员会年度财务报告审计工作规程；2008年4月，深圳证监局下发了 关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知，公司对董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则相应作了修订（上述信息详见刊载于2008年7月22日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）。3、关于监事和监事会。报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 9 次、列席了全部的董事会会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。4、关于绩效评价与激励约束机制。报告期内，公司根据新情况、新架构，对系统绩效考评制度进行了全面地梳理。在德勤管理咨询（上海）有限公司的协助下，有的放矢对公司绩效评价与激励约束机制进行完善。5、关于公司透明度。随着公司2006年度、2007年度非公开发行股份工作的成功实施，公司整体实力、项目储备大幅度增加，市场对公司的关注度也随之提高。客观上要求公司加强投资者关系管理，提高信息披露质量，满足投资者了解公司、认识公