000576_2008_广东甘化_2008年年度报告_2009-04-19.pdf

THE JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTD 2008 年度报告 -1目 录 一、公司基本情况简介-2 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-13 六、股东大会情况简介-18 七、董事局报告-18 八、监事会报告-30 九、重要事项-32 十、财务报告-39 十一、备查文件目录-104 2008 年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中审亚太会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事局主席邹敦华先生、主管会计工作负责人雷忠先生及会计机构负责人冯景锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：THE JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTD（英文缩写为 JSCC）（二）公司法定代表人：邹敦华（三）公司董事局秘书：沙 伟 联系地址：广东省江门市甘化路 62 号 电 话：（0750）3277650 传 真：（0750）3277666 电子信箱： 证券事务代表：龚健鹏 联系地址：广东省江门市甘化路 62 号 电 话：（0750）3277651 传 真：（0750）3277666 电子信箱： （四）公司注册地址：广东省江门市甘化路 56 号 公司办公地址：广东省江门市甘化路 62 号 -22008 年度报告 邮 政 编 码：529030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报。登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：本公司总裁办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：广东甘化 公司股票代码：000576（七）其他有关资料：1、公司首次注册日期、地点 1993 年 4 月 15 日在广东省工商行政管理局注册 2、企业法人营业执照注册号：44000000000046621 3、税务登记号码：440701190357288 4、组织机构代码：19035728-8 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22、23 层 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度公司利润指标情况 单位：人民币元利润总额：-56,139,645.95净利润：-48,205,433.05扣除非经常性损益后的净利润：-97,068,348.79营业利润：-104,482,561.69投资收益：-692,887.12营业外收支净额：48,342,915.74 -32008 年度报告 经营活动产生的现金流量净额：-7,389,191.48现金及现金等价物净增减额：-2,772,061.63 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项目 金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 14,456,654.162、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,693,541.653、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 5,085,509.624、非货币性资产交换损益 2,593,755.975、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14,460,000.006、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；520,000.007、除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,053,454.34合 计 48,862,915.74（二）截至本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 643,744,456.42 696,124,366.62 696,124,366.62-7.52%658,739,641.90 648,524,266.86利润总额-56,139,645.95-48,511,277.70-47,951,532.66-17.08%12,137,827.00 12,585,619.82归属于上市公司股东的净利润-48,205,433.05-27,825,582.09-27,265,837.05-76.80%8,195,590.17 10,447,288.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-97,068,348.79-39,007,336.69-38,447,591.65-152.47%-65,342,418.18-63,090,720.33经营活动产生的现金流量净额-7,389,191.48 82,482,424.9082,482,424.90-108.96%78,140,022.01 78,140,022.01 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 958,664,024.78 999,511,995.75 991,862,328.99-3.35%1,155,436,049.37 1,104,129,374.99 -42008 年度报告 所有者权益（或股东权益）385,404,733.69 399,421,083.01 399,980,828.05-3.64%467,429,632.43 427,246,665.10股本 322,861,324.00 322,861,324.00 322,861,324.000.00%322,861,324.00 322,861,324.00 主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.15-0.09-0.08-87.50%0.03 0.03稀释每股收益（元/股）-0.15-0.09-0.08-87.50%0.03 0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.30-0.12-0.12-150.00%-0.20-0.20全面摊薄净资产收益率（%）-12.51%-6.97%-6.82%-5.69%1.75%2.45%加权平均净资产收益率（%）-12.82%-6.73%-6.59%-6.23%1.72%2.13%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-25.19%-9.77%-9.61%-15.58%-13.98%-14.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-25.82%-9.44%-9.30%-16.52%-13.70%-12.87%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.02 0.260.26-107.69%0.24 0.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.19 1.241.24-4.03%1.45 1.32（三）按照中国证监会公开发行证券的公开信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属公司普通股股东的净利润-12.51%-12.82%-0.15-0.15 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润-25.19%-25.82%-0.30-0.30 -52008 年度报告 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本 次 变 动 增 减（+、-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件的股份 74,058,338 22.94 -1,712,666 72,345,672 22.411、国家持股 64,000,000 19.82 64,000,000 19.822、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 9,913,719 3.07 -1,662,924 8,250,795 2.56境内自然人持股 144,619 0.05 -49,742 94,877 0.0294、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 248,802,986 77.07 +1,712,666 250,515,652 77.591、人民币普通股 248,802,986 77.07 250,515,652 77.592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 322,861,324 100.00 322,861,324 100.002、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年 初 限 售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 2009 年 3 月 13 日江门市资产管理局 64,000,000 0 0 64,000,000股改承诺 2011 年 3 月 13 日江门市电影公司 59,400 59,400 0 0 股改承诺 2008 年 8 月 25 日江门市总工会 198,000 198,000 0 0 股改承诺 2008 年 8 月 25 日原部分法人股东 9,656,319 1,405,5240 8,250,795股改承诺 2008 年 8 月 25 日公司高管 144,619 49,742094,877高管持股 2008 年 1 月 1 日合计 74,058,338 1,712,6660 72,345,672 注:（注:（1）公司于 2008 年 8 月 22 日刊登关于 15 家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市的提示性公告,该次有限售条件的流通股上市数量为 1,662,924 股,可上市流通日为 2008 年 8 月 25 日；（2）根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(证监公司字200756 号)规定，本公司董事、监事和高级管理人员 2008 年可以减持的股份数量合计为 49,742 股；-62008 年度报告（3）根据股改承诺，公司控股股东江门市资产管理局所持的 64,000,000股可解除限售时间为 2009 年 3 月 13 日解除限售 32,286,132 股，2011 年 3 月13 日解除限售 31,713,868 股。（4）根据股改承诺，公司原部分法人股东在部分单位办妥解除限售手续及法人股自然人化问题办理相关司法确权后，尚余几十家法人股东（含潜在的若干自然人）持有 8,250,795 股，该部分股份已达到解除限售的承诺要求，但具体上市时间尚待该部分法人股东办妥解除限售手续的时间及法人股自然人化司法确权的进度而定。（二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年公司无证券发行情况。2、报告期内,公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动及公司资产负债结构变动的情况。3、经中国证监会和深交所批准，公司内部职工股已于 1995 年5 月 3 日全部上市流通，目前已没有内部职工股。（三）股东情况介绍 1、截止 2008 年末公司股东持股情况 股东总数 股东总数 79763 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持有有限售条件股份数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 质押或冻结的股份数量 江门市资产管理局 国有股东 19.82%64,000,000 64,000,000 64,000,000 中国工行广东信托投资公司 其他 1.23%3,960,000 3,960,000 于世敬 其他 0.53%1,722,200 0 张均 其他 0.36%1,149,800 0 中行江门分行 其他 0.35%1,146,024 1,146,024 杨艳菊 其他 0.35%1,121,500 江门甘化综合厂 其他 0.26%830,662 830,662 杨玉霞 其他 0.26%828,600 0 陈鸿年 其他 0.25%791,669 0 何茹 其他 0.23%743,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 于世敬 1,722,200 A 股 张均 1,149,800 A 股 -72008 年度报告 杨艳菊 1,121,500 A 股 杨玉霞 828,600 A 股 陈鸿年 791,669 A 股 何茹 743,000 A 股 吕玉宝 705,353 A 股 韩翠容 700,000 A 股 赵英 693,800 A 股 赖天安 640,394 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人;公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人注：注：报告期内，公司控股股东未发生变化。报告期内，唯一持有公司 5%以上股份的股东为代表国家持有股份的单位江门市资产管理局（年度内持有股份无增减变动），该局于 2002 年 7 月 26 日将持有的我司国有股中的 4400 万股质押给中国建设银行江门分行为我司贷款提供担保（详见 2002 年 7 月 31 日的中国证券报和证券时报）；2006 年 11 月 20 日，本公司收到广东省江门市中级人民法院通知，称该院于 2006 年 11 月 16 日对被申请人江门市资产管理局持有我司的国有法人股 2000 万股及其红股、配股(含转增)采取了诉前冻结措施。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东为江门市资产管理局，是江门市政府直属的资产管理部门、事业单位法人，其负责人为唐宇霖。报告期内公司控股股东没有发生变更。（2）本公司与控股股东之间产权和控制关系的方框图：江门市资产管理局 19.82%江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 3、公司无其他持股 10%以上的法人股东。4、报告期末，公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件的股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股）限 售 条件 2009年3月13日32,286,132 1 江门市资产管理局 64,000,000 2011年3月13日31,713,868 注（1）2 中国工行广东信托投资公司 3,960,000 2007年3月13日3,960,000 注（2）3 中行江门分行 1,146,024 2007年3月13日1,146,024 注（2）-82008 年度报告 注（1）、除法定承诺外，公司控股股东江门市资产管理局承诺：1、控股股东持有的本公司的股份将自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让，其后 24 个月内不上市交易。2、在上述承诺期期满后，控股股东如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在24 个月内不超过百分之十。控股股东持有的本公司股份在上述 36 个月的限售期满后 24 个月内，只有当股票二级市场的价格高于 3.00 元/股时，方可挂牌交易出售所持股票。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整（江门市资产管理局持有的 32,286,132 股于 2009 年 3 月 13 日达到解除限售条件，但截至本报告出具日，公司尚未收到江门市资产管理局要求办理解除限售相关手续的通知）。注（2）、按照股改法定承诺，股东持有的股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。中国工行广东信托投资公司及中行江门分行名下股份已达到限售条件，但尚未办妥有关解除限售手续。四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 持本公司股票数量（股）姓名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初 增减 年末 变动原因邹敦华 董事局主席、总裁 男 462008.62011.6 12,8050 12,805 无变动 方小潮 董事、副总裁 男 482008.62011.6 0 0 0 无变动 雷 忠 董事、副总裁、财务总监 男 412008.62011.6 15,7600 15,760 无变动 陈中坚 董事 男 382008.62011.6 0 0 0 无变动 刘智勇 独立董事 男 482008.62011.6 0 0 0 无变动 蔡勇 独立董事 男 382008.62011.6 0 0 0 无变动 黄惠秀 监事会主席 女 542008.62011.6 29,8650 29,865 无变动 王若平 监事 女 512008.62011.6 40,8880 40,888 无变动 林华洽 监事 男 532008.62011.6 3,546 0 3,546 无变动 叶伟杰 监事 男 502008.62011.6 792-792 0 二级市场售出 -92008 年度报告 阮梓坪 监事 男 442008.62011.6 0 0 0 无变动 戴富泉 副总裁 男 442005.52008.5 9,850 0 9,850 无变动 林 英 副总裁 女 492008.62011.6 7,880 0 7,880 无变动 沙 伟 副总裁、董事局秘书 女 422008.62011.6 5,910 0 5,910 无变动 注：公司未实施股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权，也未被授予限制性股票。2、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 其他单位任职兼职情况陈中坚 江门市资产管理局 副局长 无 叶伟杰 江门市资产管理局 企业改革科科长 无 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 邹敦华，曾任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事、总裁。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局主席兼总裁。方小潮，曾任江门市经管资产经营公司董事、总经理。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、党委书记兼副总裁。雷 忠，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司财务总监。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。陈中坚，曾任江门市财政局办公室副主任、江门市政府采购中心主任。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、江门市人民政府国有资产监督管理委员会副主任（江门市资产管理局副局长）。刘智勇，曾任江门五邑大学校长助理、教授、兼职博士生导师，现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事、江门职业技术学院院长。蔡勇，曾就职北京首钢总公司财务部、受聘为广东中晟会计师事务所（江门）会计顾问。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事、江门职业技术学院经济管理系主任。-102008 年度报告 黄惠秀，曾任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事兼副总裁、党委副书记、纪委书记。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事会主席兼党委副书记、纪委书记。叶伟杰，曾任江门市资产管理委员会办公室科长、江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事、江门市资产管理局企业改革科科长。王若平，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会主席兼工会主席。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事兼工会主席。林华洽，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会监事，江门生物技术开发中心党委副书记、副总经理。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事兼生化制品厂厂长。阮梓坪，曾任湖南大信会计师事务所总审计师。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会监事、五邑大学管理学院会计教研室主任。戴富泉，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司总裁助理。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁兼湛江甘化糖业有限公司董事长。林 英，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司总裁助理。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁。沙 伟，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局秘书。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁兼董事局秘书。4、年度报酬情况 公司独立董事津贴根据公司 2006 年度股东大会审议通过的 关于调整公司独立董事年度津贴的议案确定。公司根据董事、监事、高级管理人员所在岗位的主要职责及重 -112008 年度报告 要性，参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合自身实际情况，初步建立了高级管理人员绩效考评体系，经综合考评后，确定以下人员的报酬。公司现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 数量单位：元（含税）序号 姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 1 邹敦华 董事局主席、总裁 118,000 否 2 方小潮 董事、副总裁 65,000 否 3 雷 忠 董事、副总裁、财务总监 87,000 否 4 陈中坚 董事 0 是 5 刘智勇 独立董事 30,000 否 6 蔡勇 独立董事 30,000 否 7 黄惠秀 监事会主席 99,000 否 8 王若平 监事 74,000 否 9 林华洽 监事 44,000 否 10 叶伟杰 监事 0 是 11 阮梓坪 监事 0 否 12 戴富泉 副总裁 99,000 否 13 林 英 副总裁 99,000 否 14 沙 伟 副总裁、董事局秘书87,000 否 合计 832,000 独立董事的年度津贴为 3 万元/年.人，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。(3)董事陈中坚先生、监事叶伟杰先生在江门市资产管理局领取报酬；监事阮梓坪先生在江门市五邑大学领取报酬。5、报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司召开的 2007 年度股东大会进行了董事局、监事会的换届选举。公司第六届董事局由邹敦华先生、方小潮先生、雷忠先生、陈中坚先生、刘智勇先生（独立董事）、蔡勇先生（独立董事）六位董事组成；公司第六届监事会由黄惠秀女士、王若平女士、林华洽先生、叶伟杰先生、阮梓坪先生五位监事组成。-122008 年度报告 报告期内，周润先生、刘汉德先生因任期届满不再担任公司董事；刘志坚先生、李连华先生、赵华女士因任期届满不再担任公司独立董事；周景强先生、廖永德先生、尹建云女士因任期届满不再担任公司监事。报告期内，公司第六届董事局聘任邹敦华先生为公司总裁；聘任沙伟女士为公司董事局秘书；聘任方小潮先生、戴富泉先生、林英女士、雷忠先生、沙伟女士为公司副总裁；聘任雷忠先生为公司财务总监。（二）公司员工情况 1、截止 2008 年末，公司共有在职员工 2280 人，员工的教育程度及专业素质情况为：大学本科以上学历的有 88 人，占员工总数的 3.53%；大专学历的有 171 人，占员工总数的 6.86%；中专学历的有 86 人，占员工总数的 3.45%；有高级职称的有 13 人，占员工总数的 0.52%；有中级职称的有 118 人，占员工总数的 4.73%；有初级职称的有 126 人，占员工总数的 5.05%。生产人员有 1899 人，占员工总数的 76.14%；销售人员有 29 人，占员工总数的 1.16%；技术人员有 171 人，占员工总数的 6.85%；财务人员有 34 人，占员工总数的 1.36%;行政人员有 147 人，占员工总数的 5.89%。2、截止2008年末，公司离退休职工共2430人，离退休职工的工资已进入社会统筹，公司只需负担部分统筹外项目。五、公司治理结构（一）公司治理情况 -132008 年度报告 报告期内，公司按照现代企业制度的有关要求规范运作，不断完善公司治理结构，制定了独立董事年报工作制度、董事局审计委员会年报工作规程，使公司内部控制制度的建立更为健全和完善。公司还在 2007 年中国证监会开展的“加强上市公司治理专项活动”的基础上，继续推进公司治理专项活动，对 2007 年应整改的问题继续关注和完善，组织人员对 2007 年的整改落实情况进行了认真梳理，并于 2008 年 7 月 28 日公司召开的第六届董事局第二次会议审议通过了江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司治理整改情况的说明（详情请参阅 2008 年 8 月 1 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网）。公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会、深交所的有关要求建立了股东大会、董事局及监事会的议事规则及一系列上市公司治理制度，并在公司本部、控股子公司得到有效地贯彻执行。公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、环保等方面均建立了比较完善的内部管理制度体系。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司的治理实际状况与中国证监会的有关文件要求不存在重大差异。1、关于公司股东与股东大会：1、关于公司股东与股东大会：公司通过不断完善公司章程及股东大会议事规则，按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。公司股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会议事规则等规范性文件的规定。2、关于上市公司的独立性：2、关于上市公司的独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”；控股股东依法行使出资人的权利，公司董事局、监事会和内部机构均独立运作。3、关于董事与董事局：3、关于董事与董事局：公司董事局按照公司法、公司章程 -142008 年度报告 的有关规定行使职权，公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事局会议严格按照规定的程序进行。4、关于监事与监事会：4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会会议严格按照规定的程序进行，充分发挥监事和监事会对经营层及董事会的监督职能，维护上市公司和全体股东的利益。5、关于利益相关者：5、关于利益相关者：公司守合同、讲信用，尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，积极合作共同推进公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：6、关于信息披露与透明度：公司能按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等文件的规定，及时、准确的履行信息披露义务，公司通过建立信息披露事务管理制度、接待与推广制度等内控制度，规范有关信息保密、信息披露、接待来访等信息披露及投资者关系管理活动。7、关于绩效评价与激励约束机制：7、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列绩效考核机制，相关的股权激励机制正在探索之中。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司独立董事积极参加了第五届董事局、第六届董事局的历次会议，并根据公司章程出席了公司 2007 年度股东大会，2008 年度第一次临时股东大会，2008 年度第二次临时股东大会，还多次到公司生产单位实地考察、听取公司管理层工作汇报，并与公司年审注册会计师进行了沟通。对公司重大事项的决策论证发表了积极的建议，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和广大中小投资者的利益。报告期内，公司独立董事对董事局议案和公司其他重大事项未提出异议。-152008 年度报告 报告期内，公司共召开了九次董事局会议，独立董事出席情况如下：姓 名 本年应参加董事局会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备 注 刘智勇 5 5 0 0 2008年6月任职蔡 勇 5 5 0 0 2008年6月任职李连华 4 3 1 0 2008年6月离任刘志坚 4 4 0 0 2008年6月离任赵 华 4 4 0 0 2008年6月离任（三）本公司与控股股东“五分开”的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，做到了“五分开”，各自承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务分开方面：业务分开方面：公司业务系统完全独立于控股股东，公司拥有独立的生产经营系统，辅助系统和相应的配套设施，公司具有自主经营能力。人员分开方面：人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立，公司董事局主席、总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员均在上市公司领取报酬。资产分开方面：资产分开方面：公司资产完整独立，权属清晰，拥有独立的采购、生产、销售系统。机构分开方面：机构分开方面：公司董事局、监事会及其他内部机构独立运作，不受控股股东或其他股东的干预。财务分开方面：财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管理制度；独立在银行开户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会、深交所的有关要求建立了股东大会、董事局及监事会的议事规则及一系列上市公司治理制度，并在公司本部、控股子公司得 -162008 年度报告 到有效地贯彻执行。报告期内，根据中国证监会和深交所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，进一步健全完善覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司已建立较为健全的内部控制体系，各项内控制度在生产经营等公司营运的各个环节中能得到有效执行，合理控制了各种风险。公司董事局及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计部门职责，对公司内控的完善起到了重要作用。公司监事会和独立董事认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内部控制组织机构完整、运转有效，保障了公司资产的安全和完整。(五)公司披露董事局对公司内部控制的自我评估报告 公司未聘请审计机构出具对公司内部控制的核实评价意见。董事局对公司内部控制的自我评估报告全文详见与年报同时披露的指定信息披露网站巨潮资讯网。（六）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，公司董事局已成立薪酬与考核委员会，初步建立了高级管理人员的绩效考评体系，根据生产经营目标，按年度对公司高级管理人员的工作业绩和履行职责情况进行综合考评，并根据年度经济指标完成情况，制定发放绩效薪酬的标准。公司将进一步建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。-172008 年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。（一）公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 6 月 23 日上午 10 时在公司综合办公大楼十五楼会议室召开，该次股东大会决议披露于 2008 年 6 月 24 日的中国证券报和证券时报上。（二）公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 26 日下午 2 时在公司综合办公大楼六楼会议室召开，该次股东大会决议披露于 2007年 11 月 27 日的中国证券报和证券时报上。（三）公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 29 日上午 10 时在公司综合办公大楼十五楼会议室召开，该次股东大会决议披露于 2008 年 12 月 30 日的中国证券报和证券时报上。七、董事局报告（一）报告期内经营情况的回顾 1、总体经营情况 2008 年，国内外经济环境复杂多变，原料价格、燃煤价格在半年度前不断攀升，导致公司生产成本居高不下，三季度开始，受需求下降影响，公司浆、纸产品价格大幅下跌但原材物料价格仍然高企，毛利空间急剧减少，公司生产经营形势非常严峻，在董事局的正确领导下，公司以经济效益为中心，以强化管理、控制成本为手段，积极进行技术改造、实施节能减排项目，落实节能降耗措施，努力克服原材物料价格上涨、生产成本高企及产品价格下滑给公司生产经营带来不利影响，还通过加大对闲置资产的处置力度，减少了开支、获取了一定收益。在全体员工的齐心协力下，保证了公司的正常运作。但由于上述不利因素对公司经营运作的影响难以完全化解，公司在 2008 年度仍发生了亏损。报告期内，公司实现营业收 -182008 年度报告 入 6.44 亿元，同比降低 7.52；实现净利润-4821 万元。上述不利因素的影响，也使公司 2008 年度完成的经济指标与公司 2007 年度报告中披露的 2008 年经营计划存在较大差异，未能实现扭亏为盈。总体经营情况表 单位：万元 项 目 2008 年度 比上年增减（）营业收入 64,374.45-7.52 营业利润-10,448.26-76.69 净利润-4,820.54-76.80 营业利润同比减少 76.69%，主要原因是（1）下半年受经济环境的影响，产品的销售价格大幅度下降，令产品的盈利能力大幅度降低，另一方面，也因为产品的价格下降，公司对存货计提了 662万元存货跌价准备，产生了相应的资产减值损失。（2）上年度公司大力清理了部分债权，同时转回较大的坏帐准备（其中：中山江诚3050 万元，江普玻璃 654 万元），导致今年的资产减值损失同比出现较大增幅。净利润同比减少 76.80%，主要原因同上。2、主营业务及其经营状况（1）本公司主营业务属工业范畴，包括制糖、浆纸、生化制药三大产业，各产业为上下游关系，主要生产和销售食糖、机制纸、商品浆板、木质素磺酸盐、药用酵母、食用酒精、生化原药及其制品。目前各主导产品的生产能力为：日榨甘蔗 0.6 万吨，年产浆 8.4万吨、机制纸 3.4 万吨、木质素磺酸盐粉剂 3 万吨、木质素磺酸盐水剂 10 万吨、酵母 1 万吨、酒精 2.3 万吨。主营业务按行业和产品构成（单位：人民币万元）项目 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减(%)-192008 年度报告 分行业 轻工行业 52,315.71 49,052.606.24-7.88-8.88 1.03 生化行业 8,579.62 7,747.249.70-17.06-15.72-1.44 合计 60,895.33 56,799.846.73-9.29-9.87 0.60 分产品 蔗糖产品 17,350.52 17,673.70-1.86-27.95-36.59 13.87 造纸产品 26,233.80 25,668.332.16 0.45 19.52-15.61 生化产品 8,579.62 7,747.249.70-17.06-15.72-1.44 建材产品及其他 8,731.39 5,710.5734.60 32.44 27.34 2.62 合计 60,895.33 56,799.846.73-9.29-9.87 0.60 按地区构成（单位：人民币万元）地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内销售 59,142.90-9.98 出口销售 1,752.43 22.13 合计 60,895.33-9.29 说 明：糖产品