000010_2008_SST华新_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

深圳市华新股份有限公司 深圳市华新股份有限公司 SHENZHEN HUAXIN CO.,LTD.二八年年度报告 二八年年度报告 深圳市华新股份有限公司董事会 二九年四月十三日 0 目 录 目 录 目 录 1 重要提示2 第一节、公司基本情况简介2 第二节、会计数据和业务数据摘要4 第三节、股本变动及股东情况6 第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节、公司治理结构15 第六节、公司内部控制评价21 第七节、股东大会情况简介25 第八节、董事会报告26 第九节、监事会报告38 第十节、重要事项41 第十一节、财务报告45 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事陈玉达、高松委托独立董事郑洪；董事刘社梅委托董事张秀娟代为出席会议并全权表决。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长严立虎、财务总监杨磊和会计部门负责人江志辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称：深圳市华新股份有限公司 英文法定名称：SHENZHEN HUAXIN CO.,LTD.（二）公司法定代表人：严立虎（三）公司董事会秘书：杨磊 联系地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 2 电话：(0755)83276308 传真：(0755)83256104 电子信箱：（四）注册及办公地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 邮政编码：518031 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 华新 股票代码：000010（七）公司注册登记日期：1989年1月9日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011012286 税务登记号码：440301192181597（国税）440300192181597（地税）（八）公司聘请的会计师事务所：名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金额 营业利润 20,585,892.66 利润总额 21,586,019.50 归属于上市公司股东的净利润 15,815,412.00 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-15,913,114.63 经营活动产生的现金流量净额-6,306,740.34 非经常性损益项目明细表（单位：人民币元）项 目 2008 年度 2007 年度 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-223,111.432.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；-3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；1,311,818.00 400,000.004.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；-5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；-6.非货币性资产交换损益；-7.委托他人投资或管理资产的损益；-8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；-9.债务重组损益；-10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；-3,779,600.0011.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；-12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；-13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；-18,600,000.0014.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、30,959,687.35-4 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；460,000.00-16.对外委托贷款取得的损益；-17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；-18,根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；-19.受托经营取得的托管费收入；-20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-311,691.16 2,235,426.2521.其他符合非经常性损益定义的损益项目。-366,646.54非经常性损益合计非经常性损益合计 32,419,814,19-19,600,638.64减:非经常性损益相应的所得税*147,858.45-减:少数股东享有部分 543,429.11-非经常性损益影响的净利润非经常性损益影响的净利润 31,728,526.63-19,600,638.64报表净利润 18,345,826.750-24,066,287.64减:少数股东损益 2,530,414.75 4,802,638.18归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 15,815,412.00-28,868,925.82非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 200.62%67.90%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-15,913,114.63-9,268,287.18 二、截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2006年 项 目 2008年 2007年 本年比上年增减 调整前 调整后 营业收入 120215888.97 129789980.36-7.38 98638149.49 102690188.63 利润总额 21586019.50-21295463.43 201.36 14232016.84 11119759.97 归属于上市公司股东的净利润 15815412.00-28868925.82 154.04 7204444.98 4160306.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-15913114.63-9268287.18-71.69-34029181.07-37072319.63 基本每股收益 0.11-0.20 155.00 0.05 0.03 稀释性每股收益 0.11-0.20 155.00 0.05 0.03 5 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.11-0.06-83.33 -0.23 -0.25 全面摊薄净资产收益率 40.77%-26.04%66.81 11%8.02%加权平均净资产收益率 13.31%-77.16%90.47 12%7.52%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-41.02%-8.36%-32.66-53%-71.50%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-13.4%-24.77%11.37-55%-66.99%经营活动产生的现金流量净额-6306740.34 22869965.51-127.58-16036855.64-16036855.64 每股经营活动产生的现金流量净额-0.04 0.16-125.00-0.1091-0.1091 2006年末 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减 调整前 调整后 总资产 202106656.23 285949798.35-29.32 244019420.30222923099.06 归属于母公司所有者权益 38793428.78 110872266.78-65.01 64290358.68 51846942.60 归属于上市公司股东的每股净资产 0.26 0.75-65.33 0.44 0.36 前三年的分红情况：现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00-28,868,925.820.00%2006 年 0.004,160,306.420.00%2005 年 0.00-82,664,107.200.00%第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 期内变动增减（+、-）6 报告期初 配股 送股 公积金转股增发其他 小计 报告期末 一、未上市流通股份 1发起人股:境内法人股 2定向法人股:境内法人股 3自然人股 4其它 未上市流通股份合计 2,580,480 76,643,122 79,223,602 2,580,480 76,643,122 79,223,602二、已上市流通股份 1社会公众股 2配售股 3限售流通股 4其他 已上市流通股份合计 67,599,944 67,599,944 67,599,944 67,599,944三、公众未托管股份 193,902 193,902四、股份总数 147,017,448 147,017,448 二、股票发行与上市情况 1截止报告期末的前三年中公司没有股票发行和上市。2本报告期内公司股份总数和结构无变化。三、股东情况 1截止2008年12月31日止，公司股东总数为9，729户。2报告期末前10名股东持股情况：（单位：股）股东名称 股东名称 年末持股数 年末持股数 持股比例（%）持股比例（%）持股类别 持股类别 质押或冻结的股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市华润丰实业发展有限公司 35,393,07424.07法人股 0 信达投资有限公司 27,987,45619.04法人股 0 7 四川省创源投资管理有限公司 5,824,0003.96法人股 未知 高永红 3,261,2062.22人民币普通股 未知 江西西林科新材料有限公司 2,997,1002.04人民币普通股 未知 北京永安商业有限公司 2,912,0001.98法人股 未知 中国纺织机械和技术进出口有限公司 2,329,6001.58法人股 未知 上海吉通电气设备有限公司 1,599,4851.09人民币普通股 未知 乔正华 1,288,5700.88人民币普通股 未知 尹立东 1,185,1400.81人民币普通股 未知 3报告期末前 10 名流通股股东持股情况：序号 序号 股东名称 股东名称 年末持股数（股）年末持股数（股）股份类别 股份类别 1 高永红 1,406,800 人民币普通股 2 江西西林科新材料有限公司 2,997,100 人民币普通股 3 上海吉通电气设备有限公司 1,599,485 人民币普通股 4 乔正华 1,288,570 人民币普通股 5 尹立东 1,185,140 人民币普通股 6 刘晖 990,000 人民币普通股 7 曾钢 835,200 人民币普通股 8 李稍华 577,999 人民币普通股 9 朱霄萍 563,799 人民币普通股 10 唐家庆 560,500 人民币普通股 4.上述股东关联关系或一致行动的说明：前10名股东中，深圳市华润丰实业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。8 5.公司控股股东及公司实际控制人情况（1）控股股东：深圳市华润丰实业发展有限公司 公司第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司，成立于2001年6月1 日，法定代表人曹永红，公司经营范围为：高新技术项目的开发及相关产品的技术服务,计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产、安装及系统集成、电子技术产品的技术开发、生产，信息咨询服务；相关产品的销售及其他国内商业、物资供销业；投资兴办实业、高科技项目等。该公司注册资本6,000万元。（2）公司实际控制人情况 北京金博宏科贸有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司23的股权，为第一大股东。北京金博宏科贸有限公司主要从事技术开发、技术服务、技术咨询、销售计算机及外围设备、通讯设备、机电设备、文化办公用品、自动化办公设备等。该公司为自然人持股的股份合作制企业，注册资本2980 万元，公司法定代表人宋廉持有48的股份，为第一大股东。曹永红持有深圳市华润丰实业发展有限公司14的股权，为最大的自然人股东。曹永红与宋廉是公司的共同控制人。曹永红，男，41岁，大学毕业，现任深圳市华润丰实业发展有限公司董事长；宋廉，男，41岁，大学毕业，现任北京金博宏科贸有限公司董事长。（3）公司与实际控制人产权及控制关系框图 9 宋 廉 先生 曹永红 先生 48 14 北京金博宏科贸有限公司 23 深圳市华润丰实业发展有限公司 24.07 深圳市华新股份有限公司 6其他持股10%以上法人股东情况 信达投资有限公司：信达投资有限公司持有本公司19.04的股权，该公司成立于2000年8月1日，法定代表人陈玉华，注册资本30,000万元，经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产委托管理；资产托管、重组，财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁等。第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）报告期末公司董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 姓名 职 务 职 务 性别 性别 年龄年龄任 期 任 期 年初持股数 年初持股数 年末持股数 年末持股数 股份增减 股份增减 严立虎 董事长 男 47 2004.22007.2 0 0 0 童九如 董 事 女 61 2004.22007.2 0 0 0 刘常青 董 事 男 45 2004.22007.2 0 0 0 贺连英 董 事 男 45 2004.22007.2 0 0 0 何 丽 董 事 女 29 2004.22007.2 0 0 0 10 胡 兵 董 事 男 43 2004.22007.2 0 0 0 张秀娟 董 事 女 45 2004.22007.2 0 0 0 刘社梅 董 事 男 45 2004.22007.2 0 0 0 周会军 董 事 男 52 2004.22007.2 0 0 0 郑 洪 独立董事 男 47 2005.102007.2 0 0 0 李景顺 独立董事 男 46 2004.22007.2 0 0 0 高 松 独立董事 男 40 2005.102007.2 0 0 0 曹红文 独立董事 女 39 2004.22007.2 0 0 0 陈玉达 独立董事 男 44 2005.102007.2 0 0 0 陈 健 监事会召集人 男 47 2004.22007.2 0 0 0 邬 岚 监 事 女 30 2006.52009.5 0 0 0 杨 莉 监 事 女 39 2006.52009.5 0 0 0 杨 磊 董事会秘书 男 45 2006.22009.2 0 0 0 （二）公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：董事严立虎先生：曾任江苏省江都市丁沟中学数学教师、江苏省人民银行职员、华新公司总经理助理、财务总监、副总经理等。现任深圳市华新股份有限公司董事长（法定代表人）、代理总经理。董事童九如女士：高级经济师，曾任职于云南旅游（集团）有限公司董事副总经理。董事刘常青先生：曾任成都理工大学教师、深圳市华新进出口有限公司副总经理、深圳市华新股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。董事胡兵先生：曾任职于云南省财政厅、深圳市华新股份有限公司财务总监，现任深圳市正汇软件通信有限公司董事长。董事何丽女士：曾任职于名瑞服饰有限公司任经理助理，重庆信隆行科贸发展有限公司总经理助理。董事张秀娟女士：在中国建设银行及建总行信托投资公司从事投资、贷 11 款及资金财务等管理工作，曾任中国信达信托投资公司资金财务部总经理，现任公司股东单位信达投资有限公司投资管理部总经理。董事刘社梅先生：先后在国家部委及其所属公司、金融机构从事行业规划、房地产开发、基金及证券投资等业务管理工作，历任机械工业部综合计划司主任科员、中国浦发机械工业股份有限公司房地产公司副总经理、北京扬子公司副总经理、公司股东单位信达投资有限公司证券业务部总经理，现任信达投资公司总经理助理。董事周会军先生：曾任北京永安商业公司办公室主任，现任公司股东单位北京永安商业有限公司总经理。董事贺连英先生：曾任中国自动化控制系统总公司任工程师，深圳华明电子实业有限公司任工程师；2000年起，由电子商务中心派到深圳电子商务安全证书管理有限公司任总经理。独立董事李景顺先生：北京市中凯律师事务所合伙人，先后担任几十家公司的法律顾问，包括中国农业银行北京市分行、国科集团、兴东方集团等，参加了企业股份制改制、资产重组、股权转让及股票发行上市等业务。独立董事曹红文女士：曾先后在最高人民检察院、中国国际期货公司、北京证券有限责任公司投资银行部工作，2001 年在嘉定基金管理有限公司担任综合管理部总监。独立董事郑洪先生：经济学硕士，曾任南开大学会计系讲师，深圳市政府国有资产管理办公室政策法规处副处长、集团处处长、深业集团财务部总经理、发展部总经理、董事会秘书处处长、办公室总经理、金地集团董事、鹏基集团董事、香港深业集团有限公司总裁助理等职。12 独立董事高松先生：经济学硕士。曾任职深圳市中租实业发展公司从事财务管理工作；深圳市企业财务顾问有限公司副总经理。现任深圳市奔逸实业有限公司总经理。独立董事陈玉达先生：硕士学历。曾任职北京农业大学数学教研室，航天部204 所软件事业部。现任航天部706/204 所星桥德福科技有限公司总经理。监事陈健先生：曾任中国地质矿产信息院助理研究员，北京迪新技术开发公司副总经理，成都大润商贸公司总经理，北京东方嘉佳生物公司市场总监，北京京华医药公司财务总监，现任本公司监事会召集人。董事会秘书杨磊先生：曾任四川天一科技股份有限公司财务总监。现兼任公司财务总监。监事邬岚女士：曾任职于TCL 星牌家用电器有限公司，滦河国际投资控股发展有限责任公司。监事杨莉女士：曾任职于德阳市外贸公司，自贡通达机器制造有限公司。现任深圳市华新股份有限公司财务部副经理。（三）董事、监事、高级管理人员在非股东单位任职或兼职情况 序号 姓名 任职单位名称 职务 1 何 丽 重庆信隆行科贸发展有限公司 总经理助理 2 贺连英 深圳市电子商务安全证书管理有限公司 总经理 3 郑 洪 深业南方地产（集团）有限公司 监事会主席 4 高 松 深圳市奔逸实业有限公司 总经理 5 陈玉达 航天部 706/204 所星桥德福科技有限公司 总经理 13 6 李景顺 北京市中凯律师事务所 合伙人 7 曹红文 嘉定基金管理有限公司综合管理部 总监 8 陈 健 北京京华医药公司 财务总监 二、年度报酬情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有9人在公司受薪，受薪依据是：根据董事、监事及高级管理人员在公司的职务，按公司工资制度获取劳动报酬、享受相应的福利，此外公司不再提供其他报酬和福利待遇。报告期内公司董事、监事、高级管理人员共18人，在公司领取报酬的8人，共在公司领取年度报酬总额为60.50万元。姓名 职务 2008年度含税报酬（单位：万元人民币）严立虎 董事长、代理总经理 21.60 杨磊 董秘、财务总监 14.40 李景顺 独立董事 4.00 郑洪 独立董事 4.00 曹红文 独立董事 4.00 高松 独立董事 4.00 陈玉达 独立董事 4.00 杨莉 职工监事 4.50 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的有关规定，并结合公司实际情况，公司向独立董事每人每年支付4万元人民币津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通 14 费、食宿费等。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，严立虎先生兼任公司代理总经理；杨磊先生兼任公司财务总监。四、公司员工情况 至报告期末，公司共有员工22人，其中大专以上学历20人，占公司总人数91%，管理人员9人，业务人员3人。第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、公司治理结构现状 我公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，坚持规范运作，公司制定并重新修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善内部控制制度。公司治理的实际情况与中国证监会公布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致。1.股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，通知、召开股东大会；公司重大关联 15 交易，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。保证关联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。2.控股股东与公司：由于本公司股权相对分散,公司的控股股东没有也无法超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有以任何形式占用公司的资金行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。3.董事与董事会：董事会由14人组成，其中独立董事5人,公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定。公司董事会按照董事会议事规则规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。4.监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中有一名职工代表出任的监事。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，按照监事会议事规则规范运作，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5.信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照公司信息披露管理制度和公司章程等有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。16 报告期内，公司没有向控股股东及实际控制人提供非公开信息的情况。6.关于投资者关系管理接待投资者情况：公司公平对待所有的投资者，以耐心诚信的态度对待股东来访和信息咨询，公司董事会设立专人接听投资者电话，接受股东质询。二、报告期内公司治理专项活动开展情况及2007 年公司治理专项活动开展 至今的重大相关情况 根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及深圳证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知的要求，2007年上半年至9月，公司按照治理专项活动实施方案及分工进行了自查；经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司制订和完善了信息披露事务管理制度；9月27日公布了深圳市华新股份有限公司关于治理专项活动自查报告及整改计划；10月31日公布了深圳市华新股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司第六届董事会和第四届监事会均在超任期工作，在原先公布的整改报告中均承诺在股改后完成。虽然公司、董事会和监事会等全力推进本公司的股权分置改革进程，但由于对公司以往推进股改方案中均结合了资产重组，市场上对本公司股改模式的看法形成了一定的惯性，截至本报告日，公司股权分置改革仍然未完成、换届工作也因此延误。但董事会、监事会成员本着为全体股东服务的宗旨，认真负责地履行着职责，对整改中存在的问题一一加以解决：报告期内任命了代理总经理、财务总监；设立了董事会下设的 17 各专业委员会，并制定了相应的工作规则等。为了维护公司全体股东利益，公司在2007年上半年公布的整改报告中承诺：在股改完成后，公司将及时换届。但由于至今未完成股改，从时间上事实造成了有关上市公司专项治理工作的延误，2008年12月，深圳证监局根据中国证监会关于深入推进公司治理专项活动公（200827 号）第五条的有关规定,决定对本公司及本公司第六届董事会、第四届监事会予以批评，并记入证券期货市场诚信档案。并明确在完成应整改事项前，深圳证监局不再受理本公司再融资、股权激励、并购重组等事项的申请。目前，公司的非流通股股东正在就再次推动股改进行积极商议；同时，公司的几个主要股东将尽快推进董事会换届工作。今后，公司将继续巩固治理成果，从而进一步提高公司的规范运作水平，切实维护公司广大投资者的利益。三、公司独立董事履行职责情况 我公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司公司治理准则的要求建立了独立董事制度。公司现有独立董事五名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席委托出席 缺席 18 姓名 次数（次）（次）（次）李景顺 10 10 0 0 郑 洪 10 10 0 0 曹红文 10 10 0 0 高 松 10 10 1 0 陈玉达 10 10 1 0 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 姓名 提出异议的 事项 提出异议的 具体内容 备注 李景顺 公司治理专项活动整改情况说明 1.总经理长期缺位，不利于公司经营。2.董事会未设专门委员会，使决策层与执行层工作不规范。3.股改未完成，使董事会改选受影响 详见2008年7月22日的证券时报 李景顺 公司2008年半年度报告及报告摘要 本人对SST 华新2008 年半年报及半年报摘要的真实、准确和完整没法保证 详见2008年8月13日的证券时报 李景顺 公司2008年三季度报告（未陈述弃权理由）详见2008年10月23日的证券时报 公司的独立董事对历次董事会会议的各项议案均进行了认真讨论与审 19 议，认真履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益不受侵害：报告期内，公司独立董事能够按照中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和本公司章程的要求独立履行职责，参加了本年度公司历次董事会，并对各项决策发表了具体的意见，独立董事还参与本年度年度审计工作，积极发挥了独立董事的作用。本年度内公司已建立董事会下设的四个专业委员会，审计委员会委员参与公司 2008 年度报告的审计工作。在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具了书面意见，在年报审计注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交流并督促其在约定的期限内提交审计报告；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，并出具书面意见。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等分开情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司高级管理人员、公司财务人员均未在控股股东单位兼职和领取薪酬，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司资产完整，控股股东与本公司不存在同行业竞争情况。公司财务独立，设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度，独立在银行开户，未存在与控股股东共用一个银行帐号情况，独立依法纳税。20 五、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司对高级管理人员实行按月考核制度，考核结果与其经济效益挂钩，年末结合高级管理人员业绩完成情况确定其报酬和奖励。六、2008 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。第六节、公司内部控制评价 第六节、公司内部控制评价 一公司内部控制综述 报告期内,根据公司法、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司结合自身实际特点，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实了公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。1公司内部控制的组织架构 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划，审议年度财务决算、利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会负责，确保落实股东大会决议，在职权范围内对公司进行管理。董事会下设董事会审计委员会、董事会战略委员会和董事会提名、薪酬与考核委员会，审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和指导工作，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，提名、薪酬 21 与考核委员会负责制定公司经理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案。监事会是公司依法设立的常设监督机构，对公司内部控制活动 进行监督。结合公司经营管理需要，公司设立相关职能部室，履行财务、经营、与行政等职能。2按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会相关法律法规的要求，公司建立了以公司章程为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制体系。（1）公司建立了与公司治理相关的股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会审计委员会工作规则、董事会提名、薪酬 与考核委员会工作规则、董事会战略委员会工作规则和监事会议事规则等相关制度。（2）在保证公司的规范运作、经营管理目标的实现以及业务的健康开展的前提下，结合公司实际情况，公司建立了涉及财务、行政事务等与各职能部门相关的规章制度。包括：内部控制制度、信息披露管理制度、等制度。但由于由于公司募集资金早已使用完毕；也无稍大的对外投资能力；本部只有一些公司物业出租业务（大部分集中在公司注册和办公所在地周围），业务单一稳定；整个本部22人，人员有交叉兼职情形；公司无关联交易等情况，尚未建立关联交易决策制度、募集资金管理制度、内部审计制度和对外投资管理制度等制度。（3）公司配备内部审计工作人员两名。在公司董事会及其审计委员会的领导下工作。独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内控的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。22（4）内部控制情况总体评价 认为公司建立起的内部控制体系符合公司目前的实际情况，无内部控制重大缺陷，保证了公司的正常经营。没有违背深圳证券交易所上市公司内部控制指引和相关监管部门要求的行为。为了上市公司的规范运作，公司应对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引，制订有关制度，健全内部控制体系，更好地维护广大投资的的合法利益。二公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司持股比例及说明 子公司名称 SST华新持股比例 报告期内经营情况说明 新疆美辰 75%正常 自贡通达 45%正常 正汇软通 90%无业务收入 重庆市深华新投资公司 90%无业务收入 华新进出口 90%清理拍卖中 广州寰球期货 95%清算预备中 公司详细名称请见第八节。（2）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司实际，公司对生产经营正常，有业务收入的子公司的内部控制实行区别化管理：本公司的职工监事、审计部副经理兼任了自贡通达公司的财务部副经理，日常就在子公司工作。本公司推举的自贡通达监事一人、23 董事两人均常驻四川，根据需要定期和不定期检查或督促具体工作。财务部则对口进行专业指导、监督及支持；而新疆美辰的主要经营者则由本公司派出，财务及审计部对口支持及监督。明确要求子公司在经营计划、风险管理等事项上，严格履行审批程序。各重大事项及时向各自的董事会、监事会报告公司不定期召开例会，讨论并决策各子公司的重大经营管理事项、进行绩效考核等。对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反该指引和公司内部控制制度的情形发生。（3）关联交易的内部控制情况 上述子公司与本公司之间、子公司与子公司之间业务不同，不存在关联交易，因而未有违反该指引和公司内部控制制度的情形发生。（4）对外担保的内部控制情况 公司章程里规定了公司的对外担保权限和履行程序。报告期内，只有子公司自贡通达因银行贷款对外担保600万元人民币，系与四川长征机床集团互保、期限一年。对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的 有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反该指引和公司内部控制制度的情形发生。（5）募集资金使用的内部控制情况 募集资金早已使用完毕，因而未有违反该指引和公司内部控制制度的情形发生。（6）重大投资的内部控制情况 报告期内，无重大投资现象。24（7）信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露管理制度，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反该指引的情形发生。三重点控制活动中的问题（1）报告期内，公司内部控制重点活动未发现重大及主要缺陷。（2）报告期内，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所对公司及相关人员就内控问题做出的公开谴责。四公司内部控制制度上的缺陷及整改计划 对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司尚未制订指引中要求而自身未涉及的事项的有关制度，将在2009年尽快完成制订，加以整改。第七节、股东大会情况 第七节、股东大会情况 报告期内公司召开两次股东大会，具体如下：一、2008年第一次临时股东大会 1.该次会议的通知、召集、召开情况 本公司2008年第一次临时股东大会于2008年4月12日上午在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，会议由董事长严立虎先生主持，股东代表和本公司部分董事和高级管理人员出席了会议，北京市德恒律师事务所深圳分所栗向阳、浦洪律师为大会作了见证。出席会议的股东及授权代表9人，代表股数43,865,874股，占公司总股本 25 147,017,448股的29.67，其中社会公众股东6人，代表股数319,200股。占公司已流通社会公众股67,599,944股的0.47。本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。2、该次会议通过的议案 关于继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司2007年财务审计机构的议案 3、本次会议的决议披露日期及披露的报纸名称：2008年4月15日的证券时报 二、本公司2007年年度股东大会 1，该次会议的通知、召集、召开情况 本公司2006年年度股东大会于2007年5月20日上午9：30在公司会议室召开。会议由公司董事会召集，会议由董事长严立虎先生主持，股东代表和本公司部分董事和高级管理人员出席了会议，北京市德恒律师事务所深圳分所 栗向阳、翟伟季律师为大会作了见证 出席会议的股东及授权代表3人，代表股数41,247,065股，占公司总股本147,017,448股的28.06。其中社会公众股东1人，代表股数29,991股。占公司已流通社会公众股67,599,944股的0.04。本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定，会议合法有效。2、该次会议通过的议案：26（1）审议通过了本公司2007年年报和年报摘要（2）审议本公司2007年度董事会工作报告（3）审议本公司2007年度监事会工作报告（4）审议本公司2007年度业务工作报告（5）审议本公司2007年财务决算报告（6）审议本公司2007年度利润分配方案：不分配、不转增 3、本次会议的决议披露日期及披露的报纸名称：2008年5月21日的证券时报 第八节、董事会报告 第八节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 按照2007年年度股东大会的要求，在董事会全体董事的关心和支持下，公司终于摆脱了公司十多年经营的历史包袱，并彻底改变了公