000613_2008_ST东海A_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

证券代码：000613、200613 证券简称：ST 东海 A、ST 东海 B 海南大东海旅游中心股份有限公司 Hainan Dadonghai Tourism Centre (Holdings)Co.,Ltd.2008 年度报告 披露日期：2009 年4 月28 日 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 2 目 录 第一节、重要提示3 第二节、公司基本情况简介3 第三节、会计数据和业务数据摘要4 第四节、股本变动及股东情况5 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节、公司治理结构12 第七节、股东大会情况简介15 第八节、董事会报告15 第九节、监事会报告21 第十节、重要事项23 第十一节、财务报告25 第十二节、备查文件目录26 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。中准会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。本公司负责人黎愿斌先生、主管会计工作负责人陈刘榕先生及会计机构负责人（会计主管人员）李智先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：海南大东海旅游中心股份有限公司 法定中文名称缩写：大东海 法定英文名称：Hainan Dadonghai Tourism Centre(Holdings)Co.,Ltd.法定英文名称缩写：DADONGHAI、DADONGHAI-B 二、法定代表人：黎愿斌先生 三、董事会秘书：汪宏娟女士 证券事务代表：汪宏娟女士 联系地址：三亚市大东海 电 话：0898-88219888 转 8264 传 真：0898-88212298 电子信箱： 四、注册地址：三亚市大东海 办公地址：三亚市大东海 邮政编码：572021 电子信箱： 五、选定的信息披露报纸：证券时报、文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 东海 A、ST 东海 B 股票代码：000613、200613 七、其它有关资料 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 4 首次注册登记日期：1993 年 4 月 26 日 最新变更注册登记日期：2007 年 5 月 17 日 注册登记地点：三亚市河东区大东海 企业法人营业执照注册号：4600001003983 税务登记号码：460200201357188 组织机构代码：201357188 聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据 （单位：人民币元）项目 营业利润-566,586.15利润总额 431,855.37归属于上市公司股东的净利润 431,855.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-566,586.15经营活动产生的现金流量净额 9,315,408.71非经常性损益项目和金额 (单位：人民币元)非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-17,052.26债务重组收益 857,449.73除上述各项之外的其他营业外收支净额 158,044.05合计 998,441.52二、按中国会计准则和国际会计准则调整计算净利润和净资产差异（单位：人民币元）境内会计准则 境外会计准则 净利润 431,855.37 431,855.37 净资产 89,582,040.24 89,582,040.24 差异说明 无差异。三、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）1、主要会计数据 （单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 34,694,727.0825,623,653.2135.40%13,294,904.03利润总额 431,855.37154,616,244.03-99.72%-18,633,733.19归属于上市公司股东的净利润 431,855.37154,616,244.03-99.72%-18,633,733.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-566,586.15-5,666,753.99-90.00%-16,214,498.69经营活动产生的现金流量净额 9,315,408.716,623,022.9140.65%2,425,457.97 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减2006 年末 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 5（）总资产 132,281,018.92135,406,198.96-2.31%140,997,292.13所有者权益（或股东权益）89,582,040.2489,150,184.870.48%-65,466,059.16股本 364,100,000.00364,100,000.000.00%364,100,000.002、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.00120.42-99.71%-0.05稀释每股收益（元/股）0.00120.42-99.71%-0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0016-0.02-92.00%-0.04全面摊薄净资产收益率（%）0.48%173.43%-172.95%加权平均净资产收益率（%）0.48%1,305.65%-1,305.17%-33.17%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.63%-6.36%5.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.63%-47.85%47.22%-28.86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.030.0250.00%0.01 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.250.244.17%-0.18四、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益 (元/股)报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.48 0.48 0.0012 0.0012 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.63-0.63-0.0016-0.0016 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况说明 1、2007 年 6 月 20 日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革方案，即：采用“债务重组+送股”的方案。股权分置改革后续工作过程中，按照相关规定要求办理解除限售以及部分股东办理代垫偿还等，致使本公司股份在本报告期内股份结构发生了变化，但是总股本不变。2、股份变动情况表：（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 6 一、有限售条件股份 217,514,659 59.74%000-120,915,575-120,915,575 96,599,08426.53%1、国家持股 2、国有法人持股 37,450,200 10.29%000-22,288,200-22,288,200 15,162,0004.16%3、其他内资持股 180,064,459 49.45%000-98,627,375-98,627,375 81,437,08422.37%其中：境内非国有法人持股 180,019,800 49.44%000-100,563,900-100,563,900 79,455,90021.82%境内自然人持股 44,659 0.01%0001,936,5251,936,525 1,981,1840.54%4、外资持股 000 其中：境外法人持股 000 境外自然人持股 000 5、高管股份 000 二、无限售条件股份 146,585,341 40.26%000120,915,575 120,915,575 267,500,91673.47%1、人民币普通股 58,585,341 16.09%000120,915,575 120,915,575 179,500,91649.30%2、境内上市的外资股 88,000,000 24.17%00000 88,000,00024.17%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 364,100,000 100.00%00000 364,100,000 100.00%3、报告期内公司前十大限售股东以及其他限售股东限售股份变动情况：(单位:股)股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 2008 年 08 月 19 日2009 年 08 月 19 日海口食品有限公司（海口农工贸（罗牛山）股份有限公司）60,000,00014,962,4200 45,037,580 股改法定承诺 2010 年 08 月 19 日2008 年 08 月 19 日石亚君 18,327,00018,205,0000122,000 股改法定承诺 2009 年 08 月 19 日武汉图瑞科技发展有限公司 18,000,00018,000,00000 股改法定承诺 2008 年 08 月 19 日海南三亚银农实业开发总公司 6,930,0006,930,00000 股改法定承诺 2008 年 08 月 19 日华夏证券有限公司 6,600,0006,600,00000 股改法定承诺 2008 年 08 月 19 日2008 年 08 月 19 日2009 年 08 月 19 日洋浦通融投资管理咨询有限公司 6,514,5003,242,580 7,508,400 10,780,320 股改法定承诺 2010 年 08 月 19 日洋浦金裕实业有限公司 4,666,2004,666,20000 股改法定承诺 2008 年 08 月 19 日三亚市中兴发展公司 3,630,0003,630,00000 股改法定承诺 2008 年 08 月 19 日上海景贤投资有限公司 3,481,1003,481,10000 股改法定承诺 2008 年 08 月 19 日中国农业银行海口市金贸区支行 3,300,0003,300,00000 股改法定承诺 2008 年 08 月 19 日2008 年 08 月 19 日其他有限售条件股东 144,651,200 137,142,80007,508,400 股改法定承诺 偿还代垫股份后 合计 276,100,000 220,160,100 7,508,400 63,448,300 注：本公司于 2007 年 8 月 8 日实施股权分置改革方案，公司有限售条件股东中除按照相关规定要求以及股东承诺解除限售的股东外，其他所有需偿还股改代垫部分股份而尚未偿还的有限售条件股东，只有在偿还了股改代垫部分股份后，有限售条件股份才能获得流通。（二）股份发行与上市情况 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 7 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。报告期内，公司无现存内部职工股。二、股东情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况 （单位：股）股东总数 31,640 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海口食品有限公司（海口农工贸（罗牛山）股份有限公司）境内非国有法人 16.48%60,000,00045,037,580 0 石亚君 境内自然人 4.31%15,704,100122,000 未知 洋浦通融投资管理咨询有限公司 境内非国有法人 3.85%14,022,90010,780,320 未知 武汉图瑞科技发展有限公司 境内非国有法人 3.31%12,051,5810 未知 海南三亚银农实业开发总公司 境内非国有法人 1.90%6,930,0000 未知 华夏证券有限公司 境内非国有法人 1.81%6,600,0000 未知 洋浦金裕实业有限公司 境内非国有法人 1.28%4,666,2000 未知 三亚市中兴发展公司 境内非国有法人 1.00%3,630,0000 未知 中国农业银行海口市金贸区支行 境内非国有法人 0.91%3,300,0000 未知 CITRINE CAPITAL LIMITED 境外法人 0.90%3,265,2000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 石亚君 15,582,100 人民币普通股 海口食品有限公司（海口农工贸（罗牛山）股份有限公司）14,962,420 人民币普通股 武汉图瑞科技发展有限公司 12,051,581 人民币普通股 海南三亚银农实业开发总公司 6,930,000 人民币普通股 洋浦金裕实业有限公司 4,666,200 人民币普通股 CITRINE CAPITAL LIMITED 3,265,200 境内上市外资股 洋浦通融投资管理咨询有限公司 3,242,580 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司 2,772,000 人民币普通股 三亚市农村信用合作社联合社 2,310,000 人民币普通股 中国华融资产管理公司 1,848,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，第一、二、四大股东与第三大股东之间存在关联关系，第三大股东由这三大股共同出资成立。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人介绍 1、公司控股股东情况 公司原第一大股东海口食品公司持有本公司 6000 万股股权系代海口农工贸（罗牛山）股份有限公司持有，本公司第一大股实际为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司，详细内容请见 2008 年 4 月 26 日刊登证券时报、文汇报和巨潮网海南大东海旅游中心股份有 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 8 限公司重大事项提示公告。海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（股票简称：罗牛山 股票代码：000735），法定代表人：胡电铃；成立日期：1993 年 10 月 15 日；注册资本：880,132,000.00 元；注册地址：海口市人民大道 50 号；经营范围：种养殖业、兴办工业、房地产开发经营、建筑装璜工程、化肥的生产销售、农副畜水产品及饲料加工销售、机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）、化工产品（专营除外）、家用电器、现代办公用品、文件用品、日用百货、食品、建筑材料、农副土特产品的销售、餐饮业、交易市场的开发建设、租赁服务。2、公司实际控制人情况 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第一大股东为海南罗牛山控股集团有限公司，海南罗牛山控股集团有限公司法定代表人：马要武；注册资本：人民币叁仟伍百万元；注册地址：海南省海口市人民大道 50 号；经营范围：农业开发，种植业，养殖业，农副产品加工销售，旅游项目开发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。海南罗牛山控股集团有限公司股东持股比例较为分散，持股在 5%以上的股东为：徐自力出资 886.2 万元，占该公司注册资本的 25.32；瑞富投资有限公司出资 580 万元,占该公司注册资本的 16.57%；海南励勤投资有限公司出资 556.06 万元,占该公司注册资本的15.89%；马要武出资 500 万元,占该公司注册资本的 14.29%；胡电铃出资 500 万元，占该公司注册资本的 14.29%。徐自力，男，1966 年出生，研究生学历，高级工程师。曾任湖北黄石矿务局机械厂副厂长。现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第五届董事会副董事长兼总经理、海口市企业家协会副会长、海南畜牧业协会会长、海口市政协十二届常务委员会委员。瑞富投资有限公司：法定代表人王浩；注册资本壹亿元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为实业投资，项目投资及管理，资产经营管理，农业综合开发，农业产业投资及管理，投资信息咨询等。该公司实际控制人为陈建军。海南励勤投资有限公司：法定代表人钟金雄；注册资本贰仟壹佰万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为农业高科技综合开发、企业的投资、管理、策划等。该公司实际控制人为邵惠兵和徐自力。马要武系海南罗牛山控股集团有限公司董事长兼总经理。胡电铃，男，1961 年出生，研究生学历，律师，中共党员。1993 年 8 月至 1999 年 12月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司历任办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事，期间获得吉林大学企业管理专业研究生学历和律师资格；2000 年 1 月至 2001 年 4 月任湖北广济药业股份有限公司董事、常务副总经理；2001 年 4 月至 2006 年 8 月任湖北广济药业股份有限公司董事兼总经理；现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事长、海南省企业家协会副会长、海口市第十四届人大代表。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 9 64 81.58 50 50%70 66.65 25.32 16.57 15.89 14.29 14.29 10.31 16.48 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 黎愿斌 董事长兼总经理 男 58 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 10.41 否 赵曼 独立董事 女 56 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 05 日00 _ 1.80 否 冷明权 独立董事 男 53 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 05 日00 _ 1.80 否 何兰萍 独立董事 女 51 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 05 日00 _ 1.80 否 符蔡 董事 男 37 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 05 日00 _ 1.80 是 李伟 董事 男 47 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 3.60 否 柳俊涛 董事 男 40 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 3.60 否 李光忠 独立董事 男 62 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 1.80 否 徐自力 瑞富投资有限公司 海南励勤投资有限公司 海南罗牛山控股集团有限公司 海口食品有限公司（海口农工贸（罗牛山）股份有限公司）马要武 海南汇佳贸易有限公司邵惠兵 上海四平开发经营（集团）有限公司东成兴业投资有限公司陈建军 胡电铃 徐自力 海南大东海旅游中心股份有限公司 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 10 吴育华 独立董事 男 64 2008 年 06 月 05 日 2008 年 08 月 28 日00 _ 0.90 否 冯大安 独立董事 男 61 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 1.80 否 李智 监事 男 28 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 0.90 否 朱伍松 监事 男 51 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 0.90 否 闫建华 监事 男 45 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 05 日00 _ 0.90 否 黄文才 监事 男 39 2008 年 06 月 05 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 1.80 否 陈刘榕 副总经理 男 44 2002 年 06 月 01 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 6.29 否 吴从锋 董事会秘书 男 37 2004 年 04 月 01 日 2008 年 01 月 28 日00 _ 0.48 否 吴从锋 副总经理 男 37 2006 年 04 月 22 日 2008 年 01 月 28 日00 _ 0.00 否 汪宏娟 董事会秘书 女 32 2008 年 04 月 27 日 2011 年 06 月 04 日00 _ 3.39 否 汪宏娟 监事 女 32 2005 年 06 月 01 日 2008 年 04 月 25 日00 _ 0.60 否 合计-00-44.57-（二）公司没有现任董事、监事、高级管理人员在其他股东单位任职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 黎愿斌先生，1950 年 6 月出生，汉族，MBA，高级工程师，中共党员。曾任海口海源有限公司董事长、洋浦天地阳光实业有限公司董事长、海南大东海旅游中心股份有限公司董事及总经理，现任公司董事长兼总经理、海南省企业家协会副会长、海南省工商联（总商会）常务委员，海南省酒店与餐饮行业协会副会长。柳俊涛先生，1968 年 10 月出生，汉族，本科，经济师职称。曾任甘肃省建行县支行副行长，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会秘书，海南大东海旅游中心股份有限公司副总经理，索芙特股份公司副总经理，2007 年 2 月至今任天茂实业集团股份有限公司董事会秘书，自 2002 年起任本公司董事。李伟先生，1961 年 9 月出生，汉族，硕士研究生，高级审计师，注册会计师，中共党员。历任英山县制丝厂财务科长，英山县审计局副局长、局长，英山县城关镇镇长，海南省内审协会常务理事，本公司副总经理兼财务总监，现任海南医学院总会计师，自 2002 年起任本公司董事。独立董事 李光忠先生，1946 年 8 月出生，汉族，本科，学士学位，中南财经政法大学会计学教授。曾任中南财经政法大学会计系教研室副主任、系副主任、系党总支部书记、会计系主任、会计学院党委书记、2001 年 5 月至 2007 年 3 月任会计学院党委书记兼副院长、2007 年 3月至今退休。学科专长：财务会计、会计理论；近年主编出版获奖著作、教材十余部；公开发表学术论文三十余篇。现任海南珠江控股股份有限公司独立董事。自 2008 年 5 月起任本公司独立董事。冯大安先生，1947 年 12 月出生，汉族，本科，学士学位，曾任兰州市城关区粮食局工 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 11 人干部，甘肃省建设银行处长、副行长，海南省建设银行副书记、副行长，1995 年 7 月至1998 年 7 月任海南省证券管理办公室副主任，1998 年 8 月至 2007 年 12 月先后任海南省地税局副局长、局长，2008 年 1 月退休，现任海南航空股份有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事、北京华联综合超市股份有限公司独立董事。自 2008 年 5 月起任本公司独立董事。监事 黄文才先生，39 岁，大学文化，曾任海口肉联厂副厂长，海口食品有限公司办公室主任，海口食品有限公司总经理助理，自 2002 年起任本公司监事会主席。朱伍松先生，52 岁，汉族，1981 年 7 月毕业于黄冈工业学校，1992 年 10 月至 1994 年11 月任有色一建海南金海公司工程项目经理，1995 年 1 月至 2004 年 4 月任二十一冶海南公司九处工程项目经理，2004 年 4 月至今就职于本公司南中国大酒店工程部。自 2008 年起任本公司职工监事。李智先生，29 岁，汉族，2004 年 2 月至 2007 年 1 月毕业于海南大学，2003 年 10 月至 2004 年 12 月任海南博时通投资管理咨询有限公司财务经理，2005 年 1 月至 2006 年 10月任海口安琼典当行副总经理，现任公司财务部副经理、职工监事。其他高级管理人员 陈刘榕先生，44 岁，大学文化，会计师，曾任海南大东海旅游中心股份有限公司财务副经理、经理及总经理助理，现任海南大东海旅游中心股份有限公司副总经理。汪宏娟女士，32 岁，本科，律师，曾任本公司监事，2004 年 10 月至今任本公司办公室主任、证券部经理、证券事务代表。2008 年 6 月至今任本公司董事会秘书。（四）年度报酬情况 1、根据国家有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会和董事会制定了董事、独立董事、监事和高级管理人员的津贴标准以及报酬标准，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的相关规定按工作岗位领取相应薪酬。2、根据董事、独立董事、监事履行职责的情况，董事、独立董事、监事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需的费用在公司据实报销。3、公司未实行股权激励。（五）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 2008 年 1 月 28 日，本公司原副总经理兼董事会秘书吴从锋先生因个人原因辞去公司副总经理和董事会秘书职务。为了保证董事会工作的正常进行，董事会决定在确定新任董事会秘书人选之前，暂由公司副总经理陈刘榕先生代行公司董事会秘书职责。2008 年 4 月 24 日，公司原职工监事汪宏娟女士因工作原因辞去公司第五届监事会职工监事职务。同日，公司工会委员会补选公司职工李智先生为公司第五届监事会职工监事。海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 12 2008 年 4 月 27 日，公司第五届第十次会议形成决议，决定聘任汪宏娟女士为公司董事会秘书。2008 年 4 月 27 日，由于公司第五届董事会董事任期届满，经公司第五届董事会第十次会议形成决议，并通过公司 2007 年度股东大会审议。选任董事黎愿斌先生、李伟先生、柳俊涛先生，以及独立董事吴育华先生、李光忠先生、冯大安先生为公司第六届董事会成员。2008 年 4 月 27 日，由于公司第五届监事会监事任期届满，经公司第五届监事会第十次会议形成决议，并通过公司 2007 年度股东大会审议。选任黄文才先生为公司第六届监事会股东监事。2008 年 6 月 5 日，由于公司第五届监事会监事任期届满，经公司工会委员会民主选举，选任李智先生、朱伍松先生为公司第六届监事会职工监事。2008 年 6 月 10 日，公司第六届董事会第一次会议形成决议，选举黎愿斌先生为公司第六届董事会董事长。2008 年 6 月 10 日，公司第六届监事会第一次会议形成决议，选举黄文才先生为公司第六届监事会主席。2008 年 8 月底，本公司第六届董事会独立董事吴育华先生，因突发疾病不幸去世。公司将根据相关规定要求增补一名独立董事。二、公司员工情况 报告期内，公司员工总人数为 268 人，其中：服务人员 150 人，财务人员 27 人，技术人员 59 人，行政人员 32 人，大学文化程度占总人数 35%，公司没有需要承担费用的离退休人员。第六节 公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与相关文件要求存在的差异 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和深圳证券交易所上市规则等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对公司内部管理制度进行了逐修订和完善，报告期内修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则。进一步完善了公司法人治理结构、健全了现代企业制度、规范公司运作。并在 2007 年开展上市公司专项治理活动的基础上，根据中国证监会、中国证监会琼证监发2008130 号文件、深圳证券交易所等部门及相关文件规定要求，继续积极深入上市公司治理专项工作，对公司治理进行详细自查，并形成了内部控制自我评价报告、关于公司治理整改情况的说明，分别获得了公司第五届董事会第十次会议、第六届董事会第一次临时会议审议的通过，相关内容分别刊 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 13 登于 2008 年 4 月 29 日和 2008 年 7 月 24 日的证券时报、文汇报和巨潮网。公司的规范运作，法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、公司独立董事履行职责情况（一）公司董事会成员中设立了三名独立董事，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。（二）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）冷明权 4 4 0 0 何兰萍 4 4 0 0 赵 曼 4 4 0 0 李光忠 4 4 0 0 冯大安 4 4 0 0 吴育华 2 2 0 0 三、公司与控股股东“五分开”情况（一）在业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬。（三）在资产方面：公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。（四）在机构设置方面：本公司设置了建全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。（五）在财务方面：公司设立了独立的会计部门、独立的会计核算和财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。四、公司内部控制制度的健立和健全情况（一）公司内部控制情况综述 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 14 报告期内公司根据中国证监会和海南证监局的要求，进一步深入推进公司治理专项活动，对照 2007 年公司治理专项活动整改报告中存在的问题，进一步进行了整改和落实。2008 年公司制订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，进一步完善了公司的法人治理结构、提高了公司治理水平。公司 2008 年度因董事会换届以及其中一名独立董事发生意外离职原因，影响了公司新一届董事会“四会”的成立，公司将按照相关规定要求尽快成立董事会“四会”以及制定完善相关制度。详细内容请参见与本报告同时披露的海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告。（二）公司董事会对内部控制的自我评估 公司董事会认为：公司通过逐步建立、健全和执行各项内部控制制度，开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改和提高，目前公司的内部控制制度基本符合有关法律、法规和监管部门的要求，基本符合公司实际情况，在保障资产安全、维护股东权益、防范经营风险等方面发挥了积极作用。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们认为，公司能够按照有关法律法规和有关部门的要求，在 2008 年度制订或修订了相关内控制度，完善并执行了合理的、较为完整的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运行，在一定程度上降低了管理风险。公司 2008 年度内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。要求公司尽快成立新一届董事会“四会”以及制定相关制度。（四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会一致认为，公司 2008 年度内部控制自我评价报告的形式、内容基本符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况（一）公司坚持“以人为本”的原则，长期面对社会广聘英才，在公开、公平、公正的前提下择优录取，经前期试用综合考核合格者，由总经理提名报董事会批准正式聘用为公司高级管理人员。（二）公司实行明确的考评制度，根据各高级管理人员的业绩和履行职责情况制订相应的考核办法，由上级和同级同时进行月度和年度考核，考核结果作为高管人员职位升降、奖罚的依据。海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 15（三）公司建立了有效的激励机制，包括物质激励、精神激励等方面的激励措施。做到奖惩分明，业绩与待遇紧密相连，优胜劣汰，以促使高管人员不断进步、不断提高自己的综合能力，成就公司的快速发展。第七节 股东大会情况简介 本公司于 2008 年 1 月 25 日上午召开了公司 2008 年第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 1 月 26 日的证券时报、文汇报和巨潮网。本公司于 2008 年 2 月 26 日上午召开了公司 2008 年第二次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 2 月 27 日的证券时报、文汇报和巨潮网。本公司于 2008 年 6 月 5 日上午召开了公司 2007 年度股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 6 月 6 日的证券时报、文汇报和巨潮网。第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）总体经营情况总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 3,469.47 万元，较去年同期增加 907.10 万元，增幅为 35.40%；营业利润亏损 56.66 万元，较去年同期减亏 510.02 万元，减幅为 90%；营业外收支净额为 99.8 万元，较去年同期减少 15,928.5 万元，减幅为 99.38%。；净利润 43.19万元，较去年同期减少 15,418.43 万元，减幅为 99.72%，主要原因如下：1、以市场需求为导向，及时有效采取以下有力措施，积极应对市场变化，有效避免了南方冰雪、四川地震、台风等自然灾害和五一节休假制度调整、奥运会取消落地签证等国家政策变动以及国际金融危机不断蔓延等诸多因素的影响，公司经营稳中有升。（1）预防为主。海南岛属于海洋性气候，特别是夏季较多发生灾害性天气。因此，公司时时关注海南气象预报，在台风来临之前，做好充分的防御工作，使公司遭遇灾害性天气所遭受到的损失降至最低。（2）及时调整营销市场结构，充分采取有效营销策略，加大中高端旅游市场的开发。随着全国旅游产业的不断开发，人们生活水平的不断提高，外出旅游的不断大众化，公司借助三亚四季如春独特的气候优势和优美的自然环境优势，以及海南省政府不断向全球大力宣传国际岛、健康岛、欢乐岛的宣传理念，在上述诸多因素的影响下，果断采取“逐步舍去低端市场，加大高端市场开发”的营销策略及灵活的价格政策，加大俄罗斯等境外市场的开发力度，有效的提高了酒店开房率和房价。报告期内仅俄罗斯市场客人入住率占酒店全年开房 海南大东海旅游中心股份有限公司 2008 年度报告全文 16 率的 60%，且日平均房价高达 506.31 元，分别较去年同期递增 17%。（3）提高餐饮创新能力，增加市场占有份额。根据市场需求，为提高酒店餐饮人员的创新能力，酒店以服务新、理念新、出品新、形象新为理念，不断开展菜品创新活动。报告期内，酒店餐饮推出了品种繁多、品质优良并具有鲜明海南地方文化特征和现代都市气息的创新菜点；并以“绿色、营养、健康”为主题，改良了海南四大名菜、海鲜风味大餐、烧烤自助餐等特色大餐，大大提高了