002015_2008_霞客环保_2008年年度报告_2009-02-24.pdf

0 股票代码：股票代码：002015 股票简称：股票简称：霞客环保霞客环保 江苏霞客环保色纺股份有限公司江苏霞客环保色纺股份有限公司 XIAKE COLOR SPINNING CO.,LTD.二二 OO 八年年度报告八年年度报告 披露日期：披露日期：2009 年年 2 月月 25 日日 1 目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.45 第十节 重要事项.47 第十一节 财务报告.59 第十二节 备查文件目录.114 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。本公司2008年年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长陈建忠先生、财务负责人及会计机构负责人邓鹤庭先生声明：保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司 英文名称：XIAKE COLOR SPINNING CO.,LTD.中文简称：霞客环保 英文简称：XIAKE 二、公司法定代表人：陈建忠 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理 负责人 姓 名 邓鹤庭 陈银凤 陈银凤 联系地址 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 电 话 0510-86526712 0510-86520126 0510-86520126 传 真 0510-86520112 0510-86520112 0510-86520112 电子邮箱 四、公司注册地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 公司办公地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号 邮政编码：214406 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 4六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：霞客环保 股票代码：002015 七、其他有关资料 公司首次登记注册日期公司首次登记注册日期：2000年12月12日 公司最近一次变更注册登记日期公司最近一次变更注册登记日期：2008年6月24日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号公司企业法人营业执照注册号：320000000041824 公司税务登记号码公司税务登记号码：320281142294446 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址会计师事务所的办公地址：江苏省无锡市梁溪路28号 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2008 年度主要财务数据和指标年度主要财务数据和指标（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 利润总额 20,828,909.23归属于普通股股东的净利润 14,080,028.88营业利润 12,399,847.82经营活动产生的现金流量净额 137,835,743.32 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,865,900.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,844,595.82除上述各项之外的其他营业外收入和支出 718,565.59同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 494,829.95所得税影响额-1,177,969.59少数股东权益影响额-479,807.15合计 7,266,114.62 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,104,579,561.41759,267,533.9945.48%607,492,716.18利润总额 20,828,909.2364,759,659.18-67.84%47,004,285.89归属于上市公司股东的净利润 14,080,028.8843,757,284.61-67.82%30,768,329.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,813,914.2633,311,634.42-79.54%30,738,079.22经营活动产生的现金流量净额 137,835,743.3233,886,075.39306.76%77,248,621.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,301,172,789.57816,245,379.1159.41%704,472,586.03 6所有者权益（或股东权益）332,936,567.62323,888,538.742.79%279,993,754.13股本 171,088,000.00100,640,000.0070.00%100,640,000.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.080.26-69.23%0.31稀释每股收益（元/股）0.080.26-69.23%0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.040.19-78.95%0.31全面摊薄净资产收益率（%）4.23%13.51%-9.28%10.99%加权平均净资产收益率（%）4.29%14.49%-10.20%11.52%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.05%10.28%-8.23%10.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.08%11.03%-8.85%11.51%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.810.34138.24%0.77 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.953.22-39.44%2.78（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露 的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率 每股收益 报告期利润 年度 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益2008 年度 4.23%4.29%0.08 0.08 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 13.51%14.49%0.26 0.26 2008 年度 2.05%2.08%0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 10.28%11.03%0.19 0.19 根据企业会计准则第 34 号-每股收益第十三条的规定，发行在外普通股或潜在普通 7股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，因此 2007 年度每股收益按送配后的股本 17,108.80 万股计算。三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）（单位：人民币元）项 目 期初数本期增加本期减少 期末数 股 本 100,640,000.0070,448,000.000.00 171,088,000.00资本公积 65,695,955.7050,320,000.00 15,375,955.70盈余公积 15,667,720.39284452.90 15,952,173.29未分配利润 141,884,862.6514080,028.8825,444,452.90 130,520,438.63股东权益 333,503,278.1014,557,412.165,032,000.00 376,042,789.62变动原因：1、股本本期增加主要系报告期内实施2007 年度公司利润分配及资本公积金转增方案，新增股本 70,448,000.00 元；2、资本公积本期减少主要系公司本期实施2007 年度公司利润分配及资本公积金转增方案相应结转资本公积 50,320,000.00 元;3、盈余公积本期增加系报告期按税后利润 10%计提所致；4、未分配利润本期增加系报告期税后利润转入，本期减少为报告期提取盈余公积284,452.90 元及实施2007 年度公司利润分配及资本公积金转增方案支付股利25,160,000.00 元所致。8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 (单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 20,802,631 20.674,135,72310,339,307-10,115,638 4,359,392 25,162,02314.711、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 20,306,566 20.184,061,31310,153,283-9,359,139 4,855,457 25,162,02314.71其中:境内非国有法人持股 3,769,204 3.75753,8411,884,602-6,407,647-3,769,204 境内自然人持股 16,537,362 16.433,307,4728,268,681-2,951,492 8,624,661 25,162,02314.714、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 5、高管股份 496,065 0.4974,410186,024-756,499-496,065 二、无限售条件股份 79,837,369 79.3315,992,27739,980,69310,115,638 66,088,608 145,925,97785.291、人民币普通股 79,837,369 79.3315,992,27739,980,69310,115,638 66,088,608 145,925,97785.292、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 100,640,000 100.0020,128,00050,320,0000 70,448,000 171,088,000100 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 陈建忠 14,801,190 010,360,833 25,162,023股改承诺-江阴市伊马机电有限公司 3,769,204 6,407,6472,638,443 0股改承诺 2008-12-10赵方平 1,736,172 2,951,4921,215,320 0股改承诺 2008-12-10范文华 496,065 756,499260,434 0高管持股 2008-11-1合计 20,802,631 10,115,63814,475,030 25,162,023-注:(1)本年增加限售股数系报告期内实施2007 年度公司利润分配及资本公积金转增方 9案原限售股份对应增加送转股部分。(2)根据股改承诺，陈建忠持有的限售股份 25,162,023 股可于 2008 年 11 月 15 解除限售，目前尚未办理解售。二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2004 83号文核准，公司于2004 年6月22日发行人民币普通股（A股）2,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价为6.62 元。2、经深圳证券交易所深证上2004 51号文核准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2,000万股于2004 年7 月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、2005 年11月15 日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为24,320,000股，占股份总数的48.33%，无限售条件股份为26,000,000股，占股份总数的51.67%。4、2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配预案，以2005年12月31日的股本为基础，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2006年7月5日实施完毕后，公司股份总数为10,0640,000股，其中：有限售条件股份为48,640,000股，占股份总数的48.33%，无限售条件股份为52,000,000股，占股份总数的51.67%。5、2006年11月15日，限售股份持有人所持有的部分限售股份17,608,014股上市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为31,031,986股，占股份总数的30.83%，无限售条件股份为69,608,014股，占股份总数的69.17%。6、2007年11月15日，限售股份持有人所持有的部分限售股份17,608,014股上市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为20,802,631股，占股份总数的20.67%，无限售条件股份为79,837,369股，占股份总数的79.33%。7、2008 年 4 月 26 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度公司利润分配及资本公积金转增方案，以公司现有总股本 10,064 万股为基础，以 10资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股派送红股2股（含税），同时每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税，扣税后，个人投资者、证券投资基金每 10 股实际派发现金红利 0.25 元）。该分配方案于 2008 年 5 月 27 日实施完毕后，公司股份总数为 17,1088,000 股。其中：有限售条件股份为 35,153,645股，占股份总数的 20.55%，无限售条件股份为 135,934,355 股，占股份总数的79.45%。8、2008 年 12 月 10 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 9,359,139股上市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 25,162,023 股，占股份总数的 14.71%，无限售条件股份为 145,925,977 股，占股份总数的 85.29%。9、公司无内部职工股。三、股东情况（一）截止2008年12月31日，股东数量和持股情况 股东总数 33,817户 前前10名股东持股情况（单位：股）名股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 股东性质股东性质 报告期内报告期内增减增减 持股总数持股总数 持股比例持股比例(%)持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 陈建忠 境内自然人 10,360,83325,162,02314.7125,162,0236,290,505江阴市伊马机电有限公司 境内非国有法人-1,929,2049,000,0005.2606,400,000赵方平 境内自然人-1,457,1805,316,4923.1100中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 未知 1,947,1271.1400潘勤 境内自然人 未知 721,9440.4200李志 境内自然人 未知 714,5000.4200王近贤 境内自然人 未知 700,0000.4100迟星红 境内自然人 未知 680,0000.4000陈建林 境内自然人 未知 479,8490.2800魏芬 境内自然人 未知 400,0000.2300前前10名无限售条件股东持股情况（单位：股）名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 江阴市伊马机电有限公司 9,000,000人民币普通股 赵方平 5,316,492人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易1,947,127人民币普通股 11型开放式指数基金 潘勤 721,944人民币普通股 李志 714,500人民币普通股 王近贤 700,000人民币普通股 迟星红 680,000人民币普通股 陈建林 479,849人民币普通股 魏芬 400,000人民币普通股 焦晓静 325,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。本公司第一大股东陈建忠先生持有公司14.71%的股份。陈建忠持有的6,290,505股限售股份于2008年11月27日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股份质押登记。无其他冻结或托管等情况。陈建忠，男，中国国籍，本公司董事长，公司第一大股东。陈建忠先生无其他国家或地区永久居留权。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人陈建忠，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：14.71%（四）截止报告期末，公司无持股在10%以上的法人股东。陈建忠 江苏霞客环保色纺股份有限公司 12第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员任职情况（单位：股）姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 起 始日期 任期终止 日期 年 初 持股数 年度内 股份增减 年 末 持股数 股份增减变动原因陈建忠 董事长 男 49 2007-2-27 2010-2-27 14,801,19010,360,833 25,162,023公司送转股 徐 宁 董事 女 46 2007-2-27 2010-2-27 00 0 总经理 2007-11-292010-2-27 邓鹤庭 董事 男 47 2007-2-27 2010-2-27 00 0 财务总监 2007-3-11 2010-2-27 董事会秘书 2007-11-292010-2-27 冯淑君 董事 女 46 2008-12-202010-2-27 00 0 陈其龙 独立董事 男 59 2007-2-27 2010-2-27 00 0 孙银龙 独立董事 男 45 2007-2-27 2010-2-27 00 0 金 炎 独立董事 男 48 2007-2-27 2010-2-27 00 0 梁克兵 监事会主席 男 38 2007-2-27 2010-2-27 00 0 范明喜 监事 女 43 2007-2-27 2010-2-27 00 0 朱道武 监事 男 43 2008-4-26 2010-2-27 00 0 陈洪祥 副总经理 男 39 2007-3-11 2010-2-27 00 0 徐建军 副总经理 男 40 2007-11-292010-.2-2700 0 王琪瑢 副总经理 男 46 2007-3-11 2010-2-27 00 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 本公司董事、监事均不在股东单位任职。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、董事 陈建忠先生，中国国籍，1960 年 1 月出生，大专学历，经济师，曾任江阴市马镇镇工业总公司总经理兼江苏万翔集团公司董事长。现任本公司董事长，本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司董事、本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。13邓鹤庭先生，中国国籍，1962 年 6 月出生，大专学历，会计师，曾任江阴市光学仪器厂财务主管、江阴星达生物工程有限公司总会计师、本公司副总经理。现任本公司董事、财务总监兼董事会秘书，本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司董事、本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。徐宁女士，中国国籍，1963 年 4 月出生，大专学历。曾任滁州霞客环保色纺有限公司车间主任、副总经理，现任本公司董事兼总经理，本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司董事长、本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。冯淑君女士，中国国籍，1963 年 1 月 16 日出生，本科学历，中学高级教师职称，自 1990 年至今任江阴市职业高级中学教师。现任本公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。陈其龙先生，中国国籍，1950 年 7 月出生，本科学历，中国注册会计师、审计师。曾任无锡市审计局工交处处长、江苏兴业会计师事务所所长、无锡审计事务所所长、无锡市审计局财金处处长、无锡市国联发展（集团）有限公司财务部经理、国联集团担保公司总经理，现任本公司独立董事、现任无锡市国联发展（集团）有限公司董事局审计委员会委员，无锡威孚高科技股份有限公司独立董事。金炎先生，中国国籍，1961 年 4 月出生，本科学历，高级律师。曾任江阴市律师事务所律师，现任本公司独立董事、江苏无锡滨江律师事务所主任。孙银龙先生，中国国籍，1964 年 5 月出生，本科学历，政工师，曾任江阴市团市委书记、无锡团市委书记、无锡市人民政府副秘书长、上海银桥科技创业投资管理公司董事长，无锡开普动力有限公司董事长，现任本公司独立董事、江阴长发耐指纹钢板有限公司董事长、无锡星洲医药有限公司董事长、无锡宝诚汽车销售服务有限公司副董事长。2、监事 梁克兵先生，中国国籍，1971 年 5 月出生，中专学历，助理会计师，曾任滁州华宇集团公司财务负责人、本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司总经理助理。现任本公司监事会主席、审计部经理。无在其他单位任职或兼职情况。范明喜女士，中国国籍，1966 年 6 月出生，中专学历，助理统计师，曾任 14江阴霞客色纺有限公司厂办副主任、统计员。现任本公司监事、审计成员，兼任本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司监事、本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司监事、本公司控股子公司滁州安兴环保彩纤有限公司监事、本公司全资子公司淮安市霞客环保色纺有限公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。朱道武先生，中国国籍，1966 年 11 月出生，本科学历，学士学位，曾任滁州华宇集团公司生技处副处长、本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司综合管理部部长、办公室主任。现任本公司监事，兼任本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司总经理、本公司滁州色彩纺料配置中心负责人。无在其他单位任职或兼职情况。3、高级管理人员 陈洪祥先生，中国国籍，1970 年 8 月出生，大专学历，曾任江阴市霞客废旧塑料回收有限公司总经理、江阴市新南洋纺织科技有限公司总经理。现任本公司副总经理，兼任本公司控股子公司滁州安兴环保彩纤有限公司董事长兼总经理、本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。徐建军先生，中国国籍，1969 年 10 月出生，高中学历，技术员，曾任本公司生产部科长、副部长、生产部经理。现任本公司副总经理，兼任本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。王琪瑢先生，中国国籍，1963 年 10 月出生，大专学历，工程师，曾任无锡国棉三厂纺纱工场主任、本公司生产经理。现任本公司副总经理，兼任本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司董事、本公司控股子公司湖北黄冈霞客环保色纺有限公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公司董事、监事和高级管理人员实行年薪制（独立董事实行年度津贴制）。公司以行业薪酬水平、经济发展状况、居民生活标准、公司发展趋势、岗位职责要求等为 15依据，在充分协商的前提下确定董事、监事和高级管理人员的年度薪酬。2、公司股东大会审议通过的公司独立董事年度津贴为每人4.8万元/年(含 税)，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓 名 职务 报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈建忠 董事长 12.8 否 邓鹤庭 董事、董事会秘书 兼财务总监 8 否 徐 宁 董事、总经理 9 否 冯淑君 董事 0 否 金炎 独立董事 4.8 否 孙银龙 独立董事 4.8 否 陈其龙 独立董事 4.8 否 梁克兵 监事会主席 7 否 范明喜 监事 5 否 朱道武 监事 7 否 陈洪祥 副总经理 8 否 徐建军 副总经理 7 否 王琪瑢 副总经理 10 否 合计 88.2 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。1、公司董事会于 2008 年 3 月 8 日收到公司副总经理刘旭的辞职报告，刘旭因个人工作原因,请求辞去本公司副总经理职务。公司 2008 年 3 月 26 日召开的三届十五次董事会同意刘旭的辞职，刘旭的辞职自本次董事会审议通过即生效。2、公司监事范文华因个人工作原因于 2008 年 2 月 21 日辞去监事职务。公司于 2008 年 4 月 26 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过增补朱道武为公司第三届监事会监事。3、公司董事王琪瑢因工作原因于 2008 年 11 月 18 日辞去公司董事职务。公司于 2008 年12月20 日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过增补冯淑君 16为公司第三届董事会董事。二、员工情况 1、截止2008年12月31日，本公司员工总数为3,075人。2、专业构成情况如下：专业构成 人数 比例（%）生产人员 2,749 89.57 销售人员 42 1.37 技术人员 67 2.18 财务人员 21 0.68 行政人员 190 6.19 合 计 3,069 100 3、员工受教育程度构成如下：教育程度 人数 比例（%）本科及本科以上学历 43 1.40 专科学历 135 4.40 中专、高中学历 606 19.75 4、公司没有需承担费用的离退休员工。17第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。186、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、重大资产收购事项、董事高管聘任、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履 行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工 作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正 常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报 所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真 学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 11次 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续二次未亲自出席会议 陈建忠 董事长 11 11 0 0 否 19徐 宁 董事 11 10 1 0 否 邓鹤庭 董事 11 11 0 0 否 冯淑君 董事 0 0 0 0 否 金 炎 独立董事 11 11 0 0 否 孙银龙 独立董事 11 10 1 0 否 陈其龙 独立董事 11 10 1 0 否 注：冯淑君于 2008 年 12 月 20 日经公司 2008 年第三次临时股东大会选举为第三届董事会董事，冯淑君在报告期内应出席董事会次数为 0 次。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股 东及其关联单位担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公 司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，20结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立 了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。公司内部控制是有效的。五、本报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制五、本报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划，本公司对高级管理人员的考评根据内部目标绩效考核制度进行考核，各高级管理人员根据各分管条线的业绩好坏及实际目标绩效考核成绩予以考评。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 -（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：是 21（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师事务所每二年出具鉴证报告，拟在 09 年出具。5 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 本年度会计师事务所未出具鉴 证报告。6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用