002019_2008_鑫富药业_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

2008 年年度报告 浙江杭州鑫富药业股份有限公司浙江杭州鑫富药业股份有限公司 ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.二 OO 八年年度报告 二 OO 八年年度报告 董事长：过鑫富 二零零九年三月十四日 董事长：过鑫富 二零零九年三月十四日 2008 年年度报告 1目 录 第一节第一节 重要提示重要提示.2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.15 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第八节第八节 董事会报告董事会报告.23 第九节第九节 监事会报告监事会报告.46 第十节第十节 重要事项重要事项.48 第十一节第十一节 财务报告财务报告.54 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.54 2008 年年度报告 2第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司没有董事、监事、高级管理人员对 2008 年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 2008 年年度报告，所有董事均出席了本次会议。本公司 2008 年年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司法定代表人过鑫富先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人黄延兵先生声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd.公司中文简称：鑫富药业 公司英文简称：XINFUPHARM 2、公司法定代表人：过鑫富 3、公司董事会秘书和证券事务代表：项 目 项 目 董事会秘书兼投资者关系活动负责人 董事会秘书兼投资者关系活动负责人 证券事务代表 证券事务代表 姓 名 姓 名 周群林 吴卡娜 联系地址 联系地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 电 话 电 话 0571-63807806 0571-63759205 传 真 传 真 0571-63759225 0571-63759225 电子信箱 电子信箱 4、公司注册地址：浙江省临安经济开发区 公司办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 邮 政 编 码：311300 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱: 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司综合办公楼董事会秘书处 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：鑫富药业 股票代码：002019 7、其他相关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000007443 2008 年年度报告 4公司税务登记证号码：330124725254155 公司组织机构代码：72525415-5 公司聘请的会计师事务所:浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-11 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）公司 2008 年度主要利润指标（单位：人民币元）（一）公司 2008 年度主要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 55,596,742.67利润总额 48,866,650.12归属于上市公司股东的净利润 41,237,028.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,426,199.64经营活动产生的现金流量净额 83,307,296.51（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 479,922,561.30 764,741,628.68 764,741,628.68-37.24 347,989,818.97 347,989,818.97利润总额 48,866,650.12 348,735,635.78 348,735,635.78-85.996,511,261.79 12,862,028.57归属于上市公司股东的净利润 41,237,028.96 240,189,336.14 240,189,336.14-82.831,936,830.63 8,729,789.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,426,199.64 238,717,362.30 239,099,377.70-80.162,077,228.62 8,870,187.63经营活动产生的现金流量净额 83,307,296.51 248,705,172.74 248,705,172.74-66.5032,616,424.93 32,616,424.932007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 2008 年年度报告 5总资产 856,265,838.41 884,417,066.16 884,417,066.16-3.18 582,355,037.71 592,378,457.73所有者权益（或股东权益）570,873,102.13 548,546,073.17 548,546,073.174.07 314,435,817.01 324,459,237.03股本 191,100,000.00 191,100,000.00 191,100,000.000.0068,250,000.00 68,250,000.002、主要财务指标2、主要财务指标 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.22 1.261.26-82.54 0.01 0.05稀释每股收益（元/股）0.22 1.261.26-82.54 0.01 0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.25 1.251.25-80.00 0.01 0.05全面摊薄净资产收益率（%）7.22%43.7943.79减少 36.57个百分点 0.62 2.69加权平均净资产收益率（%）7.39%55.2255.22减少 47.83个百分点 0.61 2.69扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.31%43.5243.59减少 35.28个百分点 0.66 2.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.50%54.8854.97减少 46.47个百分点 0.65 2.73每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.44 1.301.30-66.15%0.48 0.482007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.99 2.872.874.18 4.61 4.75说明：2007年财务报表附注披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率43.52%，加权平均净资产收益率54.88%，基本每股收益和稀释每股收益为1.25元/股。根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008），将上年由于企业所得税税率由33变更为25导致对2007年递延所得税费用的影响额作为根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，列入非经常性损益。上述调整导致2007年度扣除非经常性损益后的净利润增加了382,015.40元。扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率变更为43.59%、54.97%；扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益为1.25元/股。（三）非经常性损益项目（三）非经常性损益项目 2008 年年度报告 6项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-7,486,477.03计入当期损益的政府补助 3,669,000.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-903,574.77除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,400,121.39小 计-7,121,173.19减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-932,002.51归属于母公司股东的非经常性损益净额-6,189,170.68（四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号规定计算的报告期内净资产收益率及每股收益：（四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号规定计算的报告期内净资产收益率及每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期净利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 7.227.390.22 0.22扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.318.500.25 0.25第四节 股本变动及股东情况(一)股本变动情况（单位：股）1、股份变动情况表 (一)股本变动情况（单位：股）1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 80,309,774 42.02-3,200,798-3,200,798 77,108,97640.351、国家持股 02、国有法人持股 03、其他内资持股 59,322,900 31.04 59,322,90031.04 其中：境内法人持股 59,322,900 31.04 59,322,90031.04 2008 年年度报告 7境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 20,986,874 10.98-3,200,798-3,200,798 17,786,0769.31二、无限售条件股份 110,790,226 57.98 3,200,7983,200,798 113,991,02459.651、人民币普通股 110,790,226 57.98 3,200,7983,200,798 113,991,02459.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 191,100,000 100.00 00 191,100,000100.00说明：上述股份变动情况表中“其他增减变动”原因是：（1）年初高管可流通股份根据2007年底基数重新确定；（2）公司部分新任高管上任后，其所持本公司股份按国家相关规定进行锁定；（3）2008年8月13日，公司8,872,500股“股改限售”股份可上市流通,由于该部分股份为“高管股份”，需按国家相关规定锁定，实际未增加上市流通股份。2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州临安申光贸易有限责任公司 52,846,296 0 052,846,296履行股改承诺：自获得上市流通权之日起 60 个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续 5 个交易日内收盘价未能达到或超过 22 元/股，即使在前述承诺期满后的 12 个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。2011 年 8 月13 日 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 6,476,604 0 06,476,604因执行浙江省高级人民法院2006浙民二终字第204 号民事判决书，其受让之股份承接杭州临安申光贸易有限责任公司股改承诺。2011 年 8 月13 日 林关羽 17,306,076 8,872,500 8,872,50017,306,0761、履行股改承诺：自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、股改限售条件解除后，尚须依据国家相关法律法规及规范性文件要求，按1、解除股改限售：2008年 8 月 13 解除 2、高管限售：未知 2008 年年度报告 8“高管持股”要求进行锁定。报告期末，高管锁定股份为 17,306,076 股。殷杭华 0 0 480,000480,000依据国家相关法律法规及规范性文件要求，按高管持股要求进行锁定。未知 合计 76,628,976 8,872,500 9,352,50077,108,976 3、有限售条件股份(股改限售)可上市交易时间 3、有限售条件股份(股改限售)可上市交易时间 时间 时间 限售期满新增可上限售期满新增可上市交易股份数量 市交易股份数量 有限售条有限售条件股份数件股份数量余额 量余额 无限售条件股无限售条件股份数量余额 份数量余额 说说 明 明 2011 年 8 月 13 日 59,322,900 0 191,100,000 根据股改承诺，到期可流通。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、截至本报告期末为止的前3年，公司未发生证券发行情况。2、报告期内，公司未发生因送股、转增股本、增发新股、实施股权激励计划等引起股份总数及结构的变动。公司原限售股股东林关羽先生根据股权分置改革时作出的相关承诺，其持有的8,872,500股“股改限售”股份于2008 年8 月13日上市流通，但仍按国家对“高管持股”相关规定进行锁定。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 47,194 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州临安申光贸易有限责任公司 境内非国有法人 27.65 52,846,29652,846,296 0林关羽 境内自然人 12.07 23,074,76817,306,076 0吴彩莲 境内自然人 5.189,900,000 0浙江天堂硅谷创业集团有限公司 境内法人 3.396,476,6046,476,604 未知中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 境内法人 0.991,896,068 未知中国建设银行中小企业板交易型开放式境内法人 0.841,596,817 未知 2008 年年度报告 9指数基金 黄丹心 境内自然人 0.551,048,524 未知交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 境内法人 0.52999,992 未知中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 境内法人 0.52999,830 未知姜东林 境内自然人 0.50950,000 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴彩莲 9,900,000人民币普通股 林关羽 5,768,692人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 1,896,068人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,596,817人民币普通股 黄丹心 1,048,524人民币普通股 交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 999,992人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 999,830人民币普通股 姜东林 950,000人民币普通股 查靖安 699,337人民币普通股 卓细俤 473,130人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，杭州临安申光贸易有限责任公司的控股股东为过鑫富先生，吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶，上述股东存在一致行动的可能；公司未知其他股东之间是否存在关联关系。2、公司控股股东及实际控制人情况 2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司，成立时间：1992年7月9日；法定代表人：过生良；注册资金：1,500万元；注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百货销售。（2）公司实际控制人：过鑫富先生，中国国籍，不拥有其他国家或地区居住权。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长；同时担任下属全资子公司重庆鑫富化工有限公司、湖洲狮王精细化工有限公司、满洲里鑫富活性炭有限公司、安 2008 年年度报告 10庆市鑫富化工有限责任公司董事长；现担任的社会职务有中国保健营养理事会副会长，浙江省红十字会理事，临安市工商联、企业家协会、慈善总会、见义勇为基金会副会长等；是浙江省人大代表。（3）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。4、前 10 名有限售条件(股改限售)股东持股数量及限售条件 4、前 10 名有限售条件(股改限售)股东持股数量及限售条件 序序号号 有限售条件有限售条件股东名称股东名称 持有的有持有的有限售条件限售条件股份数量股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市新增可上市交易股份数交易股份数量量 限售条件限售条件 1 杭 州 临 安 申光 贸 易 有 限责任公司 52,846,296 2 浙 江 天 堂 硅谷 创 业 集 团有限公司 6,476,604 2011 年 8 月 13 日59,322,900 自获得上市流通权之日起 60个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续 5 个交易日内收盘价未能达到或超过 22元/股，即使在前述承诺期满后的12 个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。5.18%林关羽 浙江杭州鑫富药业 股份有限公司杭州临安申光贸易有限责任公司吴彩莲 90%12.07%27.65%过鑫富 2008 年年度报告 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止始日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 过鑫富 董事长 男 462006.11-2009.110 0 60.45 否 林关羽 副董事长、总经理 男 462006.11-2009.1123,074,76823,074,768 50.45 否 曹利丰 副总经理 男 442008.02-2009.11 0 0 30.19 否 白彦兵 总工程师、董事 男 442006.11-2009.112008.05-2009.110 0 30.32 否 徐加广 董事、副总经理 男 422006.11-2009.110 0 25.24 否 殷杭华 副总经理 男 422008.02-2009.11823,406 640,000 二级市场减持 25.34 否 姜 凯 副总经理 男 492006.11-2009.110 0 25.17 否 周群林 副总经理、董事会秘书 女 422007.05-2009.110 0 18.18 否 黄延兵 财务总监 男 422006.11-2009.110 0 18.20 否 寿晓梅 监事会主席 女 562006.11-2009.110 0 15.27 否 叶子骐 监事 男 402006.11-2009.110 0 24.85 否 徐 青 监事 女 452007.05-2009.110 0 5.94 否 李迪根 独立董事 男 622006.11-2009.110 0 3.55 否 蔡晓玉 独立董事 女 432006.11-2009.110 0 3.55 否 合计 23,898,17423,714,768 336.70 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 2008 年年度报告 12公司现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况，其主要工作经历如下：1)董事 1)董事 过鑫富先生 46岁，研究生结业，高级经济师。主要工作经历详见第四节“公司控股股东及实际控制人情况”。林关羽先生 46岁，研究生结业，高级经济师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司副董事长；2005年3月至今担任本公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。徐加广先生 42岁，大学本科、研究生结业、工程师、药师，2000年12月至2004年3月先后被聘为天子福国际药业（江苏）有限公司总监、总工程师、副总经理，2004年3月至2005年2月在杭州鑫富药业有限公司任总经理，2005年3月至今任本公司副总经理，2006年11月至今担任本公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。白彦兵先生 44岁，硕士，高级工程师。1994年7月至2002年8月曾任吉林化学工业公司研究院化学工程研究所副所长、所长兼党支部书记、院科研处处长兼科协秘书长等职；2002年9月至今任本公司总工程师兼技术部主任，2008年2月至今任本公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。李迪根先生 62岁，1997年2月至2003年8月在临安市人民政府办公室，任职体改科长，主管企业改革工作；2003年8月至今离岗休养。2005年5月至今担任杭州环宇建筑工程公司兼职顾问，2006年2月至今担任浙江松友食品有限公司兼职总经理助理。2006年11月至今担任本公司独立董事。蔡晓玉女士 43岁，本科，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，注册房地产估价师，中国注册税务师。1999年12月至2006年6月在浙江省临安钱王会计师（税务师、资产评估）事务所有限公司工作；2006年6月至今在浙江省临安锦城会计师事务所有限公司工作；历任企业财务科长，工商企业审计科科长，审计一部主任，董事；现任临安锦城会计师事务所有限公司董事。2006年11月至今担任本公司独立董事。2）监事 2）监事 寿晓梅女士 56岁，大专，会计师。1998年2月至2004年9月担任公司财务负责人；2004年9月至2005年3月担任本公司审计总监；2005年3月至2006年11月担任本公司副总经理兼财务负责人，2006年11月2007年8月担任本公司审计总监和监事会主席,现担任本公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。2008 年年度报告 13叶子骐先生 40岁，本科学历。1999年4月加入本公司。2000年11月至2006年11月担任本公司董事兼外贸部经理，2006年11月至今担任本公司监事兼外贸部经理。无在其他单位任职或兼职情况。徐青女士 45岁，大专，会计师。曾就职于浙江省临安市对外贸易公司、临安氨纶纺织有限公司和浙江杭州金达通信发展有限公司，历任出纳、主办会计、财务部经理。2003年6月加入本公司，先后担任主办会计、财务主管、财务部经理等，现担任本公司监事兼财务部经理。无在其他单位任职或兼职情况。3）高级管理人员 3）高级管理人员 林关羽先生 总经理，主要工作经历详见董事简介。徐加广先生 副总经理，主要工作经历详见董事简介。白彦兵先生 总工程师，主要工作经历详见董事简介。曹利丰先生 44岁，研究生。2002年5月至2007年12月在浙江云森集团工作，任集团公司副总裁兼杭州云森纺织染整有限公司总经理；2008年1月加入在浙江杭州鑫富药业股份有限公司，2008年2月至今任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。殷杭华先生 42岁，大专学历，工程师。2000年11月至今在本公司工作，历任董事、总经理、常务副总经理、副总经理、生化分公司总经理等职务；2007年3月23日由于个人原因辞去了本公司董事、副总经理职务。2008年2被聘为本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。姜凯先生 49岁，硕士。2001年5月至2003年7月在江苏清华紫光英力中丹技术中心有限公司任董事、总经理兼财务负责人；2003年7月至2005年2月，在北京清华紫光英力化工技术有限公司任副总经理；2005年3月至2007年5月担任本公司总经理助理；2006年11月至今担任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。周群林女士 42岁，大专，工程师。1996年5月至2004年12月曾任杭州天目山药业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书等职务；2004年12月至2007年7月担任本公司副总经理，2006年11月至2007年5月担任本公司监事、办公室主任，2007年5月至今担任本公司副总经理兼董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。黄延兵先生 42岁，大学本科，研究生结业，高级会计师。2001年至2005年担任西北永新化工股份有限公司财务总监，2006年7月至2006年11月担任本公司财务部经理，2006年11月至今担任本公司财务总监。无在其他单位任职或兼职情况。3、公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 3、公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 2008 年年度报告 14报告期内,公司按照2007年第一次临时股东大会确定的董事会、监事会成员报酬及支付方法和第三届董事会第五次会议确定的高级管理人员报酬及支付方法，按月发放董事、监事、高级管理人员的基本年薪、岗位工资及独立董事和监事的津贴；并根据董事会薪酬与考核委员会2008年第一次会议对董事长、总经理、监事会主席和高级管理人员2007年度工作业绩的考评意见和奖金支付办法，在2008年度按月支付2007年度考核年薪。2008年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共14人，年度税前报酬总额为336.70万元。4、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 4、公司董事、监事和高级管理人员变动情况（1）报告期内，公司于 2008 年 2 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议聘任曹利丰先生、殷杭华先生担任公司副总经理职务，聘期至 2009 年 11 月。（2）报告期内，公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东大会聘任白彦兵先生为公司第三届董事会董事，聘期至2009年11月。(二)公司员工情况 (二)公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共有在职员工 1484 名。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 96064.69 销售人员 322.16 研发技术人员 24316.37 财务人员 231.55 专业构成 行政人员 22615.23 博士 20.13 硕士 130.88 大学 24016.17 大专 25617.25 教育程度 中专及以下 97365.57 30 岁以下 43229.11 3039 岁 49133.09 4049 岁 43529.31 年龄构成 50 岁及以上 1268.49 公司是否承担离退休职工费用 否 2008 年年度报告 15第六节 公司治理结构 (一)公司治理结构的状况 1、公司治理的实际情况 (一)公司治理结构的状况 1、公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，并得到有效执行。通过 2007 年及 2008 年的公司治理专项活动，公司的运作更加规范，治理水平也得到进一步提高。公司治理具体情况如下：（1）组织机构状况：公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会。董事会下设立经理层等日常管理和生产经营管理机构。公司组织机构健全，结构合理。（2）内控制度状况：根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规的规定，公司先后建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，包括治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则等董事会和股东大会审议批准的制度以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等企业各个方面的管控制度和企业标准。公司各项制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。（3）规范运作状况：公司三会运作规范，股东大会、董事会、监事会的召集、召开和表决工作都严格按照相关法律法规的规定进行，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司董事、监事和高级经理层能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义务和责任，维护公司和全体股东的最大利益。（4）公司独立性状况：公司在人、财、物、产、供、销系统等方面完全独立于控股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争；公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在关联交易方面制定了严格的关联交易决策制度，确保了公司的独立性。（5）公司信息披露状况：公司信息披露工作机制完善，能严格按程序国家法律法 2008 年年度报告 16规及规章及时、准确、完整地做好信息披露工作；积极开展投资者关系日常管理工作，注重与投资者的交流和沟通，认真对待投资者的来电、来函和调查研究。（6）公司治理创新状况：公司始终重视技术创新、企业文化、人力资源管理等工作，建立有合理的绩效评价体系，较为完善的投资、经营决策制度和内部监督制度，可有效提升企业竞争力，防范企业风险。（7）公司社会责任状况：公司十分重视社会责任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，诚信对待和保护其他利益相关者，维护员工合法权益，推进环境保护与友好，积极参与社会公益及慈善事业，以企业持续发展影响和带动地方经济发展，促进公司与全社会的协调、和谐发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。2、公司治理专项活动情况 2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会上市部关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）和浙江证监局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神，报告期内，公司结合 2007 年公司治理专项活动中发现的问题进行了持续整改，并于 2008 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了关于进一步落实公司治理专项活动整改情况的报告，持续整改报告刊登在 2008 年 7 月 16 日的证券时报和巨潮资讯网上。1、报告期内，公司进一步完善了制度建设，对重大信息内部报告制度、关联交易决策制度、审计委员会议事规则、内部审计制度、募集资金管理办法、独立董事工作制度等进行了修改，并制定了高级管理人员薪酬管理制度，不断完善公司治理，强化公司内部控制。2、公司针对在办理土地、房屋相关权证方面存在的一些问题，已采取措施进一步完善资产管理，积极处理历史遗留问题，强化内控、落实责任，避免出现新的权证办理不及时的情况。报告期内，公司除全资子公司湖州狮王精细化工有限公司所有的房屋建筑物属于整体收购留下的遗留问题尚在积极沟通解决外，其他资产权证办理均已得到妥善解决。今后，公司将持续深入推进公司治理，提升企业治理水平，提高信息披露质量，强化内控管理，建立可持续发展的长效机制，不断促进公司规范、健康、稳定地发展。(二)董事履行职责情况(二)董事履行职责情况 报告期内，公司各位董事能够按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 2008 年年度报告 17为指引的要求，认真履行职责，积极维护公司及股东的合法权益。公司董事长能严格执行董事会集体决策机制，勤勉尽职,在其职责范围（包括授权）内认真行使权力，积极督促董事会和股东大会决议的执行。公司独立董事能够按照国家法律法规及规范性文件要求，特别是深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引的规定，独立公正地履行职责，积极参加董事会和股东大会，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，对公司重要事项发表独立意见，在年度股东大会上履行述职报告。2008 年，公司董事会共召开七次会议，董事出席会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 过鑫富 董事长 7 次 5 次 2 次 0 次 0 次 否 林关羽 副董事长 7 次 3 次 2 次 2 次 0 次 否 徐加广 董事 7 次 5 次 2 次 0 次 0 次 否 白彦兵 董事 7 次 5 次 2 次 0 次 0 次 否 李迪根 独立董事 7 次 5 次 2 次 0 次 0 次 否 蔡晓玉 独立董事 7 次 5 次 2 次 0 次 0 次 否 年内召开董事会会议次数 7 次 其中：现场会议次数 5 次 通讯方式召开会议次数 2 次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 次(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、公司与控股股东在业务方面分开的情况 1、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司有独立的生产、供应、销售系统，在业务方面不存在依赖控股股东的情况。公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。2、公司与控股股东在人员方面分开的情况 2、公司与控股股东在人员方面分开的情况 公司拥有独立于控股股东或其他关联方的劳动、人事和工资管理体系，拥有完善的人事管理制度和薪酬考核制度，能够根据业务需要自主招聘经营管理人员和职工。公司 2008 年年度报告 18董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。3、公司与控股股东在资产方面分开的情况 3、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位的生产经营场所、辅助生产系统和配套设施；拥有生产经营所需的工业产权、非专利技术、商标等无形资产。4、公司与控股股东在机构方面分开的情况 4、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各机构职能明确，独立开展生产经营活动。5、公司与控股股东在财务方面分开的情况 5、公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司财务完全独立于控股股东及实际控制人，设立独立的财务部，配备了专职的财务会计人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐号，独立纳税。财务部内部分工明确、职责清晰。公司不存在与控股股东共用账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；也不存在控股股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产，以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形。（四）公司内部控制机制的建立健全情况 1、内部控制制度的建立和执行情况（四）公司内部控制机制的建立健全情况 1、内部控制制度的建立和执行情况 根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计准则等法律法规及规范性文件的规定，公司建立了完善的各项内部控制制度，并得到有效执行：（1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括治理纲要、股东大会议事规则、董事会