000639_2008_金德发展_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 湖南金德发展股份有限公司 2008 年度报告正文 湖南金德发展股份有限公司 2008 年度报告正文 2009 年 3 月 2009 年 3 月 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长杜红云先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监单晓红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 3 目 录 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 14 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 24 第十节 重要事项 25 第十一节 财务报告 28 第十二节 备查文件目录 75 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南金德发展股份有限公司 公司法定英文名称：HUNAN GINDE DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：Ginde 二、公司法定代表人：杜红云 三、公司董事会秘书：陈筱萍 联系地址：株洲市天元区株洲大道 333 号金德工业园 1 号楼湖南金德发展股份有限公司 联系电话：0733-2933333-3231 传 真：0733-2867121 电子信箱： 公司证券事务代表：黄向群 联系电话：0733-2867187 传 真：0733-2867187 电子信箱：an_ 四、公司注册地址：湖南省株洲市车站路 1 号 邮 编：412008 公司办公地址：株洲市天元区株洲大道 333 号株洲金德工业园 1 号楼 公司互联网网址：http:/ 邮 编：412007 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 证监会指定登载公司年度报告网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金德发展 股票代码：000639 七、其他有关资料：湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 5 公司首次注册登记日期、地点：1987 年 3 月 18 日 湖南省株洲市车站路 1 号 企业法人营业执照注册号：430000000046140 税务登记号码：430204184280878 公司聘请的会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要利润指标 一、2008 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金额 营业利润 3,210,901.18利润总额 3,897,587.65归属于上市公司股东的净利润 670,533.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 203,811.26经营活动产生的现金流量净额 15,969,467.80注：扣除非经营性损益后的项目、涉及金额：金额单位：元 项 目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 30,686.47计入当期捐赠的政府补助 660,000.00其他营业外收入和支出-4,000.00非经营性损益相应的所得税-171,671.62非经营性损益应计提的少数股东权益-48,293.05合计 466,721.80 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 6 单位：（人民币）元 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比 上年增减 调整前 调整后 营业收入 106,261,972.41 129,781,100.13-18.12%150,965,927.71 151,891,667.01利润总额 3,897,587.65 8,613,868.10-54.75%16,378,986.68 16,544,898.56归属于上市公司股东的净利润 670,533.06 3,290,144.17-79.62%7,818,670.09 8,149,528.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 203,811.26 2,632,874.17-92.26%7,825,827.10 8,156,685.62经营活动产生的现金流量净额 15,969,467.80 28,114,563.70-43.20%-9,706,285.63-9,706,285.63每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.39-43.59%-0.13-0.13归属于上市公司股东的每股净资产 1.76 1.750.57%1.71 1.71净资产收益率 0.52%2.58%下降 2.06 个百分点6.28%6.56%每股收益 0.009 0.045-80.00%0.11 0.1122006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减 调整前 调整后 总资产 260,833,822.12 270,325,386.07-3.51%265,866,096.91 265,596,278.12所有者权益（或股东权益）128,205,849.85 127,535,316.792.65%124,548,578.84 124,245,172.62 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 项目 2008 年 2007 年本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益 0.009 0.045-80.00%0.11 0.112 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.003 0.04-92.50%0.11 0.11 全面摊薄净资产收益率 0.52%2.58%下降 2.06 个百分点6.28%6.56%加权平均净资产收益率 0.52%2.61%下降 2.09 个百分点6.52%6.74%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.16%2.06%下降 1.90 个百分点6.28%6.56%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.16%2.09%下降 1.93 个百分点6.53%6.75%每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.39-43.59%-0.13-0.13 2006 年末 项目 2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.76 1.75 0.57%1.71 1.71 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 22,402,367 30.75%-3,644,222-3,644,222 18,758,14525.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 22,402,367 30.75%-3,644,222-3,644,222 18,758,14525.74%其中：境内法人持股 22,398,857 30.745%-3,643,247-3,643,247 18,755,61025.74%高管持股 3,510 0.005%-975-975 2,5350.003%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 50,462,568 69.25%3,644,2223,644,222 54,106,79074.26%1、人民币普通股 50,462,568 69.25%3,644,2223,644,222 54,106,79074.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、高管持股 三、股份总数 72,864,935 100.00%72,864,935100.00%公司于2006年8月30日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议表决通过了公司股权分置改革方案，股权分置改革方案实施日为2006年9月26日。报告期内公司于2008年9月25日刊登了限售股份上市流通的提示性公告，报告期内解除股份限售的股份总数为3,643,247股，总公司股份总数的5%,可上市流通日为2008年9月26日。2、报告期内限售股份变动情况表：股东名称 年初持有 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 报告期末限售股数 限售 原因 解除 限售日期 深圳市赛洛实业发展有限公司 15,235,4120 0 15,235,412 股改承诺 2009.9.26 上海立鹏科技投资有限公司 7,163,4453,643,2470 3,520,198 股改承诺 2008.9.26 合计 22,398,8573,643,2470 18,755,610 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 8 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年公司没有新股发行及上市。2、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有股东 8169 户。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8169 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市赛洛实业发展有限公司 境内非国有法人 20.91%15,235,41215,235,412 0 上海立鹏科技投资有限公司 境内非国有法人 9.14%6,663,4453,520,198 0 株洲中铁轨道系统物资有限公司 境内非国有法人 1.77%1,292,006 0 沈阳市千顺祥经贸有限公司 境内非国有法人 1.71%1,246,415 未知 株洲市国有资产投资经营有限公司 国家股 1.19%865,734 0 张涛 境内自然人 1.15%839,000 未知 俞德英 境内自然人 1.10%800,000 未知 谈玉明 境内自然人 1.08%790,190 未知 广州畅平建材经销有限公司 境内非国有法人 1.07%781,133 未知 江国英 境内自然人 0.92%674,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海立鹏科技投资有限公司 3,143,247 人民币普通股 株洲中铁轨道系统物资有限公司 1,292,006 人民币普通股 沈阳市千顺祥经贸有限公司 1,246,415 人民币普通股 株洲市国有资产投资经营有限公司 865,734 人民币普通股 张涛 839,000 人民币普通股 俞德英 800,000 人民币普通股 谈玉明 790,190 人民币普通股 广州畅平建材经销有限公司 781,133 人民币普通股 江国英 674,000 人民币普通股 曹益华 449,870 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中,公司第一大股东深圳市赛洛实业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况简介 本报告期内，公司控股股东发生了变化。公司原控股股东沈阳宏元集团有限公司于2008年3月31日与深圳市赛洛实业发展有限公司签署了股份转让协议，沈阳宏元将持有本公司1,523.54万股限售流通股协议转让给深圳市赛洛实业发展有限公司，占本公司总股本的20.91%。2008年4月18日，本公司接到中国湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 9 证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户确认单，上述股权已办理完过户手续。公司于2008年4月21日在证券时报第C29版上予以公告。现控股股东主要情况简介如下：公司名称：深圳市赛洛实业发展有限公司 成立时间：2006 年 12 月 15 日 注册资本：人民币 19648 万元 法人代表：杨文清 注册地址：深圳市罗湖区春风路佳宁娜友谊广场 B 座 1703 室 注册号码：4403011032609090 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；环保产品的技术开发。4、公司实际控制人情况 杨文清先生，男，1955 年出生,四川省双流县人，高级工程师,毕业于重庆建筑大学,本科学历。1972年参加工作，就职于四川省石油输气处（隶属于中国石油天然气集团），先后参与过四川成都市、广元市、雅安市、峨眉山市、北川县、叙永县、洪雅县等多家大型天然气公司工程设计、施工建设以及经管管理。2004 年 1 月与赛洛燃气私人控股有限公司（新加坡）合资设立武汉赛洛燃气集团有限公司。现任深圳赛洛实业发展有限公司董事长兼总经理；武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司董事长。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:20.91%深圳市赛洛实业发展有限公司 98%杨树（杨文清之子）杨文清 尹淑彬（杨文清之妻）成都丰瑞华投资管理有限公司 湖北中天燃气工程有限公司 85%62.85%21.88%2.29%12.98%湖南金德发展股份有限公司 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况和年度报酬情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况和年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杜红云 董事长 男 43 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 段振宇 副董事长 男 37 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 否 杨文清 董事 男 53 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 陈筱萍 董事 女 52 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日3,3803,380 0.00 否 程立中 董事 男 46 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 否 黄正元 董事 男 56 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 康均心 独立董事 男 40 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 1.40 否 卢洪友 独立董事 男 50 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 1.40 否 陈开松 独立董事 男 51 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 1.40 否 杨铁强 监事 男 46 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 6.00 否 李向荣 监事 女 36 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 3.52 否 刘晓东 监事 男 38 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 余功安 监事 男 43 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 沈健斌 监事 男 45 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 段振宇 总经理 男 37 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 16.80 否 单晓红 财务总监 女 43 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 10.68 否 陈筱萍 董事会秘书 女 52 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 6.00 否 合计-3,3803,380-注:董事、监事在股东单位任职情况：董事长杜红云从 2006 年 7 月起至今任控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司副总经理。董事杨文清从 2006 年 7 月起至今任控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司董事长兼总经理。监事余功安从 2006 年 12 月起至今任深圳市赛洛实业发展有限公司财务总监。监事沈健斌从 2003 年 12 月起至今任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理。二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 1、杜红云先生，男，1965 年出生，高级工程师。1986 年参加工作，先后在仁寿县建筑公司、双流县华阳防腐公司、宁夏吴忠天然气公司、宁武市天然气公司、陕西岐山县天然气公司、北川县天然气公司、武都华云天然气公司担任高级管理职务。现任深圳市赛洛实业发展有限公司副总经理、武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司副总经理兼工程技术总监。湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 11 2、杨文清先生，男，1955 年出生,四川省双流县人，高级工程师,毕业于重庆建筑大学,本科学历。1972年参加工作，就职于四川省石油输气处（隶属于中国石油天然气集团），先后参与过四川成都市、广元市、雅安市、峨眉山市、北川县、叙永县、洪雅县等多家大型天然气公司工程设计、施工建设以及经管管理。2004 年 1 月与赛洛燃气私人控股有限公司（新加坡）合资设立武汉赛洛燃气集团有限公司。曾获得“中国优秀企业家”家称号，2005 年入选黄冈市政协委员。现任深圳市赛洛实业发展有限公司董事长兼总经理；武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司董事长。3、段振宇先生，男，1971 年 2 月出生，中共党员，毕业于河北水电工程学院水电工程专业。先后曾任河北保定塑料总厂项目经理、开发部经理，河北保塑集团德玛斯公司办公室主任、副总经理，河北保硕集团企管部经理、副总经理等职。2001 年进入金德集团并于同年 10 月调入本公司，现任本公司第八届董事会副董事长、本公司总经理。4、陈筱萍女士，女，1956年出生，毕业于湖南师范大学汉语言文学专业，经济师，中共党员。1987年从江西地质科研所调入本公司，先后担任公司党办主任兼总办主任、常务副总经理、副总经理兼庆云商场总经理、代总经理等职，现任本公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。（现持有本公司3380股股票已冻结）5、程立中先生，男,1962 年 7 月出生,湖南省桃源县人，1982 年毕业于湖南师范大学，本科学历。曾任湖南省桃源县第一中学老师、深圳市罗湖区五金工贸公司会计、深圳中兴实业股份有限公司会计、招商银行深圳分行福田支行信贷员、华夏银行深圳分行深南支行信贷经理等职，2007 年元月至今任中企世贸国际投资有限公司总经理。6、黄正元先生，男，1953 出生，江苏人，高级工程师，工学硕士学位。1992 年获国务院政府津贴、1995 年获湖北省突出贡献中青年专家称号。先后曾任中国长江动力公司（集团）任助理工程师、工程师、高级工程师、总工程师等职务；香港南洋能源化工有限公司总经理；现任湖北中天燃气工程有限公司董事长。独立董事：独立董事：1、康均心先生，男，1968 年 2 月出生，湖北沔阳人，汉族，中共党员，法学博士，现任武汉大学法学院副院长、教授、博士生导师。兼任武汉大学法学院刑法教研室主任、武汉大学人文社科重点研究基地刑事法研究中心副主任、武汉市人民检察院人民监督员、中国犯罪学研究会常务理事等职。1986 年1990 年在武汉大学法学院法律系学习，获法学学士学位。1990 年1993 年在武汉大学法学院刑法学专业学习，获法学博士学位。2005 年 67 月在中共中央党校第四期高校哲学社会科学教学科研骨干研修班学习。1993 年1995 年任武汉大学法学院助教；1995 年1997 年任武汉大学法学院讲师；1997 年2003年任武汉大学法学院副教授、硕士研究生导师；2002 年2003 年任武汉市江汉区人民法院副院长、审委会委员；2003 年任武汉大学法学院教授、博士研究生导师；2005 年2007 年任武汉大学期刊社社长、中共武汉大学直属党委委员。2007 年起至今任武汉大学法学院副院长。湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 12 2、卢洪友，男，1958 年 10 月生，汉族，山东费县人，研究生学历，经济学博士。1986 年毕业于中南财经大学财政学专业，获经济学学士学位；先后任山东财政学院财政系副主任、主任、财政与公共管理学院院长，1996 年破格晋升为教授；20002002 年在中南财经政法大学攻读博士，2002 年获得中南财经政法大学博士学位。2001 年底至今任武汉大学经济与管理学院财政税收系主任、教授、博士生导师，兼任中国财政学会理事、中国国际税收研究会理事、中国财政部教材编审委员会专家组成员、山东科技大学兼职教授、浙江财经学院政府管制与公共政策研究中心兼职研究员等。3、陈开松，男，1957 年 7 月出生，1981 年毕业于哈尔滨工业大学。1981 年1987 年在航天工业部贵州航天局工作；1987 年2002 年任武汉市管道煤气公司总经理；2003 年2005 年在澳门亚州国际公开大学 MBA 硕士研究生；2002 年起至今任武汉市燃气热力规划设计院院长、中国煤气协会理事、输配专业委员会委员。监事 监事 1、杨铁强：1962 年 12 月出生，男，大专文化，中共党员。1979 年在株洲车辆厂参加工作，1989 年调入本公司。历任公司团委书记、商场部门经理、公司党委办公室主任、工会主席、公司副总经理兼庆云装饰公司、房地产公司、广告公司总经理、本公司第六、七、八届监事会主席。现任本公司工会主席、党委书记，本公司第九届监事会主席。（系职工代表监事）2、李向荣：1972 年 2 月出生，女，中共党员，毕业于中南林学院财务会计专业，会计师、注册税务师。曾任株洲庆云装饰公司、房地产公司、广告公司会计、主管会计、金德发展公司主管会计等职。现任本公司审计部经理，本公司第九届监事会监事。（系职工代表监事）3、刘晓东先生，男，1970 年 12 月出生,经济管理硕士，高级会计师。先后曾在中国人民解放军第三五五一工厂、君安证券有限公司营业部等单位工作。2006 年 2 月进入武汉赛洛燃气集团有限公司工作，现任武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司财务结算中心副总经理兼证券融资部经理。4、余功安先生，男，1965 出生，陕西省安康市人，1986 年毕业于昆明铁路机构学院，主修财务会计专业，1992 年就读陕西工业学院会计电算化专业，大学学历，会计师。先后曾在郑州铁路局安康分局从事财会工作、安康供电段财务科科长、成都兴达实业公司、成都海天服装公司任财务经理等职。2004 年 3 月进入武汉赛洛燃气集团有限公司工作，现任深圳赛洛投资发展有限公司财务总监、武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司财务结算中心总经理。5、沈健斌，男，1963 年 5 月出生，工商管理硕士，中共党员。曾任湖南省株洲化工厂财务科会计、株洲市计划委员会经济信息中心副主任、中共株洲市委组织部副科长、科长等职。现任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：报告期内，本公司依然沿用年薪制。公司独立董事津贴根据公司 2003 年度股东大会审议通过的独立董事津贴方案实施，独立董事不在公司领取工资报酬，公司每月向独立董事发放独立董事津贴 2000湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 13 元（含税）。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况:姓名 职务 2008 年报酬（万元）段振宇 副董事长、总经理 16.8 单晓红 财务总监 10.68 陈筱萍 董事、副总经理、董事会秘书 6.00 杨铁强 监事会主席 6.00 李向荣 职工监事 3.52 康均心 独立董事 1.40 卢洪友 独立董事 1.40 陈开松 独立董事 1.40 本报告期内报酬总额 47.20 其中董事杜红云、杨文清、程立中、黄正元及监事刘晓东、余功安、沈健斌均不在公司领取报酬或津贴，在各自任职单位领薪。四、本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四、本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举。1、报告期内因公司第八届董事会任期届满，经2008年5月22日公司召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，选举杜红云先生、杨文清先生、段振宇先生、陈筱萍女士、程立中先生、黄正元先生为公司第九届董事会董事；选举康均心先生、卢洪友先生、陈开松先生为公司第九届董事会独立董事，任期三年。因任期届满，公司董事张澎、单晓红、董善传、张明立、吕松、王树良、张耀忠、王珍、王相田、汪妍、汪灵不再担任公司董事职务。2、报告期内因公司第八届监事会任期届满，经 2008 年 5 月 22 日公司召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了监事会换届选举的议案，选举刘晓东先生、余功安先生、沈健斌为公司第九届监事会股东代表监事；且经公司 2008 年 5 月 9 日第五届第三次职代会讨论，选举杨铁强先生、李向荣女士为公司第九届监事会职工代表监事。上述监事任期三年。因任期届满，公司监事杨自平、姜达仁、袁超财、曾令军、王洪刚不再担任公司监事职务。3、经 2008 年 5 月 22 日召开的第九届董事会第一次会议审议，推举杜红云先生为公司第九届董事会董事长、段振宇先生为公司九届董事会副董事长；聘任段振宇先生为公司总经理；陈筱萍女士为公司董事会秘书；聘任陈筱萍女士为公司副总经理、单晓红女士为公司财务总监。4、经 2008 年 5 月 22 日召开的第九届监事会第一次会议审议，推举杨铁强先生为公司第九届监事会主席。湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 14 五、公司员工情况：五、公司员工情况：截止 2008 年 12 月 31 日止，公司现有员工共 582 名，退休员工 85 名。其中：生产人员 477 人、销售人员 12 人、技术人员 33 人、财务人员 17 人、行政人员 43 人；本科以上学历的有 95 人、专科 149 人、中专 338 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司自 2007 年以来，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号），按照中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，开展了一系列的卓有成效的公司治理专项工作，通过“自查、公众评议、整改提高”三个阶段的工作，公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，提高了公司治理水平。报告期内，公司根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号），认真按照中国证监会湖南监管局关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知（湘证监公司字200821 号）的各项要求开展工作。公司多次组织董事、监事、高级管理人员认真学习有关文件精神，认真查找并解决公司治理方面存在的问题，在工作重心中，将公司治理的重点放在查找上市公司的独立性方面、三会运作方面、大股东资金占用的清欠方面、内控制度的建立健全方面及敏感信息的内部排查机制上。通过公司内部的自查及中国证监会湖南监管局 8 月 6 日至 8 日的现场检查，公司认识到了在公司治理方面存在诸多问题。报告期内，公司趁董事会换届选举之机，重新改选了董事会，解决了公司董事长双重任职问题；公司新制订了独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度审计工作规程、敏感信息排查制度等；同时对大股东关联单位占用公司资金的应收账款进行了清收，进一步规范了关联交易行为。通过开展公司治理专项活动，公司治理水平再上新台阶，公司治理总体情况符合中国证监会的相关要求。1、关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权益，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了股东大会议事规则。报告期内，公司共召开了3次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，召开股东大会均有律师现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东深圳赛洛实业发展有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，与原控股股东沈阳宏元集团有限公司之间的关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作，与控股股东在人员、业务、资产、机构、湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 15 财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的要求。公司在董事会下设立了审计、提名、薪酬、战略等四个专门委员会。公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程等有关法律、法规的规定，公司制订了独立董事制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度。4、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员履行职务行为的监督等忠实履行职责，切实维护公司及广大中小投资者的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员实施年薪制。公司对经理层制定了任期经营目标责任制或管理职责。公司董事会根据各高管人员完成目标情况或管理情况实施绩效考评并酌情进行奖励或处罚。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格遵守信息披露管理制度，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益获得制度保障。公司将信息披露管理制度下发各部门和各所属公司，要求其认真组织学习。公司指定专人董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。8、关于投资者关系管理 公司已建立了规范的投资者关系管理制度并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，公司通过网络、电讯接待来访等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系。对来自投资者的来访、咨询，公司董秘处能及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。二、报告期内独立董事履行职责情况 二、报告期内独立董事履行职责情况 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 16 1、报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，严格按照公司章程及相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议。报告期内对公司下属子公司与控股股东下属企业发生的日常关联交易、公司聘任高级管理人员及公司重大重组事项等事前均进行了审核并发表独立意见，切实维护公司和中小股东利益。在公司2008年度报告编制过程中，严格按照中国证券监督管理委员会公告（200848 号）及公司独立董事年报工作制度的要求认真履行独立董事职责，勤勉尽责。2、报告期内，公司所有独立董事出席了本年度的历次董事会会议，认真履行了独立董事的职责。其具体出席公司董事会情况如下：姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席会议次数 委托出席次数 缺席次数备注 康均心 6 6 0 0 卢洪友 6 6 1 0 因出国考察授权康均心 陈开松 6 5 0 0 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务独立、财务独立、人员独立，资产、机构完整，具有独立自主经营能力。1、业务方面:公司业务经营完全独立，拥有独立的生产、采购和销售系统，主要原材料的采购和产品生产、销售均通过自身采购、生产、和销售系统完成；2、人员方面:公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务；3、资产方面:公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统；4、机构方面:公司拥有独立、完整的组织机构设置，与控股股东严格分开；5、财务方面:公司有独立的财务系统，有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。四、内部控制制度的建立与健全情况 四、内部控制制度的建立与健全情况 1、内部控制自我评价 湖南金德发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 17 本公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司董事会审议通过了公司内部控制自我评价报告，开元信德会计师事务所有限公司就公司董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关内部控制有效性的认定进行了审核,出具了开元信德湘专审字（2009）第 019 号内部控制专项鉴证报告。（具体情况请参见公司发布的内部控制自我评估评估报告）2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司按照公