000997_2008_新大陆_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

福建新大陆电脑股份有限公司 FUJIAN NEWLAND COMPUTER CO.,LTD.福建新大陆电脑股份有限公司 FUJIAN NEWLAND COMPUTER CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 二 00 九年四月八日 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.19 第八节 监事会报告.35 第九节 重要事项.37 第十节 财务报告.46 第十一节 备查文件目录.101 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：福建新大陆电脑股份有限公司 法定英文名称：FUJIAN NEWLAND COMPUTER CO.,LTD.英文名称缩写：NEWLAND 二、公司法定代表人：胡 钢 三、公司董事会秘书：侯浩峰 证券事务代表：吴小兰 联系地址：福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园 联系电话：0591-83979997 传 真：0591-83979997 83977666 电子信箱： 四、公司注册地址:福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园 公司办公地址:福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园 邮政编码：350015 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新大陆 股票代码：000997 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 20 日 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长胡钢、财务负责人徐志凌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司首次注册登记地点：福建省福州市马尾君竹路 83 号 B 座 5 楼 企业法人营业执照注册号：350000100017027 税务登记号码：350105154586155 组织机构代码：15458615-5 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：天健光华(北京)会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201 至 1204 室 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 指 标 名 称 金额（元）指 标 名 称 金额（元）营业利润 30,326,229.03利润总额 44,717,670.82归属于上市公司股东的净利润 34,594,893.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,252,073.00经营活动产生的现金流量净额 9,741,421.70 非经常性损益项目 金额（元）非经常性损益项目 金额（元）非流动资产处置收益 10,629,545.28计入当期损益的政府补助 2,957,500.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益-7,589,283.14同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-548,125.75证券投资收益-5,323,565.88营业外收入中的其他项目 114,914.47福利费冲回 0减：非流动资产处置损失 355,350.25营业外支出中的其他项目 1,698,464.39所得税影响额-229,440.36 影响少数股东损益 73,790.48合 计 合 计-1,657,179.78 二、公司近三年的主要会计数据 二、公司近三年的主要会计数据 单位：元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,018,191,618.95 859,810,480.85859,810,480.8518.42%616,874,574.77 616,874,574.77利润总额 44,717,670.82 109,519,455.23109,000,787.67-58.97%46,333,636.61 47,020,438.82归属于上市公司股东的净利润 34,594,893.22 86,061,079.4985,568,345.30-59.57%40,874,714.20 41,266,258.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,252,073.00 57,564,028.1357,564,028.13-37.02%34,813,689.04 35,214,787.82福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 9,741,421.70 31,598,406.6612,491,854.65-22.02%43,316,160.55 43,316,160.552007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,185,046,100.29 1,184,906,812.511,204,106,664.09-1.58%1,014,569,734.18 1,016,026,446.83所有者权益（或股东权益）761,724,955.06 794,466,599.14812,639,749.89-6.27%742,703,888.16 743,468,528.71股本 452,400,000.00 452,400,000.00452,400,000.000.00%377,000,000.00 377,000,000.00三、公司近三年的主要财务指标 三、公司近三年的主要财务指标 单位：元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.08 0.190.19-57.89%0.11 0.11稀释每股收益（元/股）0.08 0.190.19-57.89%0.11 0.11用最新股本计算的每股收益（元/股）0.08-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08 0.130.13-38.46%0.09 0.09全面摊薄净资产收益率（%）4.54%10.83%10.53%减少 5.99 个百分点 5.50%5.55%加权平均净资产收益率（%）4.41%11.89%11.16%减少 6.75 个百分点 5.59%5.82%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.76%7.25%7.08%减少 2.32 个百分点 4.69%4.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.62%11.41%7.51%减少 2.89 个百分点 4.62%4.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.02 0.070.03-33.33%0.11 0.112007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.68 1.761.80-6.67%1.97 1.97 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 192,086,902 188,352,396 188,352,396 3,734,506 260,313,098 260,313,098 42.46%41.63%41.63%0.83%57.54%57.54%-188,990,644-188,352,396-188,352,396-638,248188,990,644188,990,644-188,990,644 -188,352,396 -188,352,396 -638,248 188,990,644 188,990,644 3,096,258003,096,258449,303,742449,303,7420.68%0.00%0.00%0.68%99.32%99.32%三、股份总数 452,400,000 100.00%00 452,400,000100.00%(二)限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建新大陆科技集团有限公司 188,352,396 188,352,39600股权分置 改革 2008-3-24 2008-12-15胡 钢 800,000 200,0000600,000高管持股 2008-1-2 王 晶 878,000 219,5000658,500高管持股 2008-1-2 林学杰 768,000 192,0000576,000高管持股 2008-1-2 郭承瀚 690,000 172,5000517,500高管持股 2008-1-2 许成建 95,344 23,836071,508高管持股 2008-1-2 林整榕 60,000 15,000045,000高管持股 2008-1-2 王贤福 342,000 85,5000256,500高管持股 2008-1-2 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 7股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 梁 键 60,000 60,00000-2008-8-28卢 杨 343,068 343,06800-2008-7-29陈光华 27,000 27,00000-2008-8-28陈祥杰 342,000 85,5000256,500高管持股 2008-1-2 齐 弘 63,000 15,750047,250高管持股 2008-1-2 李祖荣 90,000 22,500067,500高管持股 2008-1-2 合计 192,910,808 189,814,55003,096,258 注：福建新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”）两次解除限售，一是解除 750万股用于实施管理层股权激励，二是股权分置改革限售期满解除限售；高管解除限售时间是根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则规定时间解除限售；梁键、卢杨、陈光华三位高管因离任满半年，所持股份全部解除限售。(三)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。2、公司股份总数及结构的变动情况(1)报告期内，公司股份总数未发生变化。(2)报告期内，公司股本结构发生如下变化：单位：股 有限售条件法人股时间 无限售条件流通股股数 有限售条件流通股 有限售条件高管股变动原因 188,352,3962007-12-31 260,313,098 192,086,9023,734,506-188,352,3962008-1-2 260,628,795 191,771,2053,418,809根据有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于每年的第一个交易日对上市公司高管在上年最后一个交易日所持股数的 25进行解锁。188,352,3962008-1-29 260,543,028 191,856,9723,504,576因高管卢杨离任，所持所有股份 343,068股均冻结，其已解锁的 85,767 股转为限售高管股。188,352,3962008-2-28 260,528,028 191,871,9723,519,576因高管梁键离任，所持所有股份 60,000 股均冻结，其已解锁的 15,000 股转为限售高管股。高管陈光华离任，因已解锁股份已于二级市场卖出，故股本未有变动。180,852,3962008-3-24 268,028,028 184,371,9723,519,5762008 年 3 月，公司实施2007 年度管理层股权激励实施方案，由公司控股股东新大陆集团从向流通股股东执行对价安排后所余股票中划出750万股作为2007年度公司管理层期权的股票。180,852,3962008-7-29 268,371,096 184,028,9043,176,508因高管卢杨离任满半年，所持股份 343,068股均解除限售。2008-8-28 268,451,346 183,948,654180,852,396因高管梁键、陈光华离任满半年，分别所福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 83,096,258持股份60,000股和20,250股均解除限售。02008-12-15 449,303,742 3,096,2583,096,258公司控股股东新大陆集团关于股权分置改革所承诺的三年限售期满，所持所有股份均解除限售。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍(一)截止 2008 年 12 月 31 日，股东总数为 37,247 户。(二)前十名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）股东总数 37,247 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建新大陆科技集团有限公司 境内非国有法人44.98%203,472,3960 162,700,000福建新大陆生物技术股份有限公司 境内非国有法人4.75%21,495,1380 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人1.00%4,509,9730 陈宝华 境内自然人 0.83%3,763,5000 岳丽英 境内自然人 0.57%2,591,3820 中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人0.53%2,400,0000 岳良甫 境内自然人 0.42%1,911,7000 沈洪兴 境内自然人 0.32%1,450,0000 浙江华夏经济发展有限公司 境内非国有法人0.30%1,350,8740 张雪清 境内自然人 0.25%1,142,6800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建新大陆科技集团有限公司 203,472,396 人民币普通股福建新大陆生物技术股份有限公司 21,495,138 人民币普通股中国银行华夏大盘精选证券投资基金 4,509,973 人民币普通股陈宝华 3,763,500 人民币普通股岳丽英 2,591,382 人民币普通股中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,400,000 人民币普通股岳良甫 1,911,700 人民币普通股沈洪兴 1,450,000 人民币普通股浙江华夏经济发展有限公司 1,350,874 人民币普通股张雪清 1,142,680 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，新大陆集团是福建新大陆生物技术股份有限公司控股股东，存在关联关系，属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。(三)持有本公司 5%以上(含 5)股份的股东情况 1、股东名称：福建新大陆科技集团有限公司 2、年度内股份增减变动情况、年末持股数量及所持股份类别 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 9单位：股 有限售条件股份数时间 持股总数 无限售条件股份数变动原因 188,352,3962008-1-1 210,972,396 22,620,000（年初持股数）180,852,3962008-3-24 203,472,396 22,620,000公司实施 2007 年度管理层股权激励方案，根据股权分置改革方案，由新大陆集团从向流通股股东执行对价安排后所余股票中划出750万股作为2007年度公司管理层期权的股票。02008-12-15 203,472,396 203,472,396公司控股股东新大陆集团关于股权分置改革所承诺的三年限售期满，所持所有股份均解除限售。3、所持股份质押或冻结情况 报告期内，控股股东新大陆集团质押公司股份的相关信息刊登于 2008 年 3 月 12日、4 月 25 日、6 月 21 日、9 月 20 日、10 月 15 日的中国证券报、证券时报。截至报告期末，新大陆科技集团所持本公司股份 203,472,396 股中共有 162,700,000股质押给银行，所质押股份占公司总股本的 35.96。(四)公司控股股东情况介绍 1、公司控股股东名称：福建新大陆科技集团有限公司 2、法定代表人：胡 钢 3、成立日期：1994 年 3 月 12 日 4、注册资本：人民币 8,500 万元 5、现持有本公司股份数量：203,472,396 股 6、主要业务和产品：高科技术产品的研究、开发、销售、咨询服务及相关投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补业务”；经营对销贸易和转口贸易、汽车（不含小轿车）经营等。7、股权结构：由胡钢、王晶等 19 个自然人组成。(五)实际控制人情况 福建新大陆科技集团有限公司的主要出资人为胡钢先生，出资额 5,135.39 万元，占总出资额的 60.41。胡钢，男，1958年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任福建省电子计算机研究所总工程师、福建实达电脑集团股份有限公司总裁，荣获“第三届全国科技实业家创业奖”金奖，被评为享受国务院特殊津贴专家、福建省优秀专家，现任福建新大陆科技集团有限公司董事长、福建新大陆电脑股份有限公司董事长。福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 10公司与实际控制人之间的产权和控制关系 (六)有限售条件股份可上市交易时间 公司于 2005 年 11 月 10 日实施股权分置改革。原非流通股股东承诺的限售期均已满，其所持全部有限售条件的流通股至本报告期末已全部解除限售。目前，公司股份中的有限售条件股份均为高管持股，其按照中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则所规定的时间解除限售。胡钢 福建新大陆科技集团有限公司 福建新大陆电脑股份有限公司 60.41%44.98%福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况(一)董事、监事和高级管理人员基本情况及年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬胡 钢 董事长 男 51 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日225,000 否 王 晶 副董事长 女 51 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日199,920 否 董事 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日林学杰 总经理 男 49 2005 年 10 月 10 日2009 年 1 月 9 日 168,300 否 郭承瀚 董事 男 56 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日105,413 否 徐 强 独立董事 男 57 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日30,000 否 张铁军 独立董事 男 64 2006 年 12 月 18 日2009 年 4 月 29 日30,000 否 许成建 监事会主席 男 49 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日114,300 否 林整榕 监事 男 52 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日204,000 否 王贤福 监事 男 40 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 29 日133,860 否 林 建 常务副总经理 男 45 2008 年 2 月 28 日2009 年 4 月 29 日204,192 否 陈祥杰 副总经理 男 44 2005 年 10 月 10 日2009 年 4 月 8 日 185,220 否 齐 弘 财务总监 男 41 2005 年 10 月 10 日2009 年 1 月 9 日 129,036 否 侯浩峰 董事会秘书 男 37 2008 年 11 月 4 日2009 年 4 月 29 日53,100 否 合计-1,782,341-(二)董事、监事和高级管理人员持股及变动情况 （股数单位：股；股价单位：元）报告期被授予的股权激励情况 姓名 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价胡 钢 800,000 800,000-00-3.30 王 晶 878,000 658,500二级市场卖出00-3.30 林学杰 768,000 678,000二级市场卖出00-3.30 郭承瀚 690,000 690,000-00-3.30 徐 强 0 0-00-3.30 张铁军 0 0-00-3.30 许成建 95,344 72,844二级市场卖出00-3.30 林整榕 60,000 60,000-00-3.30 王贤福 342,000 301,500二级市场卖出00-3.30 林 建 0 0-00-3.30 陈祥杰 342,000 301,500二级市场卖出00-3.30 齐 弘 63,000 47,250二级市场卖出00-3.30 侯浩峰 0 0-00-3.30 合计 4,038,344 3,609,594-00-3.30 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 12(三)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在股东单位的任职或兼职情况（截至 2008 年 12 月 31 日）1、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 董事董事 胡钢先生：1958 年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事长。王晶女士：1958 年出生，硕士，高级工程师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长。林学杰先生：1960 年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理。郭承瀚先生：1953 年出生，大学文化，工程师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司董事、生产总监，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事。徐强先生：1952 年出生,中共党员,大学文化,高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。近五年历任福建华茂有限责任会计师事务所副主任会计师、福建华强有限责任会计师事务所主任会计师、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事，现任福建新大陆电脑股份有限公司独立董事、紫金矿业集团股份有限公司监事会副主席、福建华强有限责任会计师事务所主任会计师、。张铁军先生：1945 年出生，中共党员，大学文化，二级高级检察官。近五年在福建省人大常委机关任职，现为福建新大陆电脑股份有限公司独立董事、福建省人大常委会机关退休干部。监事 监事 许成建先生：1960 年出生，中共党员，大学文化，经济师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司监事会主席，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事会主席。林整榕先生：1957 年出生，大学文化，工程师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司监事，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、福建新大陆软件工程有限公司副总经理。王贤福先生：1969 年出生，大学文化，高级工程师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司监事、研究院研究人员，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、技术总监。高级管理人员 高级管理人员 林建先生：1964 年出生，本科学历。近五年任福建华融科技股份有限公司总经理、福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 13福建新大陆电脑股份有限公司数字设备事业部总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司常务副总经理、数字设备事业部总经理。陈祥杰先生：1965 年出生，硕士研究生，高级工程师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司信息工程事业部总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理、信息工程事业部总经理。齐弘先生：1968 年出生,大学文化,会计师。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司财务总监，现任福建新大陆电脑股份有限公司财务总监。侯浩峰先生：1972 年出生，工商管理硕士。近五年历任福建新大陆生物技术股份有限公司董事会秘书、福建新大陆电脑股份有限公司投资部副经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况说明 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期间 胡 钢 福建新大陆科技集团有限公司 董事长 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 王 晶 福建新大陆科技集团有限公司 董事、总裁 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 王 晶 福建新大陆生物技术股份有限公司 董事长 2007 年 11 月至 2010 年 11 月 许成建 福建新大陆科技集团有限公司 监 事 2006 年 12 月至 2009 年 12 月 侯浩峰 福建新大陆生物技术股份有限公司 董事 2007 年 11 月至 2010 年 11 月 (四)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序和确定依据 本公司实施岗位技能工资制度，对董事、监事、高级管理人员进行工作分析与评价，依据评价结果确定薪点、报酬，同时结合市场薪资水平进行调整，由公司人力资源部提出方案报批后执行。根据中国证监会发布的上市公司治理准则、公司章程的有关规定，为充分体现公司各位董事、监事为公司所做出的贡献，明确各位董事、监事的责、权、利，结合公司实际情况，经董事会研究决定，公司给予各位董事、监事一定数额的津贴，2008 年按照如下标准发放：(1)公司董事长年度津贴总额为人民币 8 万元；(2)公司副董事长年度津贴总额为人民币 6 万元；(3)其他董事(不含独立董事)年度津贴总额为人民币 3 万元；(4)公司监事会主席年度津贴总额为人民币 3 万元；(5)其他监事年度津贴总额为人民币 2 万元。此外，每位独立董事的年度津贴总额为 3 万元，独立董事参加规定的培训、出席公司股东大会和董事会会议的差旅费以及按公司章程等有关法律、法规行使职权福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 14所需的合理费用，可在公司据实报销。上述关于董事、监事和高级管理人员年度报酬的议案已经公司 2004 年度股东大会审议通过并实施。2、在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）总额合计为 1,782,341 元。各个董事、监事和高级管理人员的具体年度报酬请见本节第一张表格。3、在控股子公司领取报酬的董事、监事情况 公司董事长胡钢先生、副董事长王晶女士的薪酬在公司控股子公司福建新大陆软件工程有限公司领取。(五)被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情况 2008 年 1 月 29 日，公司副总经理卢杨女士因退休，提出辞去副总经理职务。2008年2月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，根据总经理林学杰先生的提名，董事会同意聘请林建先生担任公司常务副总经理，同时解聘陈光华先生和梁键先生公司副总经理职务。2008年7月29日，公司董事会秘书李祖荣先生因个人原因，提出辞去公司董事会秘书职务。2008年11月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，根据董事长胡钢先生的提名，聘请侯浩峰先生担任公司董事会秘书。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止年度末，公司员工共 1705 人，本公司无需要承担费用的离退休职工。按专业构成分类如下：技术人员 1256 名，占 73.67；销售人员 136 名，占 7.98；生产人员 75 名，占 4.4；财务人员 26 名，占 1.52；行政管理人员 212 名，占 12.4。按教育程度分类如下：硕士学历以上 64 名，占 3.75；本科学历 957 名，占 56.13；大专 513 名，占 30.09；中专 171 名，占 10.03。福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，逐步完善公司治理结构，编制公司 2007 年度内部控制自我评价报告并予以披露。公司制订了公司审计委员会关于审议年度财务报告的工作规程、公司独立董事年报工作制度，以加强公司董事会对财务报告编制的监控，充分发挥审计委员会、独立董事在信息披露方面的作用；制定了公司社会责任制度，编制公司2007年度社会责任报告书并予以披露。根据福建证监局关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知，公司董事会组织开展自查自纠工作，对自查中发现的问题予以及时整改。公司制定了公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金的行为发生。此外，公司拟对公司章程相关规定进行修订完善，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。根据中国证券监督管理委员会公告200827 号和福建证监局关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知的文件精神，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司董事会于 2008 年度继续组织开展上市公司治理专项活动，对 2007 年开展的上市公司治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行了评估，形成了关于公司治理整改情况说明的报告并于 2008年 7 月 19 日对外披露。今后，公司将在巩固近两年公司治理专项活动成果的基础上，继续提高规范运作水平，完善公司治理结构，总结并借鉴优秀上市公司的治理经验，进一步健全公司内控制度，确保公司持续、健康、稳定发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间能够按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，在工作中保持独立性。报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，1 次股东大会，两位独立董事均按时亲自出席，未发生委托他人出席董事会及缺席的情况，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 16与讨论并提出合理化建议，切实维护公司整体利益和广大中小投资者的利益。报告期内，独立董事对公司关联交易等事项未提出异议，均发表了客观公正的独立意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的产、供、销体系，原材料采购和产品的生产、销售不依赖于股东或其他任何关联方，完全能独立开展业务。为规范公司的运作，保护双方及其投资者的权益，避免同业竞争，本公司还与控股股东福建新大陆科技集团有限公司签订了避免同业竞争协议书。本公司与控股股东形成了独立、鲜明的业务划分，各自具有独立的互不相同的经营领域和经营范围，较大程度上避免了关联交易。对于目前存在并且暂时无法避免的关联交易，公司通过与控股股东按市场公正、公平的原则签署相关协议，予以明确和规范，符合市场公允代理定价原则，且涉及金额很小，未损害中小股东的权益。2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司独立决定员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、医疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，不存在在控股股东及其下属企业中双重任职的情形。3、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、完整的生产厂房和配套设施，并拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司的房屋所有权、土地使用权等相关资产均为本公司合法所有和使用，公司的资金、资产及其他资源不存在被控股股东及其所属企业违规占用情况。4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部组织机构健全并独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务分开方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员、财务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。四、内部控制制度的建立和健全情况 四、内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制自我评估报告 详见公司同日在巨潮资讯网（网址为http:/，下同）披露的福建新大陆电脑股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告。（二）评价意见 福建新大陆电脑股份有限公司 2008 年年度报告 171、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了内部控制体系，其符合中国证监会和深圳证券交易所等有关文件要求，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。2008 年，公司未有违反 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 及 公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制机制不存在重大缺陷。报告期内，公司进一步建立健全内部控制制度，制订了公司审计委员会关于审议年度财务报告的工作规程、公司独立董事年报工作制度、公司社会责任制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法等一系列公司内部控制制度，进一步完善对经营各环节的控制。公司对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动均按内部控制各项制度的规定进行，保证了公司生产经营管理正常进行。综上所述，独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 为使公司保持持续发展，不断提升公司管理水平，2008年度公司继续推行全面绩效考核制度，对高级管理人员不仅采用EVA考核方式进行工作业绩考核，同时对他们的任职能力进行360评价，使公司对高级管理人员的考核不断完善。经营年度末，由董事会对公司经营班子的经营成效进行考评，考评结果与个人薪资、年度奖金挂钩，实施加薪、升职、降薪、降职、免