000584_2008_舒卡股份_2008年年度报告_2009-04-19.pdf

四川舒卡特种纤维股份有限公司四川舒卡特种纤维股份有限公司 二二 OO 八年年度报告八年年度报告 二 OO 九年四月 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 1目目 录录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-6 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况-11 六、公司治理结构-16 七、股东大会情况简介-18 八、董事会报告-18 九、监事会报告-32 十、重要事项-34 十一、财务报告-40 十二、备查文件目录-95 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 2 一、重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司二 00 八年年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。3、本公司董事长李峰林先生、总经理程高潮先生、副总经理兼财务总监牛福元先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。舒卡股份舒卡股份2008年度报告 3二、公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司名称：四川舒卡特种纤维股份有限公司 英文名称：SICHUAN SOFCRA SPECIAL-TYPED FIBER CO.,LTD 英文名称缩写：SSSTF 2、公司法定代表人：李峰林 3、公司董事会秘书：杨林 公司证券事务代表：崔益民 联系地址：成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号 电话：（028）86518901、86757539 传真：（028）86741677 电子信箱：、Y 4、公司注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号 邮政编码：610016 公司办公地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号 邮政编码：610016 公司国际互联网网址:http:/ 公司电子信箱：Y 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：深交所“巨潮证券资讯网”http:/ 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：舒卡股份 股票代码：000584 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1981 年 2 月 18 日 企业法人营业执照注册号：5101001803745 税务登记号码：国税：510104201965183 地税：510104201965183 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 4公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度会计数据、本年度会计数据 项目项目 金额（元）金额（元）营业总收入（元）1,149,335,739.45 利润总额（元）95,817,486.21 归属于上市公司股东的净利润（元）82,803,986.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）4,274,739.04 总资产（元）2,813,467,940.08 股东权益（元）1,542,182,502.60 经营活动产生的现金流量净额（元）-312,144,260.70 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.7634 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额：注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额：非经常性项目 本期金额 非流动资产处置损益-66,130.47其中：处置固定资产、无形资产净损益-538,971.60 处置投资性房地产净损益-处置长期股权投资净损益 472,841.13持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 100,835,498.02除上述各项之外的其他营业外收支净额-84,422.69减：所得税影响金额 22,701,257.30少数股东损益影响金额-545,559.59扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 78,529,247.15 2、前三年财务指标、前三年财务指标 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 5单位：元 2006年年 指标项目指标项目 2008年年 2007年年 调整前调整前 调整后调整后 营业收入 1,149,335,739.451,204,997,953.16358.935.971.62 465,505,978.36利润总额 95,817,486.21333,625,038.9321.693.146.10-5,095,926.03归属于上市公司股东的净利润 82,803,986.19228,020,620.326.507.936.62-12,355,010.43归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 4,274,739.04164,117,778.0293,175.23 3,705,477.90经营活动产生的现金流量净额-312,144,260.70374,994,882.4379,366,005.23 59,018,648.12总资产 2,813,467,940.082,226,680,779.05 1,152,253,117.82 1,863,285,968.26所有者权益(或股东权益)1,542,182,502.60783,676,492.45346,708,562.04 404,861,886.411基本每股收益 0.2051 0.65920.0215-0.0357稀释每股收益 0.2051 0.65920.0215-0.0357扣除非经常性损益后基本每股收益 0.01060.47450.0003 0.0107全面摊薄净资产收益率（%）5.37%29.1%1.88%-3.05%加权平均净资产收益率(%)5.47%38.41%1.89%-3.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.28%20.94%0.03%0.92%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)0.28%27.65%0.03%0.90%每股经营活动产生的现金流量净额-0.76341.0840.262 0.195归属于上市公司股东的每股净资产 3.7722.2661.143 1.335 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据：、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据：2008年度年度 2007年度年度 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于上市公司股东的净利润 5.37%5.47%0.2051 29.10%38.41%0.6592 0.6592 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 0.28%0.28%0.0106 20.94%27.65%0.4745 0.4745 4、报告期内股东权益变动情况：、报告期内股东权益变动情况：单位：元 项目项目 股本股本 资本公积金资本公积金 未分配利润未分配利润 少数股东权益盈余公积少数股东权益盈余公积 股东权益股东权益 期初数 345,882,893.00 283,608,732.60154,184,866.85 264,109,554.59 1,047,786,047.04本期增加 63,000,000.00 750,652,500.0082,803,986.197,449,721.36 903,876,207.55本期减少 137,950,476.047,449,721.3647,568,102.04 192,938,299.44期末数 408,882,893.00 896,310,756.56229,539,131.68 216,541,452.557,449,721.36 1,758,723,955.15 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 6 变动原因：本期末股东权益余额 1,758,723,955.15 元，比年初增长 67.85%。变动的主要原因是本年度非公开发行股票股本溢价以及净利润转入所致。各项权益的变动情况如下：本 报 告 期 末 资 本 公 积 金 余 额 为 896,310,756.56 元，比 年 初 增 加612,702,023.96 元，增加的主要原因如下：(1)公司非公开发行股本溢价 750,652,500.00 元；(2)公司持有可供出售金融资产公允价值变动净额增加 137,950,476.04 元；本期末未分配利润余额为 229,539,131.68 元，比年初增加 75,354,264.83元，变动的主要原因是 2008 年度实现的净利润转入所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,525,587 32.244%+63,000,000000+63,000,000 174,525,58742.684%1、国家持股 2、国有法人持股 142,1890.04%00000 142,1890.035%3、其他内资持股 111,383,39832.20%+63,000,000000+63,000,000 174,383,39842.649%其中：境内非国有法人持股 111,299,77332.18%+63,000,00000-8547+62991453 174,291,22642.626%境内自然人持股 83,6250.02%00+8547+8547 92,1720.023%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 234,357,306 67.756%000 234,357,30657.316%1、人民币普通股 234,357,306 67.756%000 234,357,30657.316%舒卡股份舒卡股份2008年度报告 72、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 345,882,893 100.00%+63,000,000000+63,000,000 408,882,893100.00%2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 公司 2007 年非公开发行股票方案于 2007 年 7 月 6 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2007 年 7 月 25 日经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。该次发行申请于 2007 年 8 月 17 日由中国证监会正式受理，2007 年 12 月18 日经中国证监会发行审核委员会审议通过，2008 年 1 月 8 日经中国证监会证监许可200853 号文核准。2008 年 1 月 30 日，该次非公开发行股票的发行工作完成，公司向九家特定对象共发行了 63,000,000 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为837,900,000 元，募集资金净额为 813,652,500 元。中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况出具了中喜验字2008第 01008 号验资报告，江苏天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了天衡验字200811 号验资报告。该次发行的 A 股于 2008 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份的登记及股份限售手续，2008 年 2 月 21 日，该次发行新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准，新增的 63,000,000 股于2008 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市，新增股份限售期为 12 个月，可上市流通日为 2009 年 2 月 25 日。3、股东情况：、股东情况：（1）股东数量及持股情况 股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 51,476 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 8份数量 数量 江苏双良科技有限公司 境内非国有法人32.75%133,909,577133,909,577 0 江阴泽舟投资有限公司 境内非国有法人4.418,000,00018,000,000 不清楚 江阴银得投资发展有限公司 境内非国有法人3.4214,000,00014,000,000 不清楚 鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司 境内非国有法人1.466,000,0006,000,000 不清楚 万向财务有限公司 境内非国有法人1.225,000,0005,000,000 不清楚 西藏自治区国有资产经营公司国有法人 1.13%4,612,7440 不清楚 江苏中天凤凰投资管理股份有限公司 境内非国有法人0.984,100,0004,000,000 不清楚 上海汉晟信投资有限公司 境内非国有法人0.984,000,0004,000,000 不清楚 上海宝施投资有限公司 境内非国有法人0.984,000,0004,000,000 不清楚 无锡市新宝联投资有限公司 境内非国有法人0.984,000,0004,000,000 不清楚 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 西藏自治区国有资产经营公司 4,612,744 人民币普通股 成都市自来水有限责任公司 1,263,182 人民币普通股 赵进芬 650,000 人民币普通股 李刘霞 635,200 人民币普通股 李卫国 622,800 人民币普通股 丁军珠 551,604 人民币普通股 江阴市宝昌有限公司 550,000 人民币普通股 胡丽娟 549,500 人民币普通股 顾彩亚 546,500 人民币普通股 丁蕾 545,177 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 不清楚 （2）公司控股股东情况 名 称：江苏双良科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：江苏省江阴市利港镇光明路南 注册资本：70,000 万元 主要办公地点：江苏省江阴市利港镇西利路 88 号 法定代表人：马培林 主要经营范围：空调系列产品、停车设备及配套产品的制造、加工、销售；智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、舒卡股份舒卡股份2008年度报告 9销售；自产产品的销售；金属制品、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品及原料（不含籽棉）、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司”、“江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。江苏双良科技有限公司的股东为缪双大、江荣方、缪敏达、缪黑大、缪志强和马福林。其中，缪双大持有 40%的股权、江荣方持有 16%的股权、缪敏达持有 13%的股权、缪志强持有 11%的股权、缪黑大持有 10%的股权、马福林持有10%的股权。江苏双良科技有限公司的实际控制人为缪双大。缪双大简历：男，现年 58 岁，江苏双良集团有限公司董事长兼总裁。1983年创立江阴溴冷机厂，为江苏双良集团公司的主要创办人。现兼任本公司董事。本公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 （3）前十名流通股股东持股及关联情况 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 西藏自治区国有资产经营公司 4,612,744 人民币普通股 成都市自来水有限责任公司 1,263,182 人民币普通股 赵进芬 650,000 人民币普通股 李刘霞 635,200 人民币普通股 李卫国 622,800 人民币普通股 丁军珠 551,604 人民币普通股 江阴市宝昌有限公司 550,000 人民币普通股 胡丽娟 549,500 人民币普通股 顾彩亚 546,500 人民币普通股 丁蕾 545,177 人民币普通股 32.75%10%11%13%40%16%10%100%四川舒卡特种纤维股份有限公司四川舒卡特种纤维股份有限公司 江苏双良科技有限公司江苏双良科技有限公司 缪双大缪双大 江荣方江荣方 缪敏达 缪敏达 缪志强 缪志强 缪黑大 缪黑大 马福林 马福林 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 10上述股东关联关系或一致行动的说明 不清楚 （4）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期双良科技有限公司 133,909,576 00133,909,5762007年度公司向双良科技非公 开 发 行 股票，按照规定，双良科技持有本公司的全部股份（包括股权分置改革到期解除限售部分）被限制卖出，解除限制卖 出 日 期 为2010年4月27日。2010年4月27日 江阴泽舟投资有限公司 0 018,000,00018,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 江阴银得投资发展有限公司 0 014,000,00014,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司 0 06,000,0006,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 万向财务有限公司 0 05,000,0005,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 江苏中天凤凰投资管理股份有限公司 0 04,000,0004,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 上海汉晟信投资有限公司 0 04,000,0004,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 上海宝施投资有限公司 0 04,000,0004,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 无锡市新宝联投资有限公司 0 04,000,0004,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 上海方辰投资有限公司 0 04,000,0004,000,000 新股发行限售 2009 年 02 月25 日 合计 133,909,576 063,000,000196,909,576 （5）持有本公司 5%以上的有限售条件的股份在报告期内变化情况 持有本公司 5%以上股份的股东仅本公司控股股东双良科技一家，在报告期内没有变化。舒卡股份舒卡股份2008年度报告 11五、董事、监事、高级管理人员及员工情况五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员 1、基本情况表：、基本情况表：姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年 初 持股数 年 末持股数李峰林 董事长 男 5108.06.28-11.06.28 0 0 程高潮 副董事长 男 5308.06.28-11.06.28 0 0 马培林 监事会主席 男 4308.06.28-11.06.28 0 0 缪双大 董事 男 5808.06.28-11.06.28 0 0 江荣方 董事 男 5908.06.28-11.06.28 0 0 牛福元 董事 男 4108.06.28-11.06.28 11500 11500 唐泽平 董事 男 5108.06.28-11.06.28 0 0 卢侠巍 独立董事 女 5008.06.28-11.06.28 0 0 邓文胜 独立董事 男 4008.06.28-11.06.28 0 0 张志武 独立董事 男 6808.06.28-11.06.28 0 0 程高潮 总经理 男 5306.02.24-09.02.24 0 0 牛福元 副总经理、财务总监 男 4106.02.24-09.02.24 11500 11500 程小凡 副总经理 男 4906.02.24-09.02.24 0 0 杨 林 副总经理、董事会秘书 男 5606.02.24-09.02.24 0 0 倪 华 监事 女 4908.06.28-11.06.28 0 0 田丽 监事 女 4408.06.28-11.06.28 0 0 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）主要工作经历）主要工作经历 董事董事 李峰林：男，汉族，1957 年 12 月出生。1982 年毕业于苏州大学，1999 年取得南京农业大学硕士研究生资格，高级经济师，历任农业银行江苏响水支行行长，农行江苏省分行国际业务部总经理，农行无锡分行行长。现任四川舒卡特种纤维股份有限公司七届董事会董事长。程高潮：男，汉族，1956 年 1 月出生。本科学历，高级政工师，中共 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 12党员。1973 年 2 月参加工作，历任成都科学仪器厂团委书记、政治处副主任；成都市委工交政治部宣传处处长；成都市监察局政研处处长、执法处处长；成都市委工交政治部副主任；成都蜀都大厦股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任四川舒卡特种纤维股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。缪双大：男，汉族，1951 年 3 月出生。1983 年创立江阴溴冷机厂，为双良集团主要创办人。现任江苏双良集团有限公司董事长兼总裁；兼任江苏双良空调设备股份有限公司董事。现兼任四川舒卡特种纤维股份有限公司董事。江荣方：男，汉族，1949 年 10 月出生。江苏双良集团有限公司创始人之一，自1983 年起担任江阴市溴冷机厂副厂长，1993 年以后担任江苏双良集团董事、副总经理，1995 年起担任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理，江苏双良空调设备股份有限公司董事。现兼任四川舒卡特种纤维股份有限公司董事。牛福元：男，汉族，1968 年 3 月出生，1990 年毕业于内蒙古财经学院经济管理系本科，经济学学士。1990 年 8 月参加工作，历任广东东莞力勤塑料有限公司财务课课长、管理部经理、广东东莞奥士达玻璃钢制品厂副厂长、双良集团审计部经理、江苏双良空调设备股份有限公司监事会主席。现任四川舒卡特种纤维股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。唐泽平：男，汉族，1957 年 7 月出生。西藏农牧学院机电系本科毕业。工程师，中共党员。1982 年参加工作，历任西藏昌都地区农机厂助理工程师、工程师、厂长、支部书记；西藏昌都地区水泥厂厂长、党委书记；四川省重龙集团股份有限公司副董事长；西藏昌都地区水泥厂迁建工程指挥部指挥长；西藏昌都水泥厂厂长、党委书记。1998 年至今任西藏自治区国有资产经营公司董事长。现兼任四川舒卡特种纤维股份有限公司董事。卢侠巍：女，汉族，1958 年 10 月出生。1984 年毕业于内蒙古财经学院工业经济系工业经济专业，并留校任教，曾任外国企业教研室主任。获经济学学士、经济学硕士、管理学（财务会计）博士学位。1995 年 12 月获内蒙 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 13古自治区颁发的国际企业会计副教授专业技术资格证书。现任财政部财政科学研究所国有经济研究室研究员、1998 年担任工商管理硕士（财务会计方向）研究生导师至今。邓文胜：男，汉族，1969 年 4 月出生。1996 年 7 月毕业于武汉大学民商法专业（研究生），获硕士学位。1996 年 8 月至 1998 年 9 月在北京市统计局工作。19982006 年 3 月先后就职于北京市中银律师事务所、北京市华联律师事务所律师。2006 年 3 月至今就职于北京市君致律师事务所，合伙人、律师。张志武：男，汉族，中共党员，1940 年 12 月出生。1967 年毕业于西安交通大学。1967 年参加工作，就职于国营第九一三厂；历任成都市委工交部副主任；成都市经委副主任；成都市委宣传部副部长；成都市委工交部主任；成都市人大常委会副主任；成都市委财经领导小组副组长。现已退休。监事监事 马培林：男，1966 年出生，本科学历。1992 年 9 月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团公司财务科长、江苏双良集团公司财务总监、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理。现任江苏双良空调设备股份有限公司副董事长。现兼任四川舒卡特种纤维股份有限公司监事会主席。倪华：女，汉族，1958 年 9 月出生。1982 年 7 月于重庆大学冶金系金属压力加工专业本科毕业，工程师，中共党员。1975 年 7 月参加工作，曾任成都有色金属压延厂助工、科研所副所长、组织科副科长、政治处主任；1988 年 2 月起，历任成都蜀都大厦股份有限公司投资部工程师、人事处业务主任，公司纪检办主任兼党办副主任、公司监事会监事，公司人力资源部副主任兼再就业服务中心、离退休办公室主任，公司监事。现任四川舒卡特种纤维股份有限公司人力资源部主任、纪委副书记、公司监事会监事。田丽：女，汉族，1964 年 7 月出生。四川工商管理学院经济管理专业毕业，研究生学历，助理政工师。1985 年 8 参加工作。曾任五冶一公司团委任干事、团委书记，三处党支部书记。1999 年至 2001 年 3 月圣象集团成都公司品牌总经理。2001 年 3 月起历任成都蜀都大厦股份有限公司党群部副主任、主任。舒卡股份舒卡股份2008年度报告 14现任四川舒卡特种纤维股份有限公司办公室主任、纪委委员，公司监事。高级管理人员高级管理人员 杨林：1988 年起历任成都汽车拖拉机工业公司主任科员、宣传处长、法律顾问室主任、监察室主任、纪委副书记，成都蜀都大厦股份有限公司党办主任、办公室主任、党委委员、监事、总经理助理、董事、副总经理。现任四川舒卡特种纤维股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席兼董事会秘书。程小凡：1983 年起历任成都三电公司计划处、规划处副处长、市场发展部主任、总经理特别助理、副总经理、常务副总经理，成都蜀都大厦股份有限公司党委委员、董事、副总经理。现任四川舒卡特种纤维股份有限公司党委委员、副总经理。（2）董事、监事在股东单位任职情况 缪双大：江苏双良集团有限公司董事长、总裁，江苏双良空调设备股份有限公司董事，江苏双良锅炉有限公司董事，江苏澄利投资咨询有限公司董事长，江苏双良停车设备有限公司董事，江阴国际大酒店有限公司董事，江苏双良技术服务有限公司董事，江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司董事，江苏双良氨纶有限公司董事长，江阴舒卡纤维有限公司董事长，江阴利士德化工有限公司董事长，江阴华顺新材料投资有限公司董事长。江荣方：江苏双良集团有限公司董事，江苏双良空调设备股份有限公司董事、总经理，江苏双良锅炉有限公司董事，江苏澄利投资咨询有限公司董事，江苏双良停车设备有限公司董事，江阴国际大酒店有限公司董事，江苏双良技术服务有限公司董事，江苏双良氨纶有限公司董事，江阴舒卡纤维有限公司董事，江阴利士德化工有限公司董事。唐泽平：西藏藏药股份有限公司副董事长，西藏（香港）藏通公司董事，上海西藏大厦股份公司董事，成都华西普济医院董事。马培林：江苏双良空调设备股份有限公司副董事长。3、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 15（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 公司董事年薪由公司股东大会审议决定，董事会授权董事长按岗位责任制考核发放；监事、高级管理人员实行岗位工资制，按岗位责任制考核发放。（2）董事、监事、高级管理人员年度报酬 姓名 职务 年度报酬总额（万元）李峰林 董事长 18 程高潮 副董事长、总经理 18 缪双大 董事 不在公司领取报酬，在江苏双良集团有限公司领取 江荣方 董事 不在公司领取报酬，在双良空调股份有限公司领取 唐泽平 董事 不在公司领取报酬 牛福元 董事、副总经理、财务总监 14.4 卢侠巍 独立董事 5 邓文胜 独立董事 5 张志武 独立董事 5 马培林 监事会主席 不在公司领取报酬，在双良空调股份有限公司领取 倪华 监事 7.368 田丽 监事 7.368 杨林 副总经理、董事会秘书 14.4 程小凡 副总经理 14.4 全体董事、监事和高级管理人员全年的报酬合计：108.94 万元。4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 本公司董事会及监事会换届选举方案于 2008 年 6 月 26 日经本公司 2007年度股东大会审议通过。本公司七届董事会由以下 9 名董事组成：李峰林、程高潮、缪双大、江荣方、唐泽平、牛福元、卢侠巍（独立董事）、张志武（独立董事）、邓文胜（独立董事）。本公司七届监事会由马培林和职工监事倪华、田丽组成。董事会和监事会的任期均从 2008 年 6 月 28 日至 2011 年 6 月 28 日止。（二）员工情况（二）员工情况 公司本部员工总数 105 人（不含子公司员工人数），其中大专文化程度 36人，占 34.29%；本科生 22 人,占 20.95%；研究生 5 人，占 4.76%；具有初级 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 16职称资格 47 人，占 44.76%；中级职称资格的 27 人，占 25.71%；高级职称资格 8 人，占 7.62%；生产、经营、销售人员 42 人，财务人员 15 人，行政人员33 人，技术人员 13 人，离退休职工 143 人。六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理结构现状及差异（一）公司治理结构现状及差异 公司严格按照上市公司治理准则、公司法、证券法、中国证监会有关法规和 深圳证券交易所股票上市规则 的要求，不断完善公司法人治理结构，加强规范运作，认真履行信息披露义务。逐步完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，独立董事工作制度、监事会议事规则、信息披露制度、投资者关系管理制度，内部控制制度等各项管理制度。在报告期内，公司根据有关法规要求选举并产生了公司第七届董事会成员，新成立了提名委员会和薪酬与考核委员会两个董事会专门委员会，制定了提名委员会工作细则及薪酬与考核委员会工作细则；修订了公司章程、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则等各项管理制度。公司的治理结构现状基本上符合上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事人数达到董事总人数的三分之一。公司独立董事履行了尽职、勤勉义务，准时参加年度内公司董事会，按照证监会、深交所及公司 公司章程、独立董事工作制度的有关规定发表独立意见，正常行使了职权。2、独立董事出席董事会的情况（1）第六届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐鹏展 4 4 0 0 2008年6月28日卸任 关伟 4 4 0 0 2008年6月28日卸任 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 17张洪发 4 4 0 0 2008年6月28日卸任 邢伯龙 4 4 0 0 2008年6月28日卸任 （2）第七届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 卢侠巍 6 6 0 0 邓文胜 6 6 0 0 张志武 6 5 1 0 因病 3、报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的分开情况 公司与控股股东双良科技在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，董事长、经理人员、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东之间产权关系明确，公司拥有完整的资产权，具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有独立的财务部门，建立了独立完整的财务核算体系和资金管理体系以及财务管理制度，独立行使财务决策和资金调度。公司独立在银行开户。（四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制自我评价 关于公司内部控制自我评价的内容，请参看公司同时披露的四川舒卡特种纤维股份有限公司自我评价报告。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 18了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）在本报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 在本报告期内，公司召开股东大会三次：二 00 七年年度股东大会、二 00八年第一次临时股东大会和二 00 八年第二次临时股东大会，会议有关情况如下：1、二 00 八年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 21 日召开，股东大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 22 日中国证券报、证券时报及巨潮证券资讯网上。2、二 00 七年年度股东大会于 2008 年 6 月 26 日召开，股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日中国证券报、证券时报及巨潮证券资讯网上。3、二 00 八年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 31 日召开，股东大会决议公告刊登在 2009 年 1 月 5 日中国证券报、证券时报及巨潮证券资讯网上。八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期经营情况的回顾（一）报告期经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况、公司报告期内总体经营情况 舒卡股份舒卡股份2008年度报告 19报告期内，公司实现营业收入 114,933.57 万元，比去年同期下降 4.62%；实现营业利润 9,644.09 万元，比去年同期下降 70.99%；实现净利润 8,280.39万元，比去年同期下降 63.69%。公司营业收入、营业利润、净利润分别同比减少的原因：报告期内，由于受人民币大幅升值、出口退税下调、新劳动法颁布后人工成本大幅提高、国内货币政策收紧、以及因环保要求提高而引起的印染成本大幅提高等多方面原因的影响，氨纶下游纺织业客户整体开机率下降，氨纶下游采购不积极。另外，国内氨纶产能有所扩张，2008 年新增约 9 万吨左右的产能；国际市场上，韩国晓星公司也在越南和土耳其投资建设了 2.8 万吨产能的氨纶生产线，较大地冲击了氨纶的出口市场。同时，受美国次贷危机影响，全球经济整体逆转为不景气，氨纶的下游行业纺织、服装业受影响明显，直接影响了中国的纺织品的出口。上述原因造成 2008 年度氨纶市场表现持续疲软，使得本公司的营业收入和净利润同比下降幅度较大。氨纶行情反弹仍有较大难度，预计短期内将继续维持调整走势。2、公司主营业务及其经营状况、公司主营业务及其经营状况 本公司主营业务范围为：销售新型纺织及包装材料；物业管理；房地产开发；自有房屋租赁；餐饮娱乐项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）、城市客运（限分公司经营）。在本报告期内，公司主营业务收入分为工业、房地产、服务业及场地租赁等的销售收入。主营业务收入和主营业务利润构成情况如下：营营 业业 收收 入入 营业利润营业利润 主营业务