000880_2008_山东巨力_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

山东巨力股份有限公司 山东巨力股份有限公司 SHANDONG JULI CO.SHANDONG JULI CO.,LTD.LTD.2008 2008 年年度报告全文 年年度报告全文 二九年四月二九年四月重要提示重要提示 本公司董事会、本公司董事会、监事会及董事、监事会及董事、监事监事、高级管理人员保证本 高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。公司董事长谭旭光公司董事长谭旭光、财务总监唐国庆财务总监唐国庆、会计机构负责人会计机构负责人王学 王学 文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 目 录 录 第一章 公司基本情况简介.第一章 公司基本情况简介.4.4 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要.5.5 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况.7.7 一、一、公司股份变动情况表 公司股份变动情况表.7.7 二、二、股票发行与上市情况 股票发行与上市情况.9.9 三、三、股东情况简介 股东情况简介.9.9 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况.12 12 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构.16 16 第六章 第六章 股东大会情况 股东大会情况.22 22 第七章 第七章 董事会报告 董事会报告.23 23 一、一、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析.23 23 二、二、对公司未来发展的展望.对公司未来发展的展望.25 25 三、三、报告期内的投资情况 报告期内的投资情况.28 28 四、四、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况.28 28 第八章 第八章 监事会报告 监事会报告.33 33 一、一、监事会工作情况 监事会工作情况.33 33 二、二、监事会对公司运作的独立意见监事会对公司运作的独立意见.34 34 第九章 重要事项 第九章 重要事项.35 35 第十章 财务报告 第十章 财务报告.39 39 一、一、审计报告 审计报告.39 39 二、二、财务报表 财务报表.41 41 三、三、财务报表附注 财务报表附注.50 50 第十一章 第十一章 备查文件目录 备查文件目录.93934第一章 第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：山东巨力股份有限公司 中文名称缩写：山东巨力 公司的法定英文名称：SHANDONG JULI CO.，LTD.二、公司法定代表人：谭旭光 三、公司董事会秘书：王勇 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号董事会办公室 电话：（0536）2297000 传真：（0536）2297969 电子信箱：公司证券事务代表：卢清君 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号董事会办公室 电话：（0536）2297071 传真：（0536）2297969 电子信箱：四、公司注册地址：山东省潍坊市长松路 69 号 邮政编码：261021 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东巨力 股票代码：000880 七、其他有关资料：1、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 16 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：370000180615953、税务登记号码：370702267170471 4、组织机构代码：26717047-1 5、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省济南市经七路房产大厦 第二章 第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、公司本年度实现的利润总额及构成公司本年度实现的利润总额及构成 单位：人民币元 营业利润 89,314,409.14 利润总额 89,907,810.52 净利润 69,198,680.82 归属于上市公司股东的净利润 69,198,680.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,753,629.79 经营活动产生的现金流量净额 163,296,293.42 扣除的非经常性损益项目明细如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置利得 318,858.84 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）200,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 69,458.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,084.00 前述非经常性损益应扣除的所得税费用-148,350.35 合计 445,051.036二、二、主要会计数据主要会计数据 单位：人民币元 三、三、主要财务数据主要财务数据 单位：人民币元2008年2007年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益0.250.2025.000.10稀释每股收益0.250.2025.000.10扣除的非经常性损益后的每 股收益0.250.2025.000.08全面摊薄净资产收益率13.37%12.08%1.297.04%加权平均净资产收益率14.33%12.85%1.48加权平均 净资产为负数 扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率13.28%12.04%1.245.52%扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率14.23%12.81%1.42加权平均 净资产为负数 每股经营活动产生的现金流 量净额0.590.8026.250.012008年末2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 归属于上市公司股东的每股 净资产1.871.6215.431.432008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,181,071,147.96 917,311,824.48 28.75 40,667,104.98 利润总额 89,907,810.52 77,655,691.96 15.78 4,081,922.32 归属上市公司股东的 净利润 69,198,680.82 54,155,922.19 27.78 27,773,129.73 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 68,753,629.79 53,993,514.77 27.34-21,767,306.85 经营活动产生的现金 流量净额 163,296,293.42 219,863,821.94-25.73 1,599,324.62 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（）2006 年末 总资产 1,003,463,424.31 719,768,508.45 39.41 517,971,472.90 所有者权益（不含少 数股东权益）517,609,406.69 448,410,725.87 15.43 394,254,803.687第三章 第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 1、1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 2、2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 143,965,500 52.14%143,965,500 52.14%1、国家持股 2、国有法人持股 140,965,500 51.05%140,965,500 51.05%3、其他内资持股 3,000,000 1.09%3,000,000 1.09%其中：境内非国有 法人持有股份 3,000,000 1.09%3,000,000 1.09%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 132,135,000 47.86%132,135,000 47.86%1、人民币普通股 132,135,000 47.86%132,135,000 47.86%2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 276,100,500 100.00%276,100,500 100.00%8单位：股 注1：非流通股股东承诺其所持股份在股改方案实施日后十二个月内不上市 交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；如出现 追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资公司按照各自支付比例支 付追加对价股份。注2：潍坊市投资公司由潍柴控股集团有限公司代为支付流通股股东对价，其在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍柴控股集团有限公司的同 意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；如果出现 追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司承诺同意其按照追加承诺的安排，支付 追加股份。注3：自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少 在12个月内不上市交易或者转让。在此项承诺期满后，如果需要办理所持有的 非流通股份上市流通，应先征得潍柴控股集团有限公司的同意，并由上市公司董 事会向证券交易所提出该等股份上市流通申请。注4：如果出现需要追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资 公司所持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌交 易。股东名称 年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限 售 原因 承 诺 的 限 售 条 件 解除限售股份数量及解除日期13，805，0252008.04.3013，805，0252009.04.30潍柴控股集 团有限公司（注4）84,465,5000084,465,500股改 注156，855，4502010.04.3013，805，0252008.04.3013，805，0252009.04.30潍坊市投资 公司（注4）56,500,0000056,500,000股改 注228，889，9502010.04.30北京盛邦投 资有限公司（注4）3,000,000003,000,000股改 注33,000,0002008.04.30合计143,965,50000143,965,5009二、二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 至报告期为止的三年内公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 2008年，公司总股本和股票结构均无发生变化。3、公司现存内部职工股情况 公司无现存内部职工股。三、三、股东情况简介 股东情况简介 11报告期末公司前十名股东报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况、前十名无限售条件流通股股东持股情况 单位：股 股东总户数为：24,309户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（）持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 股份种类 潍柴控股集团有限公司 国有法人 30.59 84465500 84465500 0 限售流通 潍坊市投资公司 国有法人 20.46 56500000 56500000 0 限售流通 林佩玫 自然人 1.49 4122000 0 未知 流通 北京盛邦投资 有限公司 境内非国有法人 1.09 3000000 3000000 3000000 限售流通 王华强 自然人 1.04 2882735 0 未知 流通 山东龙喜集团公司 境内非国有法人 0.72 2000000 0 未知 流通 戴令军 自然人 0.70 1934099 0 未知 流通 王炜玲 自然人 0.64 1766100 0 未知 流通 雷觐瑚 自然人 0.56 1555350 0 未知 流通 胡心平 自然人 0.43 1186107 0 未知 流通 前十名无限售条件股东持股情况10股东名称（全称）持有无限售条件股份数量 股份种类 林佩玫 4122000 人民币普通股 王华强 2882735 人民币普通股 山东龙喜集团公司 2000000 人民币普通股 戴令军 1934099 人民币普通股 王炜玲 1766100 人民币普通股 雷觐瑚 1555350 人民币普通股 胡心平 1186107 人民币普通股 林欢 1060000 人民币普通股 张文英 1023000 人民币普通股 潍坊市合兴大酒店有限公司 671715 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东之间、前三名的法人股东之间不存在关联关系或属于上市 公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况；本公 司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动 信息披露管理办法规定的一致行动人。2、2、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司；公司住所：潍坊市奎文区民生东街26号；法定代表人姓名：谭旭光；注册资本：人民币12亿元；成立日期：1989年12月11日；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国 家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。公司与实际控制人之间的产权与实际控制关系方框图11100 30.59 3、3、其他持股在其他持股在10%以上（10%以上（含10%）含10%）的法人股东的法人股东 潍坊市投资公司为公司第二大股东，持有公司20.46的股份。潍坊市投资公司成立于 1989 年 3 月，注册资本为 754,459,000 元，属国有 企业。主要经营范围是筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹人民币资 金和外汇资金；委托银行金融组织贷收、投资项目考察、评估；为所投资项目建 设、生产所需要的物资、设备提供服务。法定代表人是陈学俭，注册地是潍坊市 奎文区东风东街 275 号。山东省国有资产监督管理委员会 山东巨力股份有限公司 潍柴控股集团有限公司12第四章 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、现任公司董事现任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况、监事和高级管理人员的基本情况 二、二、公司现任董、公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他 监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位任职和兼职情况 单位任职和兼职情况 1、1、董事会成员董事会成员 董事长：谭旭光先生，47 岁，高级经济师，工学博士，现任潍柴控股集团 有限公司董事长，潍柴动力股份有限公司董事长；1977 年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍坊柴油机厂厂长、湘火炬汽车 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末持 股数 股份增减 变动量 董事长 2007/01/152008/01/06 谭旭光 男 董事 48 2007/01/152008/01/06 0 0 0 董事 2007/01/152008/01/06 刘会胜 男 总经理 44 2007/01/152008/01/06 0 0 0 张宝鼎 男 董事 59 2007/01/152008/01/06 0 0 0 张伏生 女 董事 51 2007/01/152008/01/06 0 0 0 陈大铨 男 董事 45 2007/01/152008/01/06 0 0 0 陈学俭 男 董事 53 2006/05/162008/01/06 0 0 0 倪宏杰 男 独立董事 73 2007/01/152008/01/06 0 0 0 刘 征 男 独立董事 61 2007/01/152008/01/06 0 0 0 包盛清 男 独立董事 65 2007/01/152008/01/06 0 0 0 韩俊生 男 独立董事 62 2006/05/162008/01/06 0 0 0 孙承平 男 监事 61 2007/01/152008/01/06 0 0 0 徐浩 男 监事 54 2007/01/152008/01/06 0 0 0 刘新生 男 监事 57 2007/01/152008/01/06 0 0 0 王 勇 男 副总经理 45 2007/01/152008/01/06 0 0 0 钟耕会 男 副总经理 52 2007/01/152008/01/06 0 0 0 唐国庆 男 财务总监 37 2007/01/152008/01/06 0 0 013集团股份有限公司董事长等职；第十届、十一届全国人大代表，全国劳动模范，第四届袁宝华企业管理金奖获得者；具有丰富的机械制造管理、国际贸易、市场 营销、资本运营管理经验和企业发展与战略管理经验。董事：张宝鼎先生，59岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。1969年参加工作，历任潍柴厂办公室主任、供应处处长、宣传部部长、组织部部长、厂长助理、湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。董事：张伏生女士，51岁，高级会计师，现任潍柴控股集团有限公司副总经 理、党委委员，潍柴动力股份有限公司非执行董事；1975年参加工作，历任潍坊 柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、潍坊柴油机厂总 会计师及财务总监，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。董事：刘会胜先生，44 岁，高级经济师，现任公司总经理。1989 年参加工 作，历任潍柴厂动力厂副厂长、WD615 厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴 发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。董事：陈大铨先生，45岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业，现任潍柴控股集 团有限公司副总经理、党委委员。1980年加入潍柴，历任潍柴厂团委副书记、三 产管理部部长、潍柴厂销售总公司总经理、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。董事：陈学俭先生，53岁，高级会计师，现任潍坊市投资公司总经理，潍坊 市政协委员，潍坊港股份有限公司副董事长，潍坊福田重工股份有限公司副董事 长，潍柴动力股份有限公司董事，山东海龙股份有限公司董事，潍坊商业银行董 事，山东省国际信托投资公司董事。曾任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市财政 局副局长等职。独立董事：倪宏杰先生，73 岁，高级工程师，中国内燃机工业协会名誉理 事长。历任一机部技术员，机械部农机局副处长，机械电子工业部工程农机司处 长，机械电子工业部助理巡视员等职。独立董事：刘征先生，61岁，高级经济师，注册会计师，潍柴动力股份有限 公司独立董事。1968 年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电 力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理等职。独立董事：包盛清先生，65 岁，高级工程师，中国渔船渔机渔具行业协会 理事长。1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大 连水产公司副总经理，大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集14团总公司董事长、总经理，国家农业部渔船检验局局长等职。独立董事：韩俊生先生，62岁，退休干部。1963 年参加工作，历任潍坊市 昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市 人大副主任等职务。2、2、监事会成员监事会成员 监事会主席：孙承平先生，61 岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公 司董事、总经理、党委副书记，潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969 年参 加工作，历任潍柴加工车间党支部书记、副主任、主任，生产长、调度科科长、潍坊柴油机厂党委书记、副厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。监事：徐浩先生，54 岁，高级政工师，现任潍柴控股集团有限公司工会主 席、党委委员。1970 年加入潍柴厂工作，曾任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂 厂长、潍柴供应总公司经理等职。监事：刘新生先生，57 岁，高级经济师。1971 年加入潍柴，历任潍柴厂团 委书记、党办主任、厂办主任、生产长、潍柴道依茨合资公司总经理、投资管理 部部长、潍柴厂厂长助理、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司总经理等职。3、3、高管人员高管人员 副总经理：王勇先生，45岁，本科学历，高级工程师。1984年参加工作，历 任潍坊柴油机厂动力厂技术科副科长、科长，动力车间主任，动力厂副厂长、厂 长，动能公司总经理，企业文化中心主任，厂长办公室主任，厂长助理等职。副总经理：钟耕会先生，52岁，1975年参加工作，历任潍柴进出口公司副总 经理,潍柴动力营销总公司副总经理,潍柴动力股份有限公司总经理助理等职。财务总监：唐国庆先生，37 岁，高级会计师。1990 年参加工作，历任潍坊 柴油机厂财务部综合科科长，部长助理，副部长，潍柴动力财务部副部长等职。三、三、现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报酬 谭旭光 潍柴控股集团有限公司 董事长、党委书记 是 张宝鼎 潍柴控股集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记 是 张伏生 潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员 是 陈大铨 潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员 是 陈学俭 潍坊市投资公司 总经理 是15孙承平 潍柴控股集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 是 徐浩 潍柴控股集团有限公司 工会主席、党委委员 是 四、四、年度报酬情况年度报酬情况 1董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公 司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据公司章程的有关规定，董事、监 事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人 员进行考核，监事会对其工作情况进行监督。2008年度共有九名董事、高级管理 人员在公司领取薪酬，情况如下：姓名 在公司担任的职务 年度报酬总额 刘会胜 董事、总经理 68.42万 刘 征 独立董事 8.00万 包盛清 独立董事 8.00万 倪宏杰 独立董事 8.00万 韩俊生 独立董事 8.00万 陈学俭 董事 6.00万 王 勇 副总经理、董秘 59.98万 钟耕会 副总经理 65.01万 唐国庆 财务总监 26.27万 2公司独立董事出席董事会、股东大会的旅差费，在公司据实报销。五、五、报告期内被选举或离任的董事和监事报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人，以及聘任或解聘的高级管理人 员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内无被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员。六、六、公司员工情况公司员工情况 公司报告期末在职员工人数 1351 人，其专业构成及教育程度情况：按照专业构 成分 人数 占总人数的 比例 按教育程度分 人数 占总人数的 比例 生产人员 1077 79.72%研究生及以上 18 1.33%销售人员 44 3.26%大学本科 121 8.96%技术人员 69 5.11%大学专科 180 13.32%16财务人员 20 1.48%中专 76 5.63%行政人员 72 5.33%高中 135 9.99%质量人员 24 1.78%初中及以下 818 60.55%其他 43 3.18%合计 1351 100%合计 1351 100%七、七、其他情况其他情况 公司目前无需承担费用的离退休人员。第五章 第五章 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况（一）公司治理状况说明 报告期内，公司根据公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等制度规范运作。公 司治理符合上市公司治理准则的要求。（二）2007年公司专项治理活动总结 2007 年公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知 规定以及山东省证监局下达的关于切实做好加强上市公司治理专项 活动自查工作的通知要求，本着实事求是的原则，严格自查，对存在的问题逐 项梳理并及时整改。2007年8月15日，公司在中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网（）发布了关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告及整改计划（简称“整改计划”）及“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告（简称“自查报告”）；2007年11月6日，公司根据治理情况自 查、接受公众评议、整改提高三个阶段的进展情况在中国证券报、证券时 报和巨潮资讯网（）发布了公司专项治理活动整改报告（简称“整改报告”）。17（三）2008年公司专项治理活动开展情况 2008年，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827号及山东省证 监局关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知的有关要求，成立 了以董事长为组长、总经理为副组长、各部门负责人及相关工作人员为成员的公 司治理专项活动自查领导小组，对上述整改计划、自查报告、整改报 告 的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续 性改进的问题制定了详细的改进计划。报告期内，山东省证监局还对我公司进行了巡回检查，下发了关于山东巨 力股份有限公司巡回检查发现问题的整改通知（鲁证监公司字【2008】56号）。对于巡检中发现的问题，公司管理层高度重视，召开了专题会议研究和讨论，逐 条制定了整改措施予以落实，并于2008年9月16日召开临时董事会会议，审议通 过了 山东巨力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会山东监管局巡检发现 问题的整改报告并在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）予以公告。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1与会情况 姓 名 报告期内应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）刘征 7 7 0 0 包盛清 7 7 0 0 倪宏杰 7 5 1 1 韩俊生 7 7 0 0 2报告期内，三位独立董事未对公司有关事项提出异议。3本公司独立董事自任职以来，按照有关规定认真履行独立董事的职责，按照规定参加公司董事会，积极了解公司的运作情况，对公司资产收购、关联交 易等事项均能发表独立意见；董事会上能提出合理化建议，对公司科学决策起到 了积极作用，切实维护了公司的利益和广大投资者的合法权益。三、三、与控股股东分开情况与控股股东分开情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及相18关规定，做到与控股股东之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体包 括以下方面：1业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及 自主经营能力。2人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，全体员工与公司签订了劳动合同，公司设立了独立的社会保险帐户。公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，3资产完整方面：本公司与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东 占用公司资产、资金的情况。4机构独立方面：公司组织机构健全且独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了内部控制制度，实 现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产活动，不受控 股股东及其他任何单位或个人的干预。5财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。四、四、公司内部控制自我评价 公司内部控制自我评价 11公司内部控制情况整体评价公司内部控制情况整体评价 公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深 圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，结合自身的经营特点，建立了一 套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防 范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行。公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职 责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度 规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求 和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公19司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披 露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司 内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相 关要求。22公司内部控制重点活动公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司控制结构及持股比例 截至报告期末，公司无控股子公司。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理办法，按照有关法律、法规、部门规章以及深 交所股票上市规则等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交 易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。对每年度发生的日常性关联交易、非日常性关联交易都按照规定披露；对每次签 订的关联交易协议，都执行相应的审议和披露程序。公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，山东正源和信会计 师事务所出具了 山东巨力股份有限公司 2008 年度关联方资金占用情况的专项 说明。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明 确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对对外担保的内部控制 严格、充分、有效；报告期内，公司未发生担保事项没有违反企业内部控制基 本规范、上市公司内部控制指引的情形发生。（4）截止报告期末，公司不存在大股东非经营性占用公司资金情况 公司建立了独立的财务机构，严格成本控制，杜绝任何资金占用情况。公司 与大股东之间公平交易，交易的款项支付严格执行公司的财务制度，按时结算；整个报告期内，不存在大股东非经营性占用公司资金情况。（5）报告期内，公司未通过二级市场募集资金，也未有正在使用的募集资 金。（6）公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、内20部控制制度、总经理工作细则中明确了股东大会、董事会、经理层对重大 投资的审批权限，并制定了相应的议事程序。公司的重大投资项目经过了充分的 市场调研，组织了周密的可行性论证，并聘请行业专家提供决策咨询。公司对 重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反企业内部控制基本规范和深 交所上市公司内部控制指引、本公司公司章程有关规定的情形。（7）公司信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度，报告期内，公司对各类应披露信息及 时、准确、完整地作了公告。公司建立了信息披露管理制度，对信息披露业务的 负责部门、披露标准、披露程序等均作了详细规定，设立了投资者专线，以规范 信息披露工作，保护中小投资者权益。公司按照深圳证券交易所上市公司公平 信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规 范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。33公司内部控制存在的问题及整改计划公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，按照深交所上市公司内部控制指引和上市公司治理专项活动 等有关文件的要求，公司虽然健全了相关的内部控制制度；但由于公司内部控制 活动涉及环节较多，覆盖范围较广，随着公司业务的快速发展，在内部控制方面 将面临更多的挑战；因此，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上 市公司内部控制指引要求，不断将法人治理和内控制度建设推向深入。一是结 合公司内部运营管控的实际情况，不断修订完善规章制度，梳理、优化、改进业 务流程，强化审计作用；二是加强对相关人员的培训工作，持续不断地提高公司 管理层在内部控制方面的能力和素质，进一步完善公司治理结构，以保证公司持 续、健康、有序发展；三是加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥 各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能 力。4、4、监事会对公司内部控制自我评价的意见监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下：（1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际21情况，积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的 高效运行。（2）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所上市公司内 部控制指引的情形。5、5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，在了解公司包括财务管理、项目投资管理、信息披露管理等重要 经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照 规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、五、对高管人员的考核、激励制度对高管人员的考核、激励制度 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机 制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司章程的规定进行，建立健 全薪酬与考核制度，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。报告期内，公司对高级管理人员的聘任、考核按公司法、公司章 程规定，根据公司经营业绩，决定2008年度各高级管理人员应得薪酬，并予以 兑现。22第六章 第六章 股东大会情况股东大会情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即公司2007年年度股东大会。一、一、公司200公司2007年年度股东大会基本情况7年年度股东大会基本情况 本次股东大会于2008年5月21日上午10:00 在山东潍坊鸢飞大酒店召开，2008年4月29日发出通知，在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站上 刊登了大会通知和会议事项。大会审议通过了：1、2007年度董事会工作报告 2、2007年度监事会工作报告 3、2007年年度报告全文及摘要 4、2007年财务决算报告 5、关于2007年度利润分配预案的议案 6、关于聘任公司2008年度审计机构的议案 7、关于根据新会计准则对公司可弥补亏损做出调整的议案 8、关联交易决策制度 9、关于拟收购潍柴控股集团有限公司部分资产的议案 10、关于投资大马力船用柴油发动机项目的议案23第七章 第七章 董事会报告董事会报告 一、一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2008 年，国内经济形势复杂多变，上下半年表现迥然，给公司经营工作带 来了极大挑战，但也带来了发展机遇。公司上下积极迎接挑战，及时把握市场变 化带来的机会，保证了全年业绩的稳定增长。上半年，受国内自然灾害影响，市 场对发电机组需求激增；下半年，受全球金融危机影响，远洋航运需求锐减，但 公司产品因功率较小，受本次危机影响不大。相反，由于全球经济发展放缓，钢 材价格大幅走低，有效刺激了国内航运市场的造船需求，内河航运市场迎来一波 造船高潮。由于及时把握战机，适时调整产品和营销策略，公司业绩在本次经济 危机中仍实现了稳步增长。按产品构成划分，报告期内公司营业收入和营业利润构成情况如下：单位：人民币元 营业收入 营业利润 主营业务项目 收入 比例（）利润