000803_2008_金宇车城_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY（GROUP）CO.,LTD.二 OO 八年年度报告 法定代表人：陈虹宇 二 OO 九年四月十五日 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 【重 要 提 示】?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。?没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。?公司年度报告中财务报告经北京中喜会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度报告中财务报告经北京中喜会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。?公司负责人陈虹宇先生、总经理胡先林先生、主管会计工作负责人刘孝军及会计机构负责人（会计主管人员）刘孝军先生均声明：保证本公司年度报告中财务报告真实、完整。公司负责人陈虹宇先生、总经理胡先林先生、主管会计工作负责人刘孝军及会计机构负责人（会计主管人员）刘孝军先生均声明：保证本公司年度报告中财务报告真实、完整。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 3 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录第 1 页 第二节 公司基本情况简介第 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要第 5 页 第四节 股本变动及股东情况第 6 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 9 页 第六节 公司治理结构第 13 页 第七节 股东大会简介第 14 页 第八节 董事会报告第 15 页 第九节 监事会报告第 20 页 第十节 重要事项第 21 页 第十一节 财务报告第 23 页 第十二节 内部控制的自我评价报告第 87 页 第十三节 备查文件目录第 95 页 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 2、英文名称：SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY（GROUP）CO.,LTD.3、缩写：金宇车城（JYCC）二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陈虹宇 三、董事会秘书：三、董事会秘书：罗雄飞 证券事务代表：弋 亮 联系地址：四川省南充市嘉陵区春江路二段 9 号 联系电话：0817-2198989 6170888 传 真：0817-6170777 电子信箱： 四、公司注册：四、公司注册：四川省南充市顺庆区延安路 380 号 办公地址：四川省南充市嘉陵区春江路二段 9 号 邮政编码：637000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金宇车城 股票代码：000803 七、其他有关资料 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。1988 年 3 月 21 日在四川省南充市工商行政管理局首次注册。2、企业法人营业执照注册号：5113001845909 税务登记号码：国税川字：511301209454038；四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 5 川地税字：51130020945403-8 组织机构代码：20945403-8 3、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。公司聘请北京中喜会计师事务所有限责任公司为审计单位，其办公地址：北京市西长安街 88号首都时代广场 422 室；电话：010-83915233 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 61,997,215.21 93,789,746.3193,789,746.31-33.90%130,750,235.21 130,750,235.21利润总额 7,600,975.25 7,848,088.7613,472,000.83-43.58%6,504,950.21 10,130,399.14归属于上市公司股东的净利润 6,816,731.00 6,085,840.729,676,485.35-29.55%3,686,124.89 7,311,573.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,992,497.56 5,866,088.606,206,549.99-67.90%2,964,118.33 5,835,844.49经营活动产生的现金流量净额-5,540,193.23 2,356,350.892,356,350.89-335.12%28,060,529.47 28,060,529.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 221,847,530.17 226,463,132.14247,333,657.92-10.30%254,928,205.34 280,727,970.65所有者权益（或股东权益）129,356,596.36 103,497,087.43122,539,865.365.56%97,411,246.71 123,230,141.02股本 127,730,893.00 127,730,893.00127,730,893.000.00%127,730,893.00 127,730,893.00二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.049 0.0480.081-39.51%0.029 0.057稀释每股收益（元/股）0.049 0.0480.081-39.51%0.029 0.057扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.016 0.0460.049-67.35%0.023 0.046全面摊薄净资产收益率（%）5.27%5.88%7.90%-2.63%3.78%5.93%加权平均净资产收益率5.41%6.06%8.22%-2.81%3.92%6.15%四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 6（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.54%5.67%5.06%-3.52%3.04%4.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.58%5.84%5.27%-3.69%3.15%4.91%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.04 0.0180.02-300.00%0.22 0.22 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.01 0.810.965.21%0.76 0.96 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-32,997.56 债务重组损益 6,763,663.73 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-11,528.13 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-3,335,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-168,536.74 所得税影响额 855,754.50 少数股东权益影响额 753,377.64 合计 4,824,233.44-三、三、境内外会计准则差异境内外会计准则差异 公司未采用境外会计准则。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一一 股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 37,462,62829.33%-1,039-1,039 37,461,58929.33%1、国家持股 7,423,4555.81%00 7,423,4555.81%2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,026,00023.51%00 30,026,00023.51%其中：境内非国有法人持股 30,026,00023.51%00 30,026,00023.51%境内自然人持股 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 7 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 13,1730.01%-1,039-1,039 12,1340.01%二、无限售条件股份 90,268,26570.67%1,0391,039 90,269,30470.67%1、人民币普通股 90,268,26570.67%1,0391,039 90,269,30470.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 127,730,893100.00%127,730,893100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期成都金宇控股集团有限公司 30,026,000 0030,026,000股改承诺、质押冻结 2009-8-8 南充市财政局 7,423,455 007,423,455 股改承诺 2009-8-8 彭可云 11,268 0011,268 高管持股 2010-1-1 罗雄飞 1,155 2890866 高管持股 2010-1-1 潘建萍 750 75000 高管持股 2010-1-1 合计 37,462,628 1,039037,461,589 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,353 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 成都金宇控股集团有限公司 境内非国有法人 23.51%30,026,00030,026,000 30,026,000南充市财政局 国家 10.81%13,810,0007,423,455 0四川南充美亚时装公司 国有法人 3.82%4,875,0000 0南充市丝绸加工厂 国有法人 1.53%1,950,0000 0武子妮 境内自然人 1.13%1,443,9000 0四川南充美鸿实业公司 国有法人 0.92%1,170,0000 0成都阳光信息发展有限公司 境内非国有法人 0.87%1,105,4000 0吕力 境内自然人 0.73%935,1910 0余三洲 境内自然人 0.68%862,8290 0林平 境内自然人 0.65%826,0100 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 8 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南充市财政局 6,386,545 人民币普通股 四川南充美亚时装公司 4,875,000 人民币普通股 南充市丝绸加工厂 1,950,000 人民币普通股 武子妮 1,443,900 人民币普通股 四川南充美鸿实业公司 1,170,000 人民币普通股 成都阳光信息发展有限公司 1,105,400 人民币普通股 吕力 935,191 人民币普通股 余三洲 862,829 人民币普通股 林平 826,010 人民币普通股 胡建红 770,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 已知公司第一大股东成都金宇控股集团有限公司与上述股东不存在关联关系。美亚时装公司、丝绸加工厂和美鸿实业公司股份已协议转让予南充市国有资产投资公司，尚未办理过户。公司未知其他流通股股东是否存在关联关系或一致行动。三、证券发行与上市情况 三、证券发行与上市情况 1、截至报告期末为止的前 3 年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券等。2、报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。3、公司无存量内部职工股。四、控股股东及实际控制人情况介绍 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东情况介绍 公司名称：成都金宇控股集团有限公司 公司住所：成都市外南红牌楼成都西部汽车城车世界广场 6 楼 法定代表人：胡先成 注册资本：（人民币）贰亿零壹拾捌万元正 企业类型：有限责任公司 经营范围：国内商业贸易（国家专控、专营商品除外）、企业购并重组的投资业务、资产管理、企业托管；项目投资及相关开发与经营（法律限制的或有专项许可的除外）；融资担保、融资租赁；投资咨询（不含证券、金融、期货），中小企业担保；房地产开发经营（以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营）。公司实际控制人情况介绍 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 9 胡先成：男，现年 54 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生。现任成都金宇控股集团有限公司董事长、总裁。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 胡 先 成 持股 34.65%成都金宇控股集团有限公司 持股 23.51%四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 五、控股股东及实际控制人变更情况 五、控股股东及实际控制人变更情况 控股股东及实际控制人报告期内未有发生变更。六、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 六、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 控股股东及实际控制人报告期内未有通过信托或其他资产管理方式控制公司。第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈虹宇 董事长 男 49 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 9.80 否 彭可云 董事 男 57 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 15,02415,024 无变动 9.50 否 向永生 董事 男 45 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 3.00 是 罗雄飞 董事 男 48 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 1,1551,155 无变动 8.60 否 杨金珍 董事 女 42 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 3.00 否 侯水平 独立董事 男 54 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 3.50 否 余海宗 独立董事 男 44 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 3.50 否 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 10 黄磊 监事 男 35 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 1.50 是 袁效英 监事 女 35 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 5.70 否 潘建萍 监事 女 56 2007 年 05 月01 日 2010 年 04 月30 日 750750 无变动 5.34 否 胡先林 总经理 男 45 2006 年 01 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 7.80 否 胡明 副总经理 男 44 2006 年 01 月01 日 2008 年 12 月31 日 00 无变动 7.50 否 刘孝军 财务总监 男 39 2006 年 03 月01 日 2010 年 04 月30 日 00 无变动 6.60 否 合计-16,92916,929-75.34-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 董事、监事、高级管理人员报告期内未有被授予股权激励。二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事（1）董事长陈虹宇先生 2000 年 10 月进入金宇控股集团，任人事行政部部长；2001 年至 2003 年任金宇控股集团监察审计部部长及本公司监事会主席；2004 年 5 月至 2005 年 12 月任本公司董事、董事长；2006 年 1 月至 2006 年 5 月任金宇控股集团副总裁。2006 年 6 月至今任本公司董事、董事长。（2）副董事长彭可云先生 1992 年 10 月至 1994 年 2 月任公司董事长、总经理、党委书记，1994 年 3 月至 1995 年11 月任公司副董事长、党委书记，1995 年 12 月至 2001 年 5 月任公司董事长、党委书记，2001年 6 月至 2003 年 12 月任公司副董事长、总经理、党委书记，2004 年 1 月至今任公司董事、副董事长、党委书记。（3）副董事长向永生先生 曾在四川省通江县政府、海南大千实业股份有限公司、海南内江房地产开发公司、成都金宇控股集团有限公司等单位工作。2003 年 2 月 18 日至今任本公司董事、副董事长、金宇控股集团董事。（4）董事、董秘、副总经理罗雄飞先生 1983 年 9 月至 1984 年 8 月在南充绸厂财务科工作，1984 至 9 月至 1988 年 7 月任南充绸厂办公室秘书，1988 年 8 月至 1992 年 10 月任公司总经理办公室秘书，1992 年 11 月至 1998四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 11 年 7 月任公司总经理办公室副主任兼董事会秘书。1998 年 7 月至今担任本公司董事会秘书，2005 年 12 月 31 日至今担任本公司副总经理，2006 年 5 月至今担任本公司董事。（5）董事杨金珍女士 1987 年 8 月至 1997 年 10 月在南充绸厂财务科工作，1997 年 11 月至 1998 年 4 月在南充美亚时装公司任主办会计，1998 年 5 月至 2006 年 5 月在南充绸厂财务科科长。2006 年 5 月至今担任本公司董事。（6）独立董事侯水平先生 1990 年至今，先后担任四川省社会科学院科研处处长、四川省社会科学院副院长、四川省社会科学院院长。2003 年 6 月至今任本公司独立董事。担任的学术与社会兼职有：四川省人民政府立法咨询委员、四川省人民政府科技顾问团顾问、四川省科学技术协会副主席、四川省社会科学界联合会副主席、成都市人民政府科技顾问团顾问、成都理工大学、四川大学、中南大学等大学兼职教授。（7）独立董事余海宗先生 1988 年在四川川威钢铁集团财务部工作，1992 年研究生毕业于西南财经大学，获经济学（会计学）硕士学位，2002 年在西南财经大学获得经济学博士学位,任西南财经大学教授、硕士研究生导师、博士生指导小组成员。2004 年 5 月至今任本公司独立董事。2、监事（1）监事会主席黄磊先生 1996年在四川方大化工股份有限公司工作，2003年8月在四川杰成律师事务所工作，2004年 11 月在成都西部汽车城股份有限公司等公司工作。现任成都金宇控股集团有限公司法律部部长、成都金宇（集团）通信股份有限公司监事会监事。2006 年 6 月至今任本公司监事会主席。（2）监事袁效英女士 1995 年 8 月至 1996 年 3 月在自贡市精密铸造厂财务科工作；1996 年 3 月至 2002 年 12月在四川飞球集团高压阀门股份有限公司财务部任主管会计；2003 年 1 月至 2003 年 8 月在成都金川家电有限公司任财务主管；2003 年 9 月至今成都金宇控股集团监察审计部任审计主管。2005 年 6 月至今任本公司监事。（3）监事潘建萍女士 1987 年 8 月至 1998 年 10 月分别任南充绸厂、美亚股份公司工会副主席，全面主持工会工作；1998 年 11 月至今任公司监事、工会主席。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 12 3、其他高级管理人员（1）总经理胡先林先生 曾任成都金宇实业有限公司总经理，成都金创房地产开发有限公司董事、总经理、董事长，成都维信置业有限公司董事，成都金宇（集团）通信股份有限公司董事，成都蜀成物业有限公司董事，上海金宇通信技术有限公司董事长，成都金宇控股集团有限公司董事、副总裁。2005 年 12 月 31 日至今担任本公司总经理。（2）财务总监刘孝军先生 1994 年 7 月至 1998 年 8 月在美亚股份公司财务部工作，1998 年 8 月至 2002 年 12 月在美亚股份西河分公司任财务经理，2003 年 1 月至 2004 年 6 月在南充西部汽车城有限公司任财务经理，2004 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司审计部部长。2006 年 3 月至今任本公司财务总监。三、报告期内董事、监事和高级管理人员的被选举或离任情况 三、报告期内董事、监事和高级管理人员的被选举或离任情况 报告期末胡明副总经理辞职调任。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止日期：2008 年 12 月 31 日 专 业 构 成 教 育 程 度 职 工 总 数 财务 销售 技术 行政 生产 本科及本科以上 大专中专 其它 退休 280 10 12 28 10 220 19 52 26 213 0 五、董事出席董事会会议情况 五、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈虹宇 董事长 9900 0 否 彭可云 副董事长 9900 0 否 向永生 副董事长 9504 0 是 罗雄飞 董事 9900 0 否 杨金珍 董事 9900 0 否 侯水平 独立董事 9900 0 否 余海宗 独立董事 9900 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 向永生董事因公出差，有连续两次未亲自出席董事会议 年内召开董事会会议次数 9 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 13 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司治理 报告期内,公司严格执行公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易股票上市规则以及中国证监会及其分支机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，完善法人治理结构。认真遵守公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和公司章程的有关规定，平等对待所有股东，切实保护广大中小投资者利益。在信息披露方面力求做到及时、准确、完整，确保所有股东及时了解公司相关信息。公司开展治理专项活动，更加严格执行公司法、证券法、深圳证券交易股票上市规则以及中国证监会及其分支机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，完善法人治理结构。认真遵守公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和公司章程的有关规定，平等对待所有股东，切实保护广大中小投资者利益。公司并于 2008 年 7 月 18 日召开第六届董事会第十次会议，专题审议通过关于公司治理专项活动整改情况的说明，对公司近年来开展治理活动进行了总结。2、公司内部控制自我评价 公司另有四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会内部控制的自我评价报告，专文介绍公司内部控制的情况，详见第十二节。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事遵守国家法律、法规及本公司章程的有关规定，履行诚信勤勉义务，多次到公司了解情况、实地考察，对董事会的各项议案认真、严格地进行审核，充分维护广大中小投资者的利益，同时对公司的经营提出良好的建议和意见，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。（1）独立董事出席董事会情况：独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备 注 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 14 侯水平 9 9 0 0 余海宗 9 9 0 0 （2）独立董事对审议议案的表决情况 报告期内，独立董事按照中国证监会的要求认真履行职责，深入研究各项议题，形成了独立的倾向性意见，对审议议案的表决意见均为同意。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司拥有完整的供、产、销业务体系，具有独立的生产经营能力和自主决策能力。2、在人员方面，公司在劳动、人事、工资管理方面进行独立管理，拥有独立的管理机构和完善的管理制度。3、在资产方面，公司对所属资产具有所有权、控制权和处理权，产权清晰，资产完整。4、在机构方面，公司有固定的办公地址和场所，具有独立的经营管理机构的体系。5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系的财务管理制度，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行帐户。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立及实施情况 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立及实施情况 报告期内，公司董事会根据生产经营计划制订了详细的 目标责任书，将各项指标进行分解，由公司内部审计部门进行考核，根据各项指标的完成情况对相关责任人进行奖惩。公司将建立更为科学、严谨、公正的激励约束机制，提高董事、监事和高级管理人员的积极性和主动性，促进公司持续稳定发展。第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 报告期内，公司于 6 月 6 日在公司会议室召开了 2007 年年度股东大会，审议通过公司2007 年年度报告及其摘要、公司 2007 年度董事会工作报告、公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年度财务决算报告、公司 2007 年利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案以及修改公司章程的议案。相关公告刊登在 2008 年 6 月 7 日的中国证券报上。12 月 16 日召开了 2008 年度临时股东大会，审议通过关于同意成都西部汽车城股份有限公司提前偿还土地款的议案。相关公告刊登在 2008 年 12 月 16 日的中国证券报上。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 15 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 1.报告期内公司总体经营情况 2008 年，是极其不平常的一年，地震、金融风暴、经济危机等众多不利因素给中国的经济带来巨大影响，给中国企业的发展带来了沉重的打击。无一例外，公司的三大主业丝绸、房产、汽车城的发展同样也受到了影响，遭遇“寒冬”。首先是外贸出口受阻，出口丝绸产品订单骤然减少；紧接着，房产销售不畅，价格频频下降；汽车价格下滑、需求急剧萎缩，直接影响着汽车城的发展。但公司董事会和经营班子成员，克服重重困难，始终坚持“勤奋务实、自强自立、稳健发展”的工作方针，坚持“发展和盈利才是硬道理”的理念，坚持“实事求是，集小胜为大胜”的发展思路，围绕上市公司三大主业稳健地开展了各项工作，取得了相应的成绩。报告期内基本实现公司既定的经营目标和管理目标，较好地完成了年初签订的目标责任书，特别是在控制各项费用，节约开支上严格把关，房产公司超计划完成利润，汽车展厅实现 100租赁，丝绸产量达 135 万米，全年无重特大安全事故发生。2008 年，公司经过加强内部管理，汽贸商城和汽车展厅出租取得圆满成功，维护了汽车贸易产业的稳定、协调发展。新增了雪佛兰维修厂一家，新建 4S 店两个，维修厂一个，为公司增加收益打下了基础，同步实现效益和规模发展。报告期内，面对房地产市场逆境，公司积极开发客户，并制订了一系列房屋促销政策，同时加强对置业顾问的技能培训、加强房屋档案管理和权证办理工作。积极抓工程建设，“香榭春天”项目中的 29、30 幢房屋建设已近竣工阶段，新建 24、25 幢房屋也于 2008 年 12 月全面开工。物业管理的质量和服务水平也有大幅上升，受到业主赞扬。2008 年，公司树立了正确的丝绸经营思路，把开发市场放在首位，改变销售策略，坚持抓两个市场，两种经营的方式。除销售渠道上在杭州建立了销售点，开拓欧美市场外，生产上还通过努力，逐步形成了能生产多品种、高质量、高附加值的系列产品。实现了 240 台有梭织机经营主要目标任务的完成。炼整回迁工作也进入实施阶段。一系列的工作正在促进美亚丝绸品牌的逐步恢复。2008 年 5 月 12 日汶川发生特大地震灾害，公司所处地四川省南充市嘉陵区有明显震感。公司领导和全体员工在灾害面前不低头，以实际行动体现了众志成城抗震救灾的壮举。集团所属子分公司员工始终坚持战斗在生产、经营的第一线，未因地震和余震的影响而停产、请假。公司并在组织自救的同时，第一时间积极支援重灾区，捐赠了饮料、衣服、汽车等灾区急需物资以及现金等给重灾地区的红十字协会。地震对公司未有造成重大损失。二、主营业务分行业、产品情况表 二、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）商品房销售 4,206.12 2,129.1849.38%-33.33%-27.45%-4.10%丝绸、真丝销售 1,676.08 1,558.277.03%-31.77%-34.92%4.50%汽车销售 26.32 31.10-18.16%-93.94%-92.72%-19.81%物业管理 109.75 70.1936.05%36.39%21.71%7.72%主营业务分产品情况 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 16 商品房销售 4,206.12 2,129.1849.38%三、主营业务分地区情况三、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）四川地区 6,199.70-33.90%四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 54,746.00-12,518.23 42,227.77金融资产小计 54,746.00-12,518.23 42,227.77金融负债 投资性房地产 24,498,500.0034,006,500.00 58,505,000.00生产性生物资产 其他 合计 24,553,246.00 58,547,227.77五、募集资金使用情况 五、募集资金使用情况 公司报告期内无募集资金。六、非募集资金项目情况 六、非募集资金项目情况 公司报告期内无非募集资金项目。七、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 七、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 会计政策变更说明：自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则。投资性房地产采用成本法计量,因成本的取得时间较为久远，不能准确客观地反映公司现有资产，而现南充西部汽车城周边已形成一个成熟的房产市场，具备持续可靠取得客观的、可比的市场价格依据的条件，采用公允价值计量能够更为准确地、客观地反映公司现有资产价值，故公司决定 2008 年 9 月 30 日变更计量方法由成本法转为公允价值计量。重大会计差错更正说明：1、四川省南充市开发区地方税务局于 2008.1.25 发出南开地税处200721 号税务处理决定书，对本公司合并范围内的子公司南充金宇房地产开发有限公司（以下简称金宇房地产）2005.1.1-2006.12.31 期间地方税费的缴纳情况进行了确认，税务稽查欠税 6,495,526.31 元，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2008 年年度报告全文 17 本公司账面欠税 8,584,587.05 元，故应调减应交税费 2,089,060.74 元，调增以前年度损益2,089,060.74 元，即调减 2005、2006 年度税金成本 2,089,060.74 元，其中：调减 2006 年度168,787.99 元（含调整营业税 594,730.70 元、城建税 41,447.25 元、教育费附加 17,763.10元、地方教育费附加 5,921.04 元、土地增值税-45,496.82 元、企业所得税-783,158.26 元），调减 2005 年度 1,920,272.75 元（含调整营业税-946,829.38 元、城建税-66,278.05 元、教育费附加-31,162.08 元、地方教育费附加-8,711.13 元、土地增值税-364,551.49 元、企业所得税-502,740.62 元）。2、根据国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知国税函（2008）514 号文件规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为不征收契税，故对金宇房地产 2004 年度因集团内部以土地增资而计提的 1,366,040.00 元契税予以调整。调减应交税费（契税）1,366,040.00 元，调增以前年度损益 970,295.66 元，调减当期营业成本 145,271.57 元，调减当期开发产品 40,837.98 元，调减当期开发成本 209,634.79元。3、上述第 1、2 调整事项，合计分别调增合并报表以前年度母公司股东损益 3,044,059.62元，以前年度少数股东损益及权益 15,296.78 元。4、本公司 2008 年度收回应收成都西部汽车城股份有限公司代偿款 37,342,000.00 元（详见 2007 年 4 月 11 日代清偿债务协议公告、2008 年 11 月 29 日关联交易公告和 2008 年 12月 16 日临时股东大会决议公告），其中含以前年