600235_2008_民丰特纸_2008年年度报告_2009-03-13.pdf

民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 600235600235 2008 年年度报告 2008 年年度报告 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务审计报告.42 十二、备查文件目录.105 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人盛军、主管会计工作负责人吕红英及会计机构负责人（会计主管人员）葛春林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 民丰特种纸股份有限公司 公司法定中文名称缩写 民丰特纸 公司法定英文名称 MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 MFSP 公司法定代表人 盛军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑健 董事会秘书联系地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公室 董事会秘书电话 0573-82812992 董事会秘书传真 0573-82812992 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 庞博 证券事务代表联系地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公室 证券事务代表电话 0573-82812992 证券事务代表传真 0573-82812992 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 公司办公地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 公司办公地址邮政编码 314000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 民丰特纸 600235 G 特纸 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 3其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册地点 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 企业法人营业执照注册号 330000000017835 税务登记号码 330401710959275 组织机构代码 71095927-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 16,577,685.17 利润总额 15,940,760.57 归属于上市公司股东的净利润 11,811,388.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,093,140.19经营活动产生的现金流量净额 142,960,045.62(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 13,517.32计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,143,200.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 16,686.25除上述各项之外的其他营业外收入和支出-206,616.58少数股东权益影响额-4,713.49所得税影响额-243,825.23合计 718,248.27民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,196,556,751.361,114,434,856.751,114,434,856.757.37973,156,850.65 973,156,850.65 利润总额 15,940,760.5735,423,728.4435,423,728.44-55.0010,957,192.6610,957,192.66 归属于上市公司股东的净利润 11,811,388.4625,960,750.7827,964,089.83-54.505,692,271.747,774,457.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,093,140.1922,825,824.8525,234,801.91-51.402,204,289.174,286,474.84 基本每股收益（元股）0.040.100.11-60.000.02 0.03 稀释每股收益（元股）0.04 0.10 0.11-60.000.02 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.04 0.090.10-55.560.01 0.02 全面摊薄净资产收益率（%）1.373.053.27减少 1.68 个百分点0.690.94 加权平均净资产收益率（%）1.383.103.32减少 1.72 个百分点0.690.94 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.292.682.95减少 1.39 个百分点0.27 0.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.292.723.00减少 1.43 个百分点0.270.52 经营活动产生的现金流量净额 142,960,045.62 221,869,919.26221,869,919.26-35.57133,385,211.28133,385,211.28 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.54270.840.84-35.390.51 0.51 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,059,288,564.61 2,052,773,650.77 2,052,773,650.770.322,202,424,207.482,202,424,207.48 所有者权益（或股东权益）862,837,638.74 851,026,250.28855,111,775.001.39825,065,499.50827,147,685.17 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.28 3.23 3.25 1.553.13 3.14 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 5公司在 2006 年度税前列支固定资产报废损失 6,309,653.54 元，在 2007 年度税前列支固定资产报废等损失 6,070,724.39 元。根据 2007 年度企业所得税汇算清缴结果，由于该等损失在税前列支均未经主管税务机关批准，故 2008 年分别补缴 2006 年度和 2007 年度企业所得税 2,082,185.67 元和2,003,339.05 元，共计 4,085,524.72 元。本期采用追溯重述法对上述差错进行了更正，调减 2007 年期初未分配利润 1,873,967.10 元，调减 2007 年期初盈余公积 208,218.57 元，调减 2007 年末未分配利润 3,676,972.25 元，调减 2007 年末盈余公积 408,552.47 元，调增 2007 年末应交税费 4,085,524.72元，调减 2007 年度归属于母公司股东的净利润 2,003,339.05 元。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 129,622,30049.21 -13,170,000-13,170,000 116,452,300 44.213、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 129,622,30049.21 -13,170,000-13,170,000 116,452,300 44.21二、无限售条件流 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 6通股份 1、人民币普通股 133,777,70050.79 13,170,00013,170,000 146,947,700 55.792、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 133,777,70050.79 13,170,00013,170,000 146,947,700 55.79三、股份总数 263,400,000100 263,400,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 嘉兴民丰集团有限公司 129,622,300 13,170,0000116,452,300股改承诺 2008 年 4 月28 日 合计 129,622,300 13,170,0000116,452,300/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,840 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 嘉兴民丰集团有限公司 国有法人 53.224 140,192,3000116,452,300 质押 11,000,000 徐伟民 境内0.358 943,900943,9000 无 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 7自然人 林海文 境内自然人 0.320 841,90090,6660 无 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 国有法人 0.284 749,10000 无 上海健顺投资管理有限公司 未知 0.231 609,434-100,1660 无 陈德军 境内自然人 0.230 605,700605,7000 无 沈健 境内自然人 0.210 553,200553,2000 无 张季芳 境内自然人 0.204 538,099538,0990 无 张红 境内自然人 0.175 460,600313,0000 无 哈尔滨哈里实业股份有限公司 未知 0.155 409,042-1,198,8580 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 嘉兴民丰集团有限公司 23,740,000人民币普通股 徐伟民 943,900人民币普通股 林海文 841,900人民币普通股 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 749,100人民币普通股 上海健顺投资管理有609,434人民币普通股 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 8限公司 陈德军 605,700人民币普通股 沈健 553,200人民币普通股 张季芳 538,099人民币普通股 张红 460,600人民币普通股 哈尔滨哈里实业股份有限公司 409,042人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.嘉兴民丰集团有限公司 116,452,3002009 年 4 月 28 日116,452,300 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 嘉兴民丰集团有限公司 孙勤勇 599,270,300 1978年 6 月28 日 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营（许可证有效期至 2009 年 8 月 29 日）；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）；技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。(2)法人实际控制人情况 法人实际控制人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。嘉兴市实业资产投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，出资人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有本公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司239,708,093.92 元股权(占嘉兴民丰集团有限公司总股本的 40%)，为嘉兴民丰集团有限公司第一大股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 嘉兴民丰集团有限公司 新实际控制人名称 嘉兴市国有资产监督管理委员会 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 9控股股东发生变更的日期 2008 年 6 月 18 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 6 月 21 日 根据嘉兴市国有资产监督管理委员会（以下简称嘉兴国资委）下发的嘉国资【2007】62 号文关于嘉兴市实业资产投资集团有限公司优化重组中有关国有资产整合事项的批复 有关精神,由嘉兴国资委将持有的本公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下简称民丰集团公司）239,708,093.92 元股权(占民丰集团公司总股本的 40%)全额划转给嘉兴市实业资产投资集团有限公司（以下简称嘉实集团）持有。完成相关法律手续后，嘉兴国资委不再为本公司控股股东民丰集团公司股东，嘉实集团将持有民丰集团公司 239,708,093.92 元股权，为民丰集团公司第一大股东。嘉实集团为国有独资有限责任公司，出资人为嘉兴国资委。公司主要负责管理运营工业领域政府性资产的专业性投资集团公司，承担授权范围内国有资产的经营管理任务，保证国有资产的安全运行和保值增值。公司注册地在浙江省嘉兴市，法定代表人冯水祥，注册资本 1,200,000,000 元。本次划转股权属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式和本公司实际控制人变化等事宜。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 盛军 董事长 男39 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 26.4否 董永观 副董事长 男59 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 26.4否 崔宇文 董事、总经理 男53 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 19.8否 颜广生 董事 男44 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 否 是 夏杏菊 董事 女45 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 否 是 吕红英 董事、副总经理、财务总监 女45 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 詹巨平 独立董事 男63 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 3.29否 唐国华 独立董事 男46 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 否 否 姚独立董事 男52 2008 年 4 月 22000 00 否 否 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 11铮 日2011 年 4月 21 日 胡佳寅 监事会主席女47 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 许褀琪 监事 男35 2008 年12 月20日2011 年 4月 21 日 000 00 否 是 蒋国强 职工监事 男53 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 4.15否 郑健 董事会秘书男56 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 沈志荣 副总经理 男47 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 周家俊 副总经理 男39 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 曹继华 副总经理 男47 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 黄晓钢 副总经理 男51 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 陶伟强 副总经理 男41 2008 年 4 月 22日2011 年 4月 21 日 000 00 是 13.2否 合计/00/00/185.64/民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 12董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.盛军，历任沈阳金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总裁，嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理，民丰特种纸股份有限公司董事、总经理，现任民丰特种纸股份有限公司董事长、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理。2.董永观，历任民丰特种纸股份有限公司董事、副总经理、总经理，现任民丰特种纸股份有限公司副董事长、嘉兴民丰集团有限公司董事。3.崔宇文，历任浙江嘉兴钢铁集团有限责任公司安全生产部副主任、副总经理、党委委员、总经理、副董事长、党委副书记，嘉兴东方钢铁有限责任公司总经理、党委副书记，振石集团东方特钢股份有限公司副总经理、嘉兴东欣废钢铁回收有限公司总经理，现任民丰特种纸股份有限公司董事、总经理、嘉兴民丰集团有限公司董事。4.颜广生，历任浙江省国家安全厅科员、副科长、法制办公室副主任，浙江金融租赁股份有限公司法律事务部主任、资产保全部总经理、总裁助理兼资产保全部总经理、行政总监、法律总监，兼任公司纪委书记、工会主席、项目审查委员会主任，现任民丰特种纸股份有限公司董事、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理、成就控股集团有限公司副总裁。5.夏杏菊，历任浙江金融租赁股份有限公司国际业务总部副总经理、管理部部长、大客户部总经理，成就控股集团有限公司企业发展部经理。现任嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理、财务总监、民丰特种纸股份有限公司董事。6.吕红英，历任浙江海华集团有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。7.詹巨平，历任镇海炼化股份公司执行董事、党委书记、副董事长。现任民丰特种纸股份有限公司独立董事。8.唐国华，历任杭州大学法律系讲师、浙江联合律师事务所第一所副主任、浙江华夏律师事务所副主任、浙江泽大律师事务所主任、合伙人，现任浙江君安世纪律师事务所主任，民丰特种纸股份有限公司独立董事，同时担任省政协委员、省直律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员等职。9.姚铮，历任浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书，现任浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系副主任、资本市场与会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究所副所长、民丰特种纸股份有限公司独立董事。10.胡佳寅，历任民丰造纸厂厂办副主任、主任，嘉兴民丰集团有限公司监事会主席。现任民丰特种纸股份有限公司监事会主席、党委委员、工会主席、纪委书记。11.许祺琪，1999 年 4 月起任职于嘉兴民丰集团有限公司资产经营部、财务部，现任民丰特种纸股份有限公司监事、嘉兴民丰集团有限公司财务部经理，12.蒋国强，1976 年进民丰造纸厂工作至今。现为本公司一分厂工段长，党支部委员。曾获公司和嘉兴市企工委优秀共产党员、公司劳动模范等荣誉称号。现任民丰特种纸股份有限公司职工监事、嘉兴民丰集团有限公司职工监事。13.郑健，1998 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司董事会秘书兼任董事会办公室主任、公共关系处处长。民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 1314.沈志荣，历任民丰特种纸股份有限公司总经济师。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。15.周家俊，历任民丰特种纸股份有限公司六分厂厂长，总经理助理、烟用纸事业部总经理、民丰本科特总经理。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。16.曹继华，2001 年 3 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。17.黄晓钢，历任民丰特种纸股份有限公司工程项目副总指挥、民丰高科特分公司总经理。2005年 3 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。18.陶伟强，历任民丰特种纸股份有限公司装备部副经理、总经理助理兼高科特分公司副总经理、七分厂厂长。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 盛军 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 否 董永观 嘉兴民丰集团有限公司 董事 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 否 颜广生 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 是 崔宇文 嘉兴民丰集团有限公司 董事 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 否 夏杏菊 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理、财务总监 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 是 许祺琪 嘉兴民丰集团有限公司 财务部经理 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 是 蒋国强 嘉兴民丰集团有限公司 职工监事 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 唐国华 浙江泽大律师事务所 主任、合伙人 是 姚铮 浙江大学管理学院 教授、会计与财务管理系副主任、资本市场与会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究所副所长 是 董永观 浙江维奥拉塑料有限公司 董事 否 崔宇文 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 董事 否 崔宇浙江民丰山打士纸业有限公董事 否 民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 14文 司 沈志荣 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 董事 否 沈志荣 浙江民丰山打士纸业有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会审议；董事报酬、监事津贴还需提交股东大会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴颜广生 是 夏杏菊 是 唐国华 否 姚铮 否 许祺琪 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁明观 董事长 董事会换届 吴建强 董事 董事会换届 张立民 独立董事 董事会换届 张建荣 独立董事 董事会换届 李英杰 监事会主席 监事会换届 单斌文 监事 监事会换届 洪根林 职工监事 监事会换届 谢贵兴 监事 工作变动 2008 年 4 月，经公司 2007 年度股东大会审议通过，换届选举了新一届董事会、监事会成员：选举盛军、董永观、崔宇文、颜广生、夏杏菊、吕红英为公司第四届董事会董事，詹巨平、唐国华、姚铮为公司第四届董事会独立董事，选举胡佳寅、谢贵兴为公司第四届监事会监事，蒋国强为第四届监事会职工监事；袁明观、吴建强不再担任公司董事，张立民、张建荣不再担任公司独立董事，李英杰、单斌文、洪根林不再担任公司监事。新任公司董事、监事情况详见 2008 年 3 月 29 日、2008 年 4 月 23日刊登的中国证券报、上海证券报。2008 年 4 月，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举盛军为公司董事长，董永观为公司副董事长，新聘任了公司高级管理人员：聘任崔宇文为公司总经理，聘任郑健为公司董事会秘书，民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 15聘任沈志荣、周家俊、曹继华、吕红英、黄晓钢和陶伟强为公司副总经理，聘任吕红英为公司财务总监。新任公司高级管理人员情况详见 2008 年 4 月 23 日刊登的中国证券报、上海证券报。2008 年 11 月，谢贵兴因工作变动原因，辞去公司监事职务，经公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，增补选举许褀琪为公司第四届监事会监事。增补公司监事情况详见 2008 年 11 月 29日、2008 年 12 月 20 日刊登的中国证券报、上海证券报。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,613 公司需承担费用的离退休职工人数 64 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 60 技术人员 171 财务人员 28 销售人员 47 生产人员 1,307 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 185 大专 155 中专及中专以下 1,273 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公司治理水平又上了一个新台阶。2007 年和 2008 年间，中国证监会高度重视上市公司治理，相继开展加强上市公司治理等专项活动。公司完全按照中国证监会和浙江证监局和总体工作部署，启动了公司治理专项活动，有步骤地开展各阶段的工作，对检查中发现存在问题进行了整改。通过公司治理专项活动，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。不断改进和提升的公司治理水平，维护了中小股东利益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。公司相关整改报告等文件都按有关规定进行了公开披露。报告期内公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 16集、召开程序进行见证并出具法律意见书。公司能够平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分行使自己的权利。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和人员构成符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事严格遵守该制度行使职权。公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。在公司治理自查活动中，各专门委员会根据有关事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。3、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位能够依据监事会议事规则等制度，本着对股东负责的精神认真履行职责；积极参加有关培训、学习有关法律法规，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了“五分开、五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了相关条款。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知等文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。经自查，公司不存在违规资金占用问题。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司董事会与经营管理层签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司还将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，以完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书领导证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理办法的民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 17要求执行，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。7、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作；为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司认真接待投资者的来电或来访，积极向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定发展。8、关于公司治理基础制度与规范运作：一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件，结合公司实际情况对股东大会议事规则等进行了修订，制订了子公司管理制度、募集资金管理办法、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等，使公司内控制度更加科学化，制度执行更趋规范化，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度上保证公司治理水平的完善的提高。另一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。公司通过采取上述措施，不断提高公司治理水平，做到给投资者一个真实的、高回报的、有持续发展能力和自觉践行科学发展观的上市公司。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张立民 2 2 0 0 张建荣 2 2 0 0 詹巨平 10 10 0 0 唐国华 8 7 1 0 因公出差 姚铮 8 7 1 0 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内,公司独立董事能够按照相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度以及独立董事年报工作制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职。报告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出审议意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管理、重大投资决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董事对董事会决民丰特种纸股份有限公司 2008 年年度报告 18策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2008 年的公司定期报告进行事先审阅，并及时反馈相关意见。对信息披露情况进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东嘉兴民丰集团有限公司不存在同业竞争。公司拥有独立的供应和营销系统、独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，能够自主地进行日常经营与决策。人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理体系完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干都未在控股股东方（除担任董事）兼任职务，且均在本公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用、支配上市公司资产的情形。机构方面独立情况 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置均与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 为保障公司又好又快地持续健康发展，公司建立了符合现代企业制度以及自身发展的内部控制机制，相关制度覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面与环节，并且得到了有效执行。1、公司内部控制 公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会各专业委员会工作规则、总经理工作细则等制度，以进一步促进公司规范运作和法人治理结构的完善。2、生产经营