600237_2008_铜峰电子_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

安徽铜峰电子股份有限公司 安徽铜峰电子股份有限公司 600237600237 2008 年年度报告 2008 年年度报告 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.66 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 （一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司董事长应建仁先生及独立董事谢朝华先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事李建华先生、独立董事范成高先生出席会议并行使表决权。（三）华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人方大明先生及会计机构负责人（会计主管人员）蒋金伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 安徽铜峰电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写 铜峰电子 公司法定英文名称 ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 TFE 公司法定代表人 应建仁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐文焕 董事会秘书联系地址 安徽省铜陵市石城大道中段 978 号铜峰电子董事会秘书处 董事会秘书电话 0562-2819178 董事会秘书传真 0562-2831965 董事会秘书电子信箱 600237tong- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李骏 证券事务代表联系地址 安徽省铜陵市石城大道中段 978 号铜峰电子董事会秘书处 证券事务代表电话 0562-2819178 证券事务代表传真 0562-2831965 证券事务代表电子信箱 600237tong- 公司注册地址 安徽省铜陵市石城大道中段 978 号 公司办公地址 安徽省铜陵市石城大道中段 978 号 公司办公地址邮政编码 244000 公司国际互联网网址 http：/www.tong- 公司电子信箱 webmastertong- 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 铜峰电子 600237 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年 8 月 8 日 公司首次注册地点 安徽省铜陵市 公司变更注册日期 2008 年 3 月 5 日 公司变更注册地点 安徽省铜陵市 企业法人营业执照注册号 340000000000784 税务登记号码 34070014897301X 组织机构代码 14897301-x 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 17,578,127.50 利润总额 17,302,292.17 归属于上市公司股东的净利润 10,214,555.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-14,577,195.05经营活动产生的现金流量净额 64,381,192.00(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 21,510,280.72见附注七、35 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免2,053,262.75土地使用税减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,230,367.12见附注七、36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,418,374.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,455,730.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,913,247.00系本年度收到徽商银行分配的现金股利少数股东权益影响额 3,452,354.57 所得税影响额-574,303.13 合计 24,791,750.22 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 681,791,987.10564,548,780.1620.77 509,950,108.61 利润总额 17,302,292.17-48,967,907.98135.33 22,738,925.61归属于上市公司股东的净利润 10,214,555.17-39,538,331.26125.83 14,571,872.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -14,577,195.05-40,296,274.7163.82 7,050,762.72基本每股收益（元股）0.03-0.01130.00 0.04 稀释每股收益（元股）0.03-0.01 130.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04-0.1060.00 0.02 全面摊薄净资产收益率（%）1.84-5.19增加 7.03 个百分点 1.81加权平均净资产收益率（%）2.28-5.02增加 7.30 个百分点 2.23扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.89-5.25增加 6.14 个百分点 0.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.10-5.07增加 6.17 个百分点 1.23经营活动产生的现金流量净额 64,381,192.00 26,052,746.91147.12 53,590,110.11每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1610.07130.00 0.13 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,619,937,419.49 1,638,162,026.70-1.11 1,490,308,130.59所有者权益（或股东权益）771,294,866.41 761,419,409.121.30 806,908,300.38归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.93 1.90 1.58 2.02 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 108,791,280 27.20 -108,791,280-108,791,280 0 其中：境内非国有法人持股 108,791,280 27.20 -108,791,280-108,791,280 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 108,791,280 27.20 -108,791,280-108,791,280 0 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 291,208,720 72.80 108,791,280108,791,280 400,000,000100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 291,208,720 72.80 108,791,280108,791,280 400,000,000100 三、股份总数 400,000,000 100 400,000,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 安徽铜峰电子集团有限公司108,791,280108,791,28000股改 2008 年 12 月 10 日合 计 108,791,280108,791,28000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2000 年 5 月 12 日 7.66 40,000,0002000 年 6 月 9 日 40,000,000 A 股 2006 年 8 月 10 日 2.58 100,000,0002006 年 8 月 17 日100,000,000 （1）2000 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200054 号文批准，本公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股份;安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 5（2）2006 年 8 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200659 号文核准，本公司采取非公开发行股票方式向特定投资者发行了 10,000 万股份。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）2000 年 5 月，本公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股 4,000万股，公司股本由 6,000 万股增至 10,000 万股。（2）2003 年 6 月，本公司实施 2002 年度利润分配，公司股份总数因送股、公积金转增股本由原 10,000 万股增至 20,000 万股。（3）2005 年 12 月，本公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.2 股，执行对价后，本公司有限售条件的股份为 9,440 万股，无限售条件的股份为10,560 万股。（4）2006 年 5 月，本公司实施 2005 年利润分配，公司股份总数因送股、公积金转增股本由原 20,000 万股增至 30,000 万股,其中有限售条件的股份为 14,160 万股，无限售条件的股份为 15,840 万股。（5）2006 年 8 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字200659 号文核准，本公司采取非公开发行股票方式向特定投资者发行了 10,000 万股股份，公司总股本由 30,000万股增至 40,000 万股，其中有限售条件的股份为 24,160 万股，无限售条件的股份为15,840 万股。（6）2006 年 12 月，本公司 2,916 万股有限售条件股份限售期满上市流通，上市流通后，本公司有限售条件股份为 21,244 万股（含本公司 2006 年非公开发行 10,000 万股股份），无限售条件股份为 18,756 万股。（7）2007 年 8 月，本公司 2006 年非公开发行股份 10,000 万股股份锁定期满上市流通，上市流通后，本公司有限售条件股份为 11,244 万股，无限售条件股份为 28,756 万股。（8）2007 年 12 月，本公司 364.872 万股有限售条件股份限售期满上市流通，上市流通后，本公司有限售条件股份为 10,879.128 万股，无限售条件股份为 29,120.872 万股。（9）2008 年 12 月，本公司 10,879.128 万股有限售条件股份限售期满上市流通，上市流通后，本公司 40,000 万股份全部为无限售条件股份。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 73,900 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽铜峰电子集团有限公司 境内非国有法人27.20108,791,2800 0 质押 75,500,000黄泽坚 境内自然人 0.321,275,0001,275,000 0 未知 王根意 境内自然人 0.251,013,3821,013,382 0 未知 黄健 境内自然人 0.24977,10097,900 0 未知 赖文安 境内自然人 0.18700,000190,000 0 未知 姚炳贤 境内自然人 0.17661,22070,000 0 未知 许进 境内自然人 0.16640,312640,312 0 未知 杨敏 境内自然人 0.15615,600615,600 0 未知 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 6王术青 境内自然人 0.15605,820605,820 0 未知 杨波 境内自然人 0.15600,5230 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 安徽铜峰电子集团有限公司 108,791,280人民币普通股 黄泽坚 1,275,000人民币普通股 王根意 1,013,382人民币普通股 黄健 977,100人民币普通股 赖文安 700,000人民币普通股 姚炳贤 661,220人民币普通股 许进 640,312人民币普通股 杨敏 615,600人民币普通股 王术青 605,820人民币普通股 杨波 600,523人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，控股股东安徽铜峰电子集团有限公司与其它自然人股东之间不存在关联关系。其它前 10 名自然人股东之间，本公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 安徽铜峰电子集团有限公司应建仁 13,231.771981 年 7 月10 日 金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高 Q 值水晶材料晶体频率器件及其它电子元器件、电子材料 (2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 铁牛集团有限公司 应建仁 86,800 1996年12年20 日 实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）(3)自然人实际控制人情况 铁牛集团有限公司控股股东为应建仁、徐美儿，应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团90%、10%的股权，应建仁、徐美儿系夫妻关系。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 7 90%10%60.46%27.20%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓 名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴应建仁 董事长 男46 2008-01-252009-04-170 0 否 0是 王晓云 副董事长 男46 2006-04-182009-04-170 0 是 12.60否 李建华 董事 男41 2008-01-252009-04-170 0 否 0是 程荣顺 董事 男60 2006-04-182009-04-170 0 是 8.40是 马永新 董事 男51 2006-04-182009-04-170 0 否 0是 周效毛 董事 男53 2006-04-182009-04-170 0 否 0是 王守信 董事 男54 2006-04-182009-04-170 0 是 8.40否 谢朝华 独立董事 男50 2006-04-182009-04-170 0 是 4.00否 韦 伟 独立董事 男53 2006-04-182009-04-170 0 是 4.00否 范成高 独立董事 男62 2006-04-182009-04-172,5251,894-631 二级市场出售 是 4.00否 张本照 独立董事 男45 2006-04-182009-04-170 0 是 4.00否 方雅君 监事会主席 女55 2006-04-182009-04-170 0 是 8.40否 严永旺 监事 男55 2006-04-182009-04-170 0 是 0.24是 陈文革 监事 男40 2006-04-182009-04-170 0 是 3.12否 方大明 副总经理 男42 2006-04-182009-04-170 0 是 8.40否 方夕刚 副总经理 男44 2006-04-182009-04-170 0 是 8.40否 程春平 副总经理 男42 2006-04-182009-04-170 0 是 8.40否 阮德斌 副总经理 男40 2006-04-182009-04-170 0 是 8.40否 应建仁 铁牛集团有限公司 徐美儿 安徽铜峰电子集团有限公司 安徽铜峰电子股份有限公司 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 8徐文焕 董事会秘书 男37 2007-08-232009-04-170 0 是 8.40否 陈升斌(已离任)董事长 男62 2006-04-182008-01-040 0 是 颜世明(已离任)副总经理 男57 2006-04-182008-03-100 0 是 合计/99.16/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、应建仁：本公司董事长。曾任永康市长城机械五金厂厂长，现任铁牛集团有限公司执行董事，2003 年兼任黄山金马集团有限公司董事长、黄山金马股份有限公司董事长，2007 年起兼任安徽铜峰电子集团有限公司董事长，2008 年元月起任本公司董事长。2、王晓云：本公司副董事长、总经理。2004 年至今任本公司总经理，2008 年元月兼任本公司副董事长。3、李建华：本公司董事。2002 年至 2004 年,中央电视台新闻频道责任编辑；2004年至 2008 年任铁牛集团有限公司董事会秘书；2008 年 3 月至今任安徽铜峰电子集团有限公司总经理。4、程荣顺：本公司董事。2002 年至 2007 年任本公司副董事长、党委书记，铜峰集团副董事长、党委书记，现任本公司党委书记兼工会主席，铜峰集团党委书记兼工会主席。5、马永新：本公司董事。2002 年至 2004 年任本公司总经理；2004 年至 2008 年 3月任安徽铜峰电子集团有限公司总经理。6、周效毛：本公司董事。2002 年至 2008 年 3 月任安徽铜峰电子集团有限公司常务副总经理。7、王守信：本公司董事。2002 年至 2003 年 4 月任本公司分公司经理；2003 年 4 月至 2004 年 2 月任本公司副总经理；2004 年 2 月至 2008 年 3 月任安徽铜峰电子集团有限公司副总经理，2006 年起兼任本公司薄膜销售总监。8、谢朝华：本公司独立董事。2002 年任北京谢朝华律师事务所主任，2002 年 8 月至2005 年 5 月任国务院体改办经济体制和管理研究所干部，2007 年 6 月至今任致公党北京市委专职副主委。9、韦伟：本公司独立董事。2002 年 7 月至今任安徽省社科院院长。10、范成高：本公司独立董事。2001 年 5 月至 2003 年 10 月任中国科技大学副秘书长，现任中国科技大学二级教授、博士生导师。11、张本照：本公司独立董事。企业管理学博士，现任合肥工业大学人文经济学院副院长、教授，产业经济学和区域经济学专业硕士研究生导师，安徽省金融学会常务理事，国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家。12、方雅君：本公司监事会主席。2002 年至今，任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；安徽铜峰电子集团有限公司党委副书记、纪委书记。13、严永旺：本公司监事。2002 年至今任铜峰集团财务处处长。14、陈文革：本公司监事。曾任本公司薄膜电容器分公司二车间机修班长、设备主任、车间副主任。现任电容器公司制造二部值班长。15、方大明：本公司副总经理。2002 年至今任本公司财务负责人、副总经理。16、方夕刚：本公司副总经理。2002 年至今任本公司副总经理，2008 年兼任本公司子公司-安徽铜峰世贸进出口有限公司总经理。17、程春平：本公司副总经理。2002 年至今任本公司副总经理，现兼任本公司电容器公司总经理。18、阮德斌：本公司副总经理。2002 年至 2004 年历任本公司电容电器分公司经理、总经理助理，2004 年至今任本公司副总经理。19、徐文焕：本公司董事会秘书。曾先后任铜峰集团办公室主任，本公司证券事务代表、董事会秘书处处长等职，2007 年 8 月起任本公司董事会秘书。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 920、陈升斌（已离任）：2000 年至 2008 年 1 月任本公司董事长，2008 年 1 月离任。21、颜世明（已离任）：2000 年至 2008 年 3 月任本公司副总经理，2008 年 3 月离任。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 应建仁 安徽铜峰电子集团有限公司 董事长 2007 年 12 月至今 否 王晓云 安徽铜峰电子集团有限公司 董事 2007 年 12 月至今 否 李建华 安徽铜峰电子集团有限公司 董事、总经理 2008 年 3 月 至今 是 程荣顺 安徽铜峰电子集团有限公司 党委书记兼工会主席 1996 年 4 月 至今 是 方雅君 安徽铜峰电子集团有限公司 党委副书记、纪委书记1998 年 5 月 至今 否 严永旺 安徽铜峰电子集团有限公司 财务处处长 2000 年 1 月 至今 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 铁牛集团有限公司 执行董事 1996 年 至今 是 黄山金马集团有限公司 董事长 2003 年 至今 否 应建仁 黄山金马股份有限公司 董事长 2003 年 至今 是 致公党北京市委 专职副主委 2007 年 6 月 至今 是 北京银行股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 至今 谢朝华 葛洲坝股份有限公司 独立董事 2008 年 2 月 至今 是 安徽省社科院 院长 2002 年 7 月 至今 是 国元证券股份有限公司 独立董事 2007 年 10 月至今 是 韦伟 皖能电力股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月 至今 是 范成高 中国科技大学 二级教授、博士生导师1995 年 至今 是 张本照 合肥工业大学人文经济学院 副院长、教授 2008 年 1 月 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的2008 年年薪制方案,确定董事、监事、高级管理人员报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的2008 年年薪制方案,对公司董事长、副董事长、监事会主席、高管人员及公司级领导岗位职务的董事或监事采取年薪方式,根据完成基数年税后利润发放年薪。对非公司级岗位职务的董事或监事、非公司职员的董事或监事以及独立董事采取固定津贴方式。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 应建仁 是 李建华 是 马永新 是 周效毛 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 陈升斌 董事、董事长 年龄及职务变动等原因 程荣顺 副董事长 工作变动 颜世明 副总经理 工作变动 安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 102008 年 1 月 4 日，公司董事、董事长陈升斌先生因年龄及职务变动等原因向公司董事会提出辞去董事、董事长职务的申请;2008 年 1 月，公司董事、副董事长程荣顺先生因工作变动原因向公司董事会提出辞去副董事长职务的申请,根据公司章程规定，以上辞职申请自辞职书面报告送达董事会时生效。2008 年 3 月 10 日，公司副总经理颜世明先生因工作变动原因向公司董事会提出辞去副总经理职务，其辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。2008 年 1 月 9 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，董事会推选王晓云先生为公司副董事长;2008 年 1 月 25 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举应建仁先生、李建华先生为公司第四届董事会董事;2008 年 1 月 25 日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,推选应建仁先生为公司董事长。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,600公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人 数 生产人员 883销售人员 45财务人员 16技术人员 580行政人员 76 2、教育程度情况 教育类别 人 数 中专及以下学历 1,129 大专及大专以上 471 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前法人治理结构较为完善，公司治理的实际状况与中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。报告期内，公司制订了总经理工作细则、防范控股股东及关联方资金占用管理办法，并根据相关政策法规的变化，及时修订了公司 对外投资管理制度、独立董事工作制度等。为提升董事会的决策效率和工作质量，公司还在董事会下设立了四个董事会专门委员会并制定了各专门委员会的工作细则，以上制度的建立或修订，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作。根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证监会200827 号公告以及安徽证监局相关文件要求，本公司于 2007 年 4 月开始启动公司治理专项活动，本着实事求是的原则，公司制定了详细的工作计划，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。截止 2008 年上半年，本公司 2007 年治理整改报告中所列，公司在规范运作、募集资金使用、信息披露、关联交易等方面存在需要进一步改进的地方，公司已全部进行了落实整改，相关情况的说明已于 2008 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站公告。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 11报告期内，根据中国证监会相关文件要求，公司积极开展大股东非经营性占用等不规范问题的自查自纠活动，结合本次自查中发现的公司相关内控制度不够完善的问题，公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法并对公司章程相关内容行了修改，形成了防止大股东占用上市公司资金不规范问题的长效机制。通过以上专项活动的开展，公司进一步提升了治理水平，完善了治理结构，有力地推进了公司治理水平的提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 谢朝华 12 1020 韦伟 12 1110 范成高 12 1200 张本照 12 1200 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司拥有独立的供应、生产、销售部门，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，与控股股东不存在同业竞争情况。人员方面独立情况 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；本公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程及相关规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况；公司总经理及其他高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬。资产方面独立情况 本公司资产独立于公司控股股东，不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立情况 本公司按照公司法、证券法等法律、法规的规定，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权；公司根据发展需要建立组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。财务方面独立情况 本公司与控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了独立的财务核算体系；公司有独立的银行帐号和税务登记号，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前建立了较为健全的内部控制制度，内部控制制度覆盖了公司采购、销售、财务、人力资源、投融资、信息披露管理和公司内部经营管理的各个环节，确保了各个工作环节都有章可循，有效地控制了经营风险。公司能将控制度的监督检查融入到日常管理工作中，并不断加强各个部门对内控制度的学习和了解，以适应公司发展的需要，有效保证公司生产经营和各项计划的顺利完成。公司根据国家法律法规的逐步完善和公司发展的需要，不断健全和完善内部控制制度，本报告期，公司制订了总经理工作细则、防范控股股东及关联方资金占用管理办法，并根据相关政策法规的变化，及时修订了公司对外投资管理制度、独立董事工作制度等。为提升董事会的决策效率和工作质量，公司还在董事会下设立了四个董事会专门委员会并制定了各专门委员会的工作细则，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作。公司今后将进一步健全和完善内部控制制度，并积极借助审计委员会的独立性,发挥其监督、核查的职能,对内部管理实行有效控制，以保证公司经营活动的合法合规。安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 12(五)公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为董事会督查办的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了考核方案、年薪制方案等考评激励机制，由董事会每年制定公司经营目标和年度预算，针对每年考核目标完成情况，对高级管理人员进行考评和激励。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 19 日上海证券报、证券日报2008 年 5 月 20 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 25 日上海证券报、证券日报2008 年 1 月 26 日 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年，外部经济形势十分严峻，各种不利因素不断冲击公司。年初，公司经受了百年一遇的雨雪冰冻灾情的考验；上半年，国际石油价格迅速攀升，迭创新高，进一步压缩了公司的利润空间；下半年，全球性金融危机的蔓延又给公司的生产经营和市场销售带来巨大的影响。面对严峻的外部经济形势和各种难以预料的不利因素，公司根据董事会的整体战略部署，紧紧围绕全年的目标任务，不断强化内部管理，提高产品品质，努力开拓国内外市场，在十分困难复杂的环境下，公司生产经营保持了平稳运行，2008 年度，公司共实现利润总额 1730.23 万元，净利润 1021.46 万元。2、公司主营业务分行业、分产品情况表 公司目前主营业务为薄膜电容器及其相关材料的研究、开发、生产、销售，主营业务分行业、分产品情况如下：单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 电器机械及器材 681,791,987.10 555,179,271.2418.5720.7717.30 增加 2.40 个百分点分产品 光膜 193,634,468.94 152,629,368.6021.180.913.37 减少 1.87 个百分点安徽铜峰电子股份有限公司 2008 年年度报告 13镀膜 72,607,007.96 68,595,174.405.53-11.66-9.32 减少 2.44 个百分点聚酯膜 58,498,164.69 46,069,826.3621.251,861.461,763.97 增加 4.12 个百分点电容器 171,979,389.09 164,411,717.374.40-2.55-10.38 增加 8.35 个百分点再生树脂 26,676,119.60 8,361,651.0968.65-11.1233.23 减少10.43个百分点晶片 22,697,183.21 16,112,030.9029.0120.0519.61 增加 0.26 个百分点晶体谐振器 47,234,792.70 38,739,482.0517.9925.3525.70 减少 0.23 个百分点抗氧化剂 40,684,438.65 36,955,081.009.17275.09185.51 增加28.50个百分点房地产销售 26,283,080.00 21,301,076.1618.968,210.28 3、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 产 品 营业收入 营业成本 毛利率%光膜 193,634,468.94152,629,368.60 21.18%镀膜 72,607,007.9668,595,174.40 5.53%电容器 171,979,389.09164,411,717.37 4.40%4、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 31854占采购总额比重(%)19.82 前五名销售客户销售金额合计 6347.65占销售总额比重(%)9.61 5、报告期内公司主要财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项 目 期末数 期初数 增减额 增减比例(%)应收票据 77,415,646.75 139,885,274.33-62,469,627.58 -44.66%应收账款 187,277,030.01 146,258,395.84 41,018,634.17 28.05%预付款项 54,228,297.17 41,199,578.25 13,028,718.92 31.62%存货 219,189,705.72 185,090,784.44 34,098,921.28 18.42%递延所得税资产 8,860,511.59 12,952,881.37-4,092,369.78 -31.59%短期借款 422500000323000000 99,500,000.00 30.80%应付票据 81000000121000000-40,000,000.00 -33.06%应付账款 14