000861_2008_海印股份_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广东海印永业（集团）股份有限公司 广东海印永业（集团）股份有限公司 GUANGDONG HIGHSUN YONGYE(GROUP)CO.,LTD.GUANGDONG HIGHSUN YONGYE(GROUP)CO.,LTD.二八年年度报告 二八年年度报告 二九年三月二十七日二九年三月二十七日 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 1 页 共 132 页 【重要提示】【重要提示】1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司所有董事均出席了董事会。1.4 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长邵建明先生、总经理兼财务负责人邵建聪先生、会计机构负责人刘陆林女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 共 132 页 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第五节 公司治理结构18 第六节 股东大会情况简介22 第七节 董事会报告23 第八节 监事会报告53 第九节 重要事项55 第十节 财务报告65 第十一节 备查文件目录132 释 义 释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本公司、公司 上市公司、海印股份 指广东海印永业（集团）股份有限公司 控股股东、海印集团 指广州海印实业集团有限公司 潮楼 指广州潮楼商业有限公司 流行前线 指广州市流行前线商业有限公司 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页 共 132 页 海印广场 指广州市海印广场商业有限公司 缤缤广场 指广东海印缤缤广场商业有限公司 商展中心 指广东海印商品展销服务中心有限公司 东川名店 指广州市海印东川名店运动城有限公司 番禺休闲 指广州市番禺海印体育休闲有限公司 布料总汇 指广州市海印布料总汇有限公司 布艺总汇 指广州市海印布艺总汇有限公司 电器总汇 指广州市海印电器总汇有限公司 少年坊 指广州少年坊商业有限公司 总统大酒店 指广州总统大酒店有限公司 总统数码港 指广东总统数码港商业有限公司 江南粮油城 指广州市海印江南粮油城有限公司 二沙体育 指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 自由闲 指广州市海印自由闲名店城有限公司 二手城 指广州市海印大沙头二手城有限公司 北海高岭 指北海高岭科技有限公司 茂名高岭 指茂名高岭科技有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页 共 132 页 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写：中文名称：广东海印永业（集团）股份有限公司 英文名称：GUANGDONG HIGHSUN YONGYE(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写：HIGHSUN 二、公司法定代表人：邵建明 三、公司董事会秘书：潘尉 证券事务代表：江宝莹 联系地址：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 联系电话：020-83799848 传真：020-83794902 电子邮箱：IR 四、公司注册：广东省茂名市环市西路 61 号 邮政编码：525024 办公地址：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海印股份 股票代码：000861 七、其他有关资料：（一）公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 21 日 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 共 132 页 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局（二）企业法人营业执照注册号：4400001000224（三）税务登记号码：440900194920242（四）组织机构代码：19492024-2（五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页 共 132 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）指标项目 指标项目 金额 金额 营业利润 173,718,644.53利润总额 174,694,992.24归属于上市公司股东的净利润 143,252,281.09属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,258,230.25经营活动产生的现金流量净额 196,250,716.69 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：（单位：人民币元）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-114,222.09计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,380,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 90,917,996.25受托经营取得的托管费收入 190,605.07除上述各项之外的其他营业外收入和支出-795,158.00非经常损益影响所得税额-120,596.99归属于少数股东非经常损益-464,573.40合计 合计 91,994,050.8491,994,050.84 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数据 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2006 年 2006 年 营业收入 845,006,441.60726,109,290.9816.37%603,073,426.12利润总额 174,694,992.24162,807,059.577.30%52,751,376.48广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 共 132 页 归属于上市公司股东的净利润 143,252,281.09135,089,619.196.04%25,153,743.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,258,230.2512,540,006.91308.76%17,713,133.94经营活动产生的现金流量净额 196,250,716.69139,401,299.4540.78%132,455,405.63 2008 年末 2008 年末 2007 年末 2007 年末 本年末比上年末增本年末比上年末增减（）减（）2006 年末 2006 年末 总资产 1,264,636,723.501,381,742,036.19-8.48%1,461,821,359.90所有者权益（或股东权益）696,149,781.27775,360,239.03-10.22%524,953,575.80股本 410,157,472.00111,254,499.00268.67%111,254,499.00 本报告期公司归属于上市公司股东的净利润为 143,252,281.09 元，2007 年度报告公告中的公司归属于上市公司股东的净利润为 29,219,493.37 元，比上年增长 390.26%。本表中2007 年归属于上市公司股东的净利润为 135,089,619.19 元，本年比上年增长 6.04%，原因是按新会计准则规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。故 2007 年归属于上市公司股东的净利润已按要求合并后填列。（二）主要财务指标 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年 2006 年 基本每股收益（元/股）0.350.336.06%0.23稀释每股收益（元/股）0.350.336.06%0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.03300.00%0.04全面摊薄净资产收益率（%）20.58%17.42%增加 3.16 个百分点 4.79%加权平均净资产收益率（%）18.57%21.45%减少 2.88 个百分点 4.92%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.36%1.62%增加 5.74 个百分点 3.37%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.65%1.99%增加 4.66 百分点 3.47%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.481.25-61.60%1.19 2008 年末 2008 年末 2007 年末 2007 年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2006 年末 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.706.97-75.61%4.72广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 共 132 页 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 22,955,547 20.63%243,275,7246,886,6644,591,1098,344,087263,097,584 286,053,13169.74%一、有限售条件股份 22,955,547 20.63%243,275,7246,886,6644,591,1098,344,087263,097,584 286,053,13169.74%1、国 家持股 2、国 有法人持股 3、其 他内资持股 22,955,547 20.63%243,275,7246,886,6644,591,1098,344,087263,097,584 286,053,13169.74%其中：境内非国有法人持股 22,955,547 20.63%243,275,7246,886,6644,591,1098,344,087263,097,584 286,053,13169.74%境内自然人持股 4、外 资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 88,298,952 79.37%26,489,68617,659,790-8,344,08735,805,389 124,104,34130.26%二、无限售条件股份 88,298,952 79.37%26,489,68617,659,790-8,344,08735,805,389 124,104,34130.26%1、人 民币普通股 88,298,952 79.37%26,489,68617,659,790-8,344,08735,805,389 124,104,34130.26%2、境 内上市的外资股 3、境 外上市的外资股 4、其他 三、股份 总数 111,254,499 100.00%243,275,72433,376,35022,250,8990298,902,973 410,157,472100.00%三、股份 总数 111,254,499 100.00%243,275,72433,376,35022,250,8990298,902,973 410,157,472100.00%（二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2011 年 11 月 3 日 42,281,470243,275,724166,385,811 注 1 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页 共 132 页 2011 年 11 月 11 日 243,275,7240409,661,535 注1：2008年9月28日，中国证监会核发关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复（证监许可20081150 号），核准海印股份向海印集团发行243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产。公司新增股份243,275,724 股于2008 年11月12日上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前，海印集团持有海印股份42,281,470股，根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了42,281,470股的限售安排。茂名日报社工会所持限售股份495,937股为车鹏辉等94名实际出资人所有，上述股份在2007年7月4日即可解除限售，只是由于上述出资人未办理券商托管手续，所以未能执行过户及解除限售手续。茂名日报社工会所持限售股份495,937股未纳入表中数据。（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 序号 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有限售条持有的有限售条件股份数量 件股份数量 可上市 可上市 交易时间 交易时间 新增可上市 新增可上市 交易股份数量 交易股份数量 限售条件 限售条件 2011 年 11 月 3 日 42,281,470 1 广州海印实业集团有限公司 285,557,1942011 年 11 月 11 日243,275,724 注 1 2 茂名报社工会 495,9372007 年 7 月 4 日495,937 注 2 注1：因本公司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，公司新增股份243,275,724 股于2008 年11月12日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期为自2008年11月12日至2011年11月11日，限售期为36个月。本次发行前，海印集团持有海印股份42,281,470股，根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了42,281,470股的限售安排，锁定期为自2008年11月4日至2011年11月3日，限售期为36个月。注2：茂名日报社工会所持限售股份495,937股为车鹏辉等94名实际出资人所有，但由于上述出资人未办理券商托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名日报社工会名下，由其代为托管，上述股份需待实际出资人办理券商托管手续后，由海印股份统一办理申请解除限售手续。（详见海印股份2007-14号、2007-47号公告，分别于2007年7月6日、2007年12月25日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上）公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，导致公司股份发生了变化，上述限售期满新增可上市交易股份数量进行了相应调整。二、证券发行与上市情况 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 共 132 页 （一）近三年历次证券发行情况 1、2008 年 4 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司 2007 年末总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 0.34 元（含税，扣税后个人股东和投资基金实际每 10 股派发现金红利 0.006 元），该分配方案共分配股利 37,159,003 元，以公司 2007 年末总股本111,254,499 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 2 股，共计转增股本22,250,900 股，股权登记日为 2008 年 4 月 30 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2008年 5 月 5 日。(详见海印股份 2008-10 号公告，于 2008 年 4 月 25 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上)。2、2008 年 9 月 28 日，中国证监会核发关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复（证监许可20081150 号），核准海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产。此次非公开发行股票的基本情况如下：发行股票类型：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币 1.00 元 发行数量：243,275,724 股 发行价格：8.08 元人民币/股 上市日期：2008 年 11 月 12 日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金 发行对象：海印集团 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为三年，自股份上市之日起36 个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。（二）报告期内公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明 1、2008 年 5 月 5 日，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增至 166,881,748 股，其中有限售条件股份 34,433,320 股，占总股本 20.63%；无限售条件股份 132,448,428 股，占总股本 79.37%。广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页 共 132 页 2、因本公司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，本次发行前，海印集团持有海印股份 42,281,470 股，根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了 42,281,470 股的限售安排，总股本没有变化，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 76,714,790 股，占总股本 45.97%；无限售条件股份为90,166,958 股，占总股本 54.03%。本次新增股份发行后，公司总股本增至 410,157,472 股，其中：有限售条件股份为286,053,131 股，占总股本 69.74%；无限售条件股份为 124,104,341 股。占总股本 30.26%。（三）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况介绍(一)股东数量和持股情况（截至 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 股东总数 17,522 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例（）（）持股总数 持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量 股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量 份数量 广州海印实业集团有限公司 境内非国有法人 69.62285,557,194 285,557,194 0国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 1.576,442,867 0 0中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.004,102,352 0 0茂名石化实华股份有限公司 其他 0.612,514,545 0 0郑勇 其他 0.301,240,000 0 0中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 其他 0.291,171,840 0 0邓元峰 其他 0.24992,939 0 0孙国菁 其他 0.21860,000 0 0施燕萍 其他 0.21850,485 0 0陈萍 其他 0.17697,922 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数持有无限售条件股份数量 量 股份种类 股份种类 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 6,442,867 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,102,352 人民币普通股 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 页 共 132 页 茂名石化实华股份有限公司 2,514,545 人民币普通股 郑勇 1,240,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 1,171,840 人民币普通股 邓元峰 992,939 人民币普通股 孙国菁 860,000 人民币普通股 施燕萍 850,485 人民币普通股 陈萍 697,922 人民币普通股 刘丽芳 672,829 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 注 1 公司前 10 名股东中：未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注 2公司前 10 名无限售条件股东中：未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。说明：1、本报告期内，持有 5%以上公司股份的只有广州海印实业集团有限公司，因本公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，其持股数由 28,187,647 股增加至42,281,470 股；另因本公司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，其持股数由 42,281,470 股增加至 285,557,194 股，占公司总股本的 69.62%，为公司第一大股东。2、公司无战略投资者配售股份及一般法人配售股份。（二）公司控股股东情况 公司名称：广州海印实业集团有限公司 法人代表：邵建明 成立日期：1996 年 4 月 30 日 注册资本：100,000,000 元人民币 公司经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。公司主营业务：主题商场的开发经营；商业物业的开发经营。（三）公司实际控制人情况 自然人姓名：邵建明、邵建佳、邵建聪 国籍：中国 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 13 页 共 132 页 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：邵建明先生，自 1996 年起至今任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，自 2003 年9 月起任本公司董事长。现任的主要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。邵建佳先生，自 1996 年起至今任海印集团董事，自 1996 年起至 2008 年 12 月任海印集团副总经理，现任的主要社会职务为广州市越秀区人大代表。邵建聪先生，自 1999 年起至今任海印集团董事；2003 年 2 月起任本公司副总经理兼财务总监，2003 年 9 月起至今任本公司董事、总经理；现任的主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。公司的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人之间的关系为兄弟。（四）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （六）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。69.62%30%20%50%邵建明 邵建佳 邵建聪 海印集团 海印股份 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 14 页 共 132 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 邵建明 董事长 男 46 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-17.18是 邵建聪 董事总经理 男 41 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-59.72否 陈文胜 董事 男 39 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-17.89否 孙绍德 董事 男 63 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-4.00否 顾乃康 独立董事 男 44 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-8.00否 杨 岚 独立董事 女 40 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-8.00否 曾 伟 独立董事 男 40 2007 年 4 月2009 年 9 月0 0-8.00否 罗伶芝 监事长 女 56 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-2.50是 何兰英 监事 女 55 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-2.50是 周 斌 监事 男 40 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-7.51否 陈英贤 副总经理 男 47 2007 年 4 月2009 年 9 月0 0-25.97否 潘 尉 董事会秘书 男 32 2006 年 9 月2009 年 9 月0 0-17.98否 合计-0 0-179.25-公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。在股东单位任职的董事、监事 姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位 在股东单位 担任的职务 担任的职务 任职期间 任职期间 是否领取津贴是否领取津贴（是或否）（是或否）邵建明 广州海印实业集团有限公司 董事长、总裁 1999 年 5 月至今 是 邵建聪 广州海印实业集团有限公司 董事 1999 年 5 月至今 是 陈文胜 广州海印实业集团有限公司 监事 1999 年 5 月至今 是 罗伶芝 广州海印实业集团有限公司 财务部副总监 1999 年 5 月至今 是 何兰英 广州海印实业集团有限公司 财务部高级经理 1999 年 5 月 至2008 年 12 月 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 15 页 共 132 页 （一）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 邵建明先生，工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经理，海印电器总汇经理，广州市东山区海印商业发展有限公司、广州市海印商业发展有限公司董事长总经理、公司第四届董事会董事长，现任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，公司董事长。现任的主要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。邵建聪先生，工商管理硕士。现任广州海印实业集团有限公司董事，公司董事总经理兼财务总监。曾任公司第四届董事会董事总经理。主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、广东省茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。陈文胜先生，工商管理硕士，现任广州海印实业集团有限公司监事、广州市流行前线商业有限公司总经理、广东海印缤缤广场商业有限公司总经理、广州潮楼商业有限公司总经理、广州少年坊商业有限公司总经理、公司董事。曾任公司第四届董事会董事。主要的社会职务有广州市越秀区人大代表、广东省个体劳动者直属协会副会长、广东设计师协会副主席、广州市服装行业协会常务理事、副会长等。孙绍德先生，教授级高级工程师，毕业于北京石油学院炼油系。1985 年 4 月至 1990 年8 月任中石化齐鲁胜利炼油厂厂长；1990 年 8 月至 1991 年 6 月任中石化齐鲁生产部副部长、齐鲁国际事业公司总经理；1991 年 6 月至 2005 年任中国石油化工股份有限公司茂名分公司副经理；现任公司董事。曾任公司第四届董事会董事。顾乃康先生，博士学位。1991年于中山大学管理学院获经济学硕士学位；1998年于中山大学管理学院获管理博士学位。现任中山大学管理学院教授；兼任广东省中青年经济学会常务理事、广东省国际经济学会理事，中国管理科学研究院兼职研究员、广东广业资产经营公司等多家企业的决策顾问。主要的研究领域为企业战略与国际化经营、企业财务管理与国际理财，以及现代企业理论。主持和参与国家自然科学基金、国家哲学与社会科学规划基金以及省级科研项目10多项，还主持与参与多个企业的管理咨询课题。先后在核心刊物上发表战略、管理、金融和财务方面的学术论文40多篇。曾作为访问学者出访美国、香港、澳门等国广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 16 页 共 132 页 家与地区，并进行讲学与学术交流。被收入中华人物辞海（当代文化卷）等多种人物辞典。现任公司独立董事。曾任公司第四届董事会独立董事。杨岚女士，审计师，注册会计师，注册评估师，注册税务师。毕业于南京审计学院审计系；1999 年至 2000 年任立信会计师事务所副所长；2000 年至 2002 年任珠海立信合伙会计师事务所合伙人；2002 年至 2004 年任上海立信长江会计师事务所珠海分所所长；2005 年起任上海立信长江会计师事务所主任助理，珠海中广信税务师事务所有限公司董事长。现任公司独立董事。曾任公司第四届董事会独立董事。曾伟先生，会计师、经济师，硕士研究生毕业，博士研究生在读。1999年毕业于暨南大学会计系。1991年至1994年任广东发展银行、法国兴业银行广州分行信贷业务经理；1994年至2000年任广州发展实业控股集团股份有限公司业务经理、子公司财务部经理；2000年至2003年任中国证监会广东证监局干部；2003年至2005年任广州南沙资产经营有限公司财务总经理助理；2005年至今任广州南沙泰山石化发展有限公司财务总监。现任公司独立董事。罗伶芝女士，1989 年至 1999 年 4 月任广州市东山区海印商业发展有限公司财务总监，1999 年 5 月起任广州海印实业集团有限公司财务会计部副总监。现任公司监事长。曾任公司第四届监事会监事长。何兰英女士，1989 年至 1999 年 4 月，任广州市东山区海印商业发展有限公司财务副总监，1999 年 5 月至 2008 年 12 月任广州海印实业集团有限公司财务会计部高级经理。现任公司监事。曾任公司第四届监事会监事。周斌先生，1990 年 7 月起在公司工作，2005 年 5 月起任广东海印永业（集团）股份有限公司工会主席。现任公司监事。潘尉先生，1999 年毕业于广州大学，秘书与公共关系专业。1999 年至 2003 年 8 月任广州海印实业集团有限公司秘书，2006 年 7 月起任公司总经理助理。现任公司董事会秘书。曾任公司第四届董事会秘书。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴陈文胜 广东海印缤缤广场商业有限公司 广州市流行前线商业有限公司 广州潮楼商业有限公司 广州少年坊商业有限公司 总经理 是 顾乃康 中山大学管理学院 教授 是 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 17 页 共 132 页 杨 岚 广东立信长江会计师事务所 珠海中广信税务师事务所 力合股份有限公司 所长 所长 独立董事 是 曾 伟 广州南沙泰山石化发展有限公司 财务总监 是 三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况。本公司现有在职员工 973 人，离退休人员 443 人。根据其专业分工，受教育程度和职称的不同可分类如下：本公司参照国家及地方政府的规定，已为所有员工办理了社会保险。本公司现有退休职工 443 人，本公司退休职工参加了社会统筹。类别 类别 类别 类别 人数（人）人数（人）占总人数的比例（%）占总人数的比例（%）生产人员 809 57.13 销售人员 53 3.74 技术人员 181 12.78 财务人员 42 2.97 行政人员 70 4.94 安全保卫人员 234 16.53 专业构成 专业构成 后勤服务人员 27 1.91 本科以上 44 3.11 大专与中专 302 21.33 教育程度 教育程度 中小学 1070 75.56 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 18 页 共 132 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、接待和推广工作制度、内部审计工作规定、总经理工作细则、公司投资决策制度等规章制度。在报告期内，公司根据中国证监会要求，进一步修订完善了公司章程，制定了董事会审计委员会年度审计工作规程 和独立董事年报工作制度。（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。（二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开13 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。报告期内董事会按照有关规定制定了董事会审计委员会年度审计工作规程 及独立董事年报工作制度。（三）关于监事与监事会 广东海印永业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第 19 页 共 132 页 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的规定行使监督职权，年内召开监事会会议四次、列席了全部的董事会会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。（四）关于相关利益者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。（五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度及接待和推广工作制度，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立董事履行职责情况 （一）