000738_2008_ST宇航_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

南方宇航科技股份有限公司南方宇航科技股份有限公司 2008 年年度报告 南方宇航科技股份有限公司董事会南方宇航科技股份有限公司董事会 董事长：李宗顺（签名）董事长：李宗顺（签名）2009 年年 4 月月 16 日日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。董事方正、黎达明因公务未出席会议，分别委托彭天祥副董事长代为出席，并行使表决权。董事方正、黎达明因公务未出席会议，分别委托彭天祥副董事长代为出席，并行使表决权。公司董事长李宗顺、财务负责人蔡晓青及会计机构负责人黄帆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长李宗顺、财务负责人蔡晓青及会计机构负责人黄帆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目目 录录 重要提示 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告24 第九节 重要事项26 第十节 财务报告33 第十一节 备查文件目录82 4第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方宇航科技股份有限公司 公司英文名称：Nan Fang Space Navigation Science&Technology Company Limited 英文名称缩写：二、公司法定代表人：李宗顺 三、公司董事会秘书：刘绍雄 联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 联系电话：（0733）8559515 传 真：（0733）8559714 电子信箱： 四、公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 公司办公地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 邮政编码：412002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸为中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址为：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 20 日 变更注册登记日期：2008 年 12 月 10 日 注册登记地点：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路 1 号 企业法人营业执照注册号：430000000009032 税务登记号码：43020218380588X 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际（军艺大厦）B 座十五楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元）项目 金额 营业利润-41,286,159.22 利润总额-36,963,694.49 归属于上市公司股东的净利润-53,857.751.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-57,368,933.79 经营活动产生的现金流量净额-16,488,703.36 2、扣除的非经常性损益项目及金额（单位：元）非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,899,532.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,994,785.00 债务重组收益 753,571.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,473,640.72 减：非经常性损益应扣除的所得税 629,343.01 减：前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 74,906.09 应扣除的非经常性损益合计 3,618,215.63 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表）（一）主要会计数据（单位：元）项目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 359,332,659.20285,073,403.1426.05%350,298,044.97利润总额-36,963,694.494,396,252.60-940.80%15,223,228.54归属于上市公司股东的净利润-53,750,718.163,418,281.88-1,672.45%11,672,352.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-57,368,933.79-751,212.367,536.85%-6,943,226.03经营活动产生的现金流量净额-16,488,703.36-11,078,888.5148.83%141,438,116.79 6项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（）2006 年末 总资产 561,569,019.60625,267,518.55-10.19%647,951,973.38所有者权益（或股东权益）411,045,034.42464,795,752.58-11.56%461,377,470.70（二）主要财务指标（金额单位：元）项目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.1351 0.0086-1,670.93%0.0293 稀释每股收益（元/股）-0.1351 0.0086-1,670.93%0.0293 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1442-0.0019 7489.47%-0.0175 全面摊薄净资产收益率（%）-13.08%0.74%-13.82 个百分点 2.53%加权平均净资产收益率（%）-12.27%0.74%-13.01 个百分点 2.63%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-13.96%-0.16%-13.80 个百分点-1.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.10%-0.16%-12.94 个百分点-1.56%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0414-0.0279 48.39%0.3556 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.0333 1.1684-11.56%1.1598 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期 2008 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润-13.08-12.27-0.1351-0.1351 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-13.96-13.10-0.1442-0.1442 7第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 214206278 53.85%-19893241-19893241 19431303748.85%1、国家持股 2、国有法人持股 214200000 53.85%-19890000-19890000 19431000048.85%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6278 0.00%-3241-3241 3037 0.00%二、无限售条件股份 183593722 46.15%1989324119893241 20348696351.15%1、人民币普通股 183593722 46.15%1989324119893241 20348696351.15%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 397800000 100.00%397800000100.00%注：（1）公司控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司年初所持股份1989 万股于 2008 年 8 月 11 日解除限售。（2）公司原监事柳兰姣年初所持股份因离职原因解除限售。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国南方航空工业（集团）有限公司 214,200,000 19,890,0000 194,310,000承诺股改完成后 24个月内不上市交易或转让 2010 年 04 月 21 日合计 214,212,690 6,412 0 214,206,278 2、证券发行与上市情况 82006 年度、2007 年度和报告期内公司未发行股票及其他证券。二、股东和实际控制人情况 1、报告期末，公司股东总数 34,224 名。2、报告期末，前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 中国南方航空工业（集团）有限公司 国有法人 53.85%214,200,000194,310,000 0 周建平 境内自然人 0.26%1,019,6210 0 罗志强 境内自然人 0.23%914,077 0 0 鲜齐 境内自然人 0.23%900,000 0 0 邹瀚枢 境内自然人 0.21%819,150 0 0 杨毛志 境内自然人 0.18%735,000 0 0 刘明道 境内自然人 0.18%700,000 0 0 江苏隆鑫投资顾问有限公司 境内非国有法人0.18%700,000 0 0 冯慧华 境内自然人 0.16%651,784 0 0 北京瑞泰卓越投资顾问有限公司 境内非国有法人0.16%650,000 0 0 注：中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方集团公司”）于2006 年 4 月 14 日将其持有的本公司股份 100,000,000 股，质押给中国工商银行股份有限公司株洲董家塅支行。上述被质押的股份已于 2008 年 3 月 12 日解除质押冻结。3、公司控股股东情况 控股股东名称：中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人：李宗顺 成立日期：2001 年 11 月 15 日 注册资本：89029 万元 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司）。4、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人发生了变更，由原中国航空工业第二集团公司变更为中国航空工业集团公司。公司实际控制人名称：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）法定代表人：林左鸣 9成立日期：2008 年 11 月 6 日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、试验、开发、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。公司与中航工业之间的产权和控制关系如下：5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。6、前 10 名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国南方航空工业（集团）有限公司 19,890,000 人民币普通股 周建平 1,019,621 人民币普通股 罗志强 914,077 人民币普通股 鲜齐 900,000 人民币普通股 邹瀚枢 819,150 人民币普通股 杨毛志 735,000 人民币普通股 刘明道 700,000 人民币普通股 江苏隆鑫投资顾问有限公司 700,000 人民币普通股 冯慧华 651,784 人民币普通股 北京瑞泰卓越投资顾问有限公司 650,000 人民币普通股 65.89%53.85%中国航空工业集团公司 中国南方航空工业（集团）有限公司 南方宇航科技股份有限公司 10上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司与其他前 10名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 李宗顺 董事长 男 47 2008.12.02-2009.05.26 彭天祥 副董事长、总经理 男 41 2007.04.12-2009.05.26 彭建武 董事 男 44 2006.05.27-2009.05.26 方正 董事 男 45 2006.05.27-2009.05.26 4,050 4,050 黎达明 董事 男 45 2006.05.27-2009.05.26 王滨滨 董事 男 57 2006.05.27-2009.05.26 刘成佳 独立董事 男 64 2006.05.27-2009.05.26 严绳武 独立董事 男 65 2006.05.27-2009.05.26 龚金科 独立董事 男 54 2006.05.27-2009.05.26 曹晋东 监事会主席 男 52 2008.08.26-2009.05.26 王敬民 监事 男 37 2006.05.27-2009.05.26 陈礼义 监事 男 39 2006.05.27-2009.05.26 徐斌兵 副总经理 男 39 2007.04.12-2009.05.26 章成一 副总经理 男 52 2007.04.12-2009.05.26 傅伟 副总经理 男 41 2007.06.29-2009.05.26 蔡晓青 财务负责人 男 44 2006.05.27-2009.05.26 刘绍雄 董事会秘书 男 44 2006.05.27-2009.05.26 合计 4,050 4,050 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位任职情况 1、李宗顺，历任贵州红林机械有限公司董事长、党委书记，中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理。现任南方集团公司董事长、总经理，本公司董事长。2、彭天祥，历任中国南方动力机械公司（以下简称：南方动力）经营管理部部长，副总经济师。现任南方动力副总经理，南方集团公司董事，本公司副董事长、总经理。3、彭建武，历任南方动力总经理助理、副总经理，南方集团公司副总经理，12本公司副董事长、总经理、董事长，现任南方集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司董事。4、方正，历任南方动力副总经理，现任南方集团公司副总经理，本公司董事。5、黎达明，历任南方动力副总经理，现任南方集团公司董事、财务负责人，南动集团财务公司董事长，本公司董事。6、王滨滨，历任中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师、副部长，现任中航工业高级专务，本公司董事。7、刘成佳，历任哈尔滨市汽车工业办公室主任、经贸委副主任，2004 年退休。现任本公司独立董事 8、严绳武，历任昌河汽车股份有限公司董事、副总经理、专务，2004 年退休。现任本公司独立董事。9、龚金科，五年来一直担任湖南大学热能与动力工程系教授、博士生导师、系主任，兼任湖南省机动车排气污染控制技术研究与检测中心主任、中国内燃机学会理事、湖南省内燃机学会副理事长、全国高校热能与动力工程专业教学指导委员会委员，本公司独立董事。10、曹晋东，历任本公司人事教育部部长、综合管理部部长，现任南方集团公司工会副主席，本公司监事会主席。10、陈礼义，历任本公司摩托车厂党委副书记、工会主席，党委书记、厂长，本公司工会主席，本公司党委副书记、工会主席。现任南方集团公司党建工作部部长，本公司监事。11、王敬民，历任中国航空工业第二集团公司财务审计部企业财务处科员、副处长。现任中航工业财务管理部公司管理处处长，本公司监事。12、徐斌兵，历任南方动力技术中心副主任兼机械产品部部长，416 精密机械加工中心主任，南方普惠公司副总经理，2007 年 4 月起任本公司副总经理。13、章成一，历任株洲南方航空动力有限公司 403 车间主任兼党支部书记，本公司航空零部件厂副厂长、厂长，2007 年 4 月起任本公司副总经理。14、傅伟，历任南方中学实习厂厂长、副校长，南方动力社区事业部部长，2007 年 6 月起任本公司副总经理，株洲易力达机电有限公司董事、总经理。15、蔡晓青，历任本公司财务管理部部长、财务负责人，现任本公司财务负责人、副总会计师。16、刘绍雄，历任本公司董事会秘书、证券部部长、企业管理部长，现任本公司董事会秘书、副总经济师。（三）年度报酬情况 2008年度，公司高级管理人员的工资依据公司员工薪酬管理制度有关工资标准执行，按月发放；独立董事的津贴依据公司2005年度股东大会决议所确定的标准计发；不在公司担任管理职务的其他董事、监事未在本公司领取报酬。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况如下：姓名 职务 领取报酬总额（万元）彭天祥 副董事长、总经理 11.20 刘成佳 独立董事 1.8 严绳武 独立董事 1.8 13龚金科 独立董事 1.8 陈礼义 党委副书记、工会主席、监事 6.40 徐斌兵 副总经理 6.33 章成一 副总经理 6.37 傅伟 副总经理 6.44 蔡晓青 财务负责人、副总会计师 5.41 刘绍雄 董事会秘书、副总经济师 5.41 合计 52.96 不在公司领取报酬、津贴的现任董事、监事情况如下：姓名 职务 领取报酬单位 李宗顺 董事长 南方集团公司 彭建武 董事 南方集团公司 方正 董事 南方集团公司 黎达明 董事 南方集团公司 王滨滨 董事 中航工业 曹晋东 监事会主席 南方集团公司 王敬民 监事 中航工业 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因 2008 年 5 月 8 日，在公司 2007 年度股东大会上，选举罗霖斯先生为公司第四届董事会董事、曹晋东先生为公司第四届监事会监事。柳兰姣女士于 2007 年12 月 21 日向公司监事会递交的辞职报告生效，柳兰姣女士因工作变动辞去公司监事及监事会主席职务。2008 年 8 月 26 日，在公司监事会四届八次会议上，选举曹晋东先生为公司第四届监事会主席。2008 年 10 月 7 日，罗霖斯先生因工作变动辞去公司董事职务。2008 年 10 月 31 日，在公司 2008 年第一次临时股东大会上，选举李宗顺先生为公司第四届董事会董事。2008 年 12 月 2 日，在公司董事会四届十六次会议上，选举李宗顺先生为公司第四届董事会董事长。彭建武先生于 2008 年 11 月 14 日向公司董事会递交的辞职报告生效，彭建武先生因工作变动辞去公司董事长职务。二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工共计 882 人，公司需承担费用的离退休职工 2 人。员工的结构如下：141、专业构成情况 类别 人数 生产人员 586 销售人员 23 技术人员 166 财务人员 22 行政人员 85 2、教育程度构成情况 类别 人数 硕士研究生 6 本科 135 大中专 275 高中或以下 466 15第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，促进规范公司运作。按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，公司独立董事中应当至少包含一名会计专业人士，目前公司独立董事中没有会计专业人士，未能达到规定的要求，公司已承诺在2009年董事会换届时调整公司独立董事的专业构成，聘请至少一名会计专业人士为公司独立董事。除上述情况以外，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在明显差异。报告期内，根据中国证券监督管理委员会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）及中国证监会湖南监管局 关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知（湘证监公司字200821 号）文件的要求，对照南方宇航科技股份有限公司公司治理整改报告，对整改报告中所列的整改事项进行了认真的自查，并形成南方宇航科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改完成情况的说明，于 2008 年 9 月 2 日登载于巨潮资讯网上。报告期内，根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知（证监公司字2007235 号）的有关要求，公司分别制定了南方宇航科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程、南方宇航科技股份有限公司独立董事年报工作制度，并经公司董事会四届十一次会议审议通过后实施。报告期内，为了进一步提升公司法人治理水平，增强公司高级管理人员的忠实和勤勉意识，完善公司高级管理人员绩效评价和激励约束机制，最大限度地调动和发挥公司高级管理人员的积极性和创造性，保证公司各项经济指标的完成，促进公司的长远发展，更好地维护公司和广大股东的利益，在充分考虑公司的实际情况以及公司所在区域和行业特点的基础上，公司制定了南方宇航科技股份有限公司高级管理人员薪酬分配与考核管理办法，经公司董事会四届十三次会议审议通过后实施。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人。独立董事本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态度，出席了报告期内召开的董事会会议，认真履行了作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易、人事任免等事项进行了客观公正的评判，对董事会的决策发挥了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。1、独立董事出席董事会会议的情况 姓名 应出席次数 现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托出席次数 缺席次数 刘成佳 7 2 4 1 0 严绳武 7 3 4 0 0 龚金科 7 3 4 0 0 162、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，在董事会四届十一次会议上，独立董事刘成佳、严绳武对关于出资设立“北京南方宇航动力有限公司”的议案投了反对票，他们投反对票的理由是：（1）未提供可研报告，程序不符。（2）上市公司不宜做风险投资。（3）宇航公司目前无能力涉及所说范围的业务开展。除此以外，独立董事没有其它对公司董事会议案及有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在人员方面基本独立于控股股东。公司设立了独立的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面与控股股东分开。公司高级管理人员在公司领取薪酬。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。5、财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门，建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做到了与控股股东的分开。四、公司内部控制自我评价情况 1、公司董事会就公司内部控制情况出具了南方宇航科技股份有限公司内部控制自我评价报告，并经公司第四届董事第二十次会议审议通过。该报告与本年度报告同日登载于巨潮资讯网上。2、公司聘请开元信德会计师事务所就公司财务报告内部控制情况出具了鉴证报告（开元信德湘专审字（2009）第 066 号）认为，按照国家有关标准，南方宇航公司 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。（2）公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2008年，公司未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作 17的通知的有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查，与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下：公司制定了内部控制基本规范等一系列公司基本管理制度及具体规章，公司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会。有关情况如下：股东大会届次 召开日期 会议决议披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 8 日 2008 年 5 月 9 日 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 10 月 31 日 2008 年 11 月 3 日 公司股东大会会议的决议公告均刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。18第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营状况 2008 年公司的主营业务主要是摩托车生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造。2008 年公司实现营业总收入 35933.27 万元，同比增长 26.05%。其中主营业务收入为 35367.72 万元，同比增长 29.05%，其他业务收入为 565.55 万元，同比减少 48.61%。在主营业务收入构成中，摩托车产品销售收入为 21920.24 万元，同比增长 26.71%，其他产品的主营业务收入为 13447.48 万元，同比增长 33.05%。实现归属于母公司所有者的净利润为亏损 5375.07 万元，主要原因是本报告期计提资产减值损失准备和递延所得税费用影响所致，其中计提资产减值损失准备4465.23 万元，比上年度增加 3691.91 万元，递延所得税费用发生 1668.00 万元，比上年度增加 1522.35 万元。2、公司主营业务及其经营状况（1）按营业收入分行业、产品构成情况 金额单位：万元 分行业或产品 营业收入 营业成本营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（百分比）分行业 摩托车制造业 21920.24 21444.62 2.17 26.71 27.36-0.50 其他非摩托车制造业 13447.48 10890.44 19.02 33.05 28.31 2.99 分产品 摩托车产品 21920.24 21444.62 2.17 26.71 27.36-0.50 其中：出口产品 21571.50 21036.71 2.48 46.74 45.51 0.82 内销产品 348.74 407.91-16.97-86.58-82.86-25.38 汽车发动机零部件 904.23 833.72 7.80-33.01-41.58 13.54 汽车助力转向器 2931.45 2155.82 26.46 260.71 180.98 20.87 航空零部件加工 7325.38 5677.04 22.50 7.12 10.26-2.20 国际加工业务 749.01 793.31-5.91-32.30-30.68-2.48 电动车 162.39 153.33 5.58-机电产品加工 1375.02 1277.22 7.11-合 计 35367.72 32335.06 8.57 29.05 27.68 0.98（2）营业收入分地区构成情况 金额单位：万元 19地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）出口 22320.51 41.21 国内市场 13047.21 12.48 合 计 35367.72 29.05（3）主要供应商和客户情况：前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：90.35%前五名客户销售的收入总额占年度全部销售收入的比例为：91.44%3、公司资产负债构成情况 金额单位：元 2008 年末 2007 年末 项目 金额（元）占总资产的比例（%）金额（元）占总资产的 比例（%）同比增减 幅度（%）应收账款 123,400,806.65 21.97 144,708,580.34 23.14 -14.72 存货 29,365,372.25 5.23 22,753,953.38 3.64 29.06 投资性房地产 0.00 0.00 0.000.00 长期股权投资 143,979,057.64 25.64 141,651,070.02 22.65 1.64 固定资产 150,007,750.39 26.71 172,054,809.20 27.52 -12.81 在建工程 0.00 0.00 7,153,121.87 1.14 -100.00 无形资产 68,115,965.01 12.13 69,770,606.0711.16-2.37 递延所得税资产 21,485,932.88 3.83 38,165,941.696.10-43.70 短期借款 42,400,000.00 7.55 28,400,000.00 4.54 49.30 长期借款 0.00 0.00 0.000.00 变动原因分析：（1）应收账款减少，主要是坏账准备的计提所致。（2）存货增加，主要是生产量增加所致。（3）固定资产减少，主要是处置资产及计提折旧所致。（4）在建工程减少，主要是转入固定资产所致。（5）递延所得税资产减少，主要是因报废、处置闲置积压资产结转所致。（6）短期借款增加，主要是流动资金贷款增加所致。4、报告期内期间费用及所得税变动情况 金额单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减数 增减幅度（%）销售费用 2,141,647.05822,733.681,318,913.37160.31 管理费用 23,538,634.6416,286,385.687,252,248.9644.53 20财务费用 2,655,568.961,422,298.501,233,270.4686.71 所得税费用 16,894,057.401,464,309.9815,429,747.421053.72 变动原因分析：（1）销售费用增加，主要是增强了销售力度所致。（2）管理费用增加，主要是研发费用投入增加所致。（3）财务费用增加，主要是银行借款增加所致。（4）所得税费用增加，主要是递延所得税费用增加所致。5、公司现金流量构成情况 金额单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 增减数 增减幅度（%）经营活动产生的现金流量净额-16,488,703.36-11,078,888.51-5,409,814.85 48.83 投资活动产生的现金流量净额 460,957.8411,439,079.10-10,978,121.26-95.97 筹资活动产生的现金流量净额 13,598,865.903,640,432.83 9,958,433.07 273.55 变动原因分析：（1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要是支付税金增加所致。（2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要是技改投入增加所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是银行借款增加所致。6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 金额单位：万元 序号 单位名称 注册 资本 公司持 股比例 业务性质、主要产品或服务 2008 年末 总资产 2008 年末净资产 2008 年度净利润 1 株洲南方摩托经销有限公司 1000 100%南方摩托车及其零部件、摩托车发动机、汽车发动机及汽车零部件、金属材料、仪器仪表、润滑油批零兼营。1461.44-3044.96-275.67 2 株洲泰华机械制造有限公司 100 100%机械设备、电子产品、汽车零部件、其它机械零部件、工具量具制造、销售；润滑油、金属材料批发零售；技术咨询、服务，本厂产品出口业务。0.44-619.20-4.51 3 株洲南方摩托车发动机制造有限公司 300 93%摩托车发动机及零部件的生产及销售，汽油机生产及销售，电动车装配，各类发动机来料组装。11.46-181.18-328.39 4 株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 366 90.71%机电产品、汽车零部件产品的研制开发、制造、装配、国内外销售；各类零部件来料加工。565.53-211.0811.86 5 株洲易力达机电有限公司 1000 54%机械、电子产品的设计开发、生产制造、销售及服务。3863.73 864.10 94.69 6 株洲大方精密机械制造有限公司 200 45%非标设备、工模具、车辆相关产品、机电产品、绿色热能产品制造及销售，工矿产品热表处理及销售。1392.69 508.52-79.92 7 中国南动集团财务有限责任公司 30000 43.37%集团成员单位的存、贷款及担保业务。49506.95 33197.841586.77 （二）对公司未来发展的展望 公司于报告期内启动了重大资产重组项目。2009 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，并与交易对方签订了南方宇航科 21技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议。若本次重大资产重组事项得到公司股东大会批准，并且得到政府相关部门的审批或核准，公司现有的资产、负债、业务将全部置出，交易对方中航工业、西控公司、长空公司、贵州盖克所拥有的相关资产将置入公司，公司的主营业务将转变为航空发动机控制系统产品制造，届时公司的发展战略及经营目标计划将发生重大变化（详见公司于 2009年 1 月 23 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。