600225_2008_S＊ST天香_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

华通天香集团股份有限公司 华通天香集团股份有限公司 600225600225 2008 年年度报告 2008 年年度报告 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.42 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人李文棠、主管会计工作负责人郑琛及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 华通天香集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天香集团 公司法定代表人 李文棠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王芳 董事会秘书联系地址 福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 董事会秘书电话 0591-87514146 董事会秘书传真 0591-87616539 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4061 室 公司办公地址 福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 公司办公地址邮政编码 350001 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S*ST 天香 600225 天香集团 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 1200001191705 税务登记号码 120117734546571 组织机构代码 73454657-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 福建立信闽都会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福建省福州市六一中路 102 号 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-47,276,660.60 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 3利润总额 66,789,463.05 归属于上市公司股东的净利润 64,504,210.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-111,901,905.13经营活动产生的现金流量净额 5,284,274.08(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 64,750,039.51债务重组损益 38,127,776.16 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 76,253,516.26除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 323,415.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出-315,168.77少数股东权益影响额-58,683.27所得税影响额-2,674,779.36合计 176,406,115.94(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 52,681,370.5957,541,820.79-8.45 102,856,354.42 利润总额 66,789,463.0548,044,029.3139.02-459,733,045.51归属于上市公司股东的净利润 64,504,210.8148,932,949.9031.82-451,346,938.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -111,901,905.13-99,604,629.21-12.35-339,214,566.58基本每股收益（元股）0.290.2231.82-2.04 稀释每股收益（元股）0.29 0.22 31.82-2.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.51-0.45-13.33-1.53 全面摊薄净资产收益率（%）不适用 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 经营活动产生的现金流量净额 5,284,274.08 39,306,790.07-86.56-14,139,849.18每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.020.18-88.89-0.06 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 491,215,549.61 538,804,448.24-8.83 398,078,679.29所有者权益（或股东权益）-240,622,241.65-305,126,452.4621.14-354,059,402.36归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-1.09-1.38 21.01-1.6 报告期末公司前三年股东权益和加权平均股东权益均为负数，故各期净资产收益率无法计量。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,830 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 福建华通置业有限公司 境内非国有法人 20.00 44,220,000未流通 质押 44,220,000 华鑫通国际招商集团股份有限公司 境内非国有法人 13.12 29,007,000未流通 质押 29,007,000 福清市国有资产营运投资有限公司 国家 8.81 19,470,000未流通 福清市粮食经济开发总公司 国有法人 3.28 7,241,405未流通 冻结 7,241,405 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 境内非国有法人 2.57 5,678,288未流通 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 5福建华兴信托投资公司 国有法人 2.24 4,950,000未流通 质押 2,250,000 浙江耀江投资管理有限公司 境内非国有法人 1.80 3,981,233未流通 杭州国梁经济信息咨询有限公司 境内非国有法人 0.75 1,650,000未流通 海城市第一粮库 国有法人 0.75 1,650,000未流通 福州市粮食购销有限公司 国有法人 0.60 1,320,000未流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海远卫科技投资有限公司 1,250,000人民币普通股 李伟 1,006,000人民币普通股 高文胜 800,000人民币普通股 张天媛 793,800人民币普通股 浙江省水力水电勘测设计院 700,000人民币普通股 李梅 613,800人民币普通股 钱俊 593,600人民币普通股 陆玉芝 550,000人民币普通股 杨慧卿 547,900人民币普通股 上海东之信房地产有限公司 524,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公司第一大股东福建华通置业有限公司的控股股东，两者合并持有我司 33.12%的股份。公司未知前十名流通股股东之间，以及和前十名股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 福建华通置业有限公司 高扬敏 180,000,0001994 年 12 月 12日 项目投资、开发、管理、房地产经营，咨询服务等 (2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 高扬瑜 中国 华鑫通国际招商集团股份有限公司 董事长兼总裁 福建华通置业有限公司控股股东为华鑫通国际招商集团股份有限公司，华鑫通国际招商集团股份有限公司控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，持有华鑫通国际招商集团股份有限公司 51.64%股份；新沃科技发展（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限公司全资子公司；香港新亚（中国）国际集团有限公司实际控制人为高扬瑜。华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 6(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李文棠 董事长 男 66 2006 年 12 月 30 日2009 年12 月 31 日 是 243,988否 卢少辉 董事、总经理 男 48 2004 年 12 月 24 日2009 年12 月 31 日 是 140,000否 黄峰 董事 男 49 2006 年 12 月 30 日2009 年12 月 31 日 是 86,000是 王爱明 董事 男 45 2005 年 12 月 31 日2009 年12 月 31 日 是 49,000是 普学杰 董事 男 44 2006 年 5 月 31 日2009 年 12月 31 日 是 20,000是 邹银鹰 董事 女 46 2006 年 12 月 30 日2009 年12 月 31 日 是 51,200否 尤家荣 独立董事 男 55 2003 年 5 月 30 日2009 年 12月 31 日 是 30,000否 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 7唐任伍 独立董事 男 56 2006 年 12 月 30 日2009 年12 月 31 日 是 30,000否 王雍君 独立董事 男 47 2006 年 12 月 30 日2009 年12 月 31 日 是 30,000否 董艺明 财务副总监 女 36 2006 年 2 月 5 日2008 年 9月 25 日 是 61,400是 郑琛 财务副总监 女 38 2008 年 9 月 25 日2009 年 12月 31 日 是 69,000否 王芳 董事会秘书 女 29 2007 年 4 月 20 日2009 年 12月 31 日 是 63,600否 高扬敏 监事长 男 51 2003 年 5 月 30 日2009 年 12月 31 日 是 15,000是 林文琰 监事 男 54 2003 年 5 月 30 日2009 年 12月 31 日 是 15,000是 黄浩 监事 男 33 2003 年 5 月 30 日2009 年 12月 31 日 是 15,000是 李汉城 监事 男 56 2007 年 4 月 20 日2009 年 12月 31 日 是 15,000否 李红 监事 女 49 2006 年 12 月 30 日2009 年12 月 31 日 是 59,550否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李文棠：曾任中国建设银行办公室主任、营业部总经理。2.卢少辉：2004 年起任华通天香集团股份有限公司总经理。3.黄峰：现任福建天香实业集团有限公司总经理。4.王爱明：北京天香园置业公司副总经理 5.普学杰：2000 年至今任职于华通天香集团股份有限公司 6.邹银鹰：厦门天香置业有限公司任财务负责人 7.尤家荣：上海财经大学教授、审计处处长 8.唐任伍：任北京师范大学管理学院院长 9.王雍君：任中央财经大学财经研究院院长 10.董艺明：曾任华通天香集团财务部经理，北京天香园公司财务副总监，华通天香集团资金财务部经理。11.郑琛：2001 年至今，在天香集团先后担任审计部经理、财务部经理。12.王芳：曾任福建天香实业集团办公室负责人，华通天香集团监事、证券事务代表。13.高扬敏：福建华通置业有限公司总经理 14.林文琰：福清市国有资产营运投资公司总经理 15.黄浩：福建华兴信托投资公司投资部经理 16.李汉城：1997 年-2006 年移民加拿大，2007 年 3 月始任职于天香集团 17.李红：曾就职于福州金源房地产开有限公司、福建广宇房地产开发有限公司。现任华通天香集团股份有限公司资产管理部副经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 高扬敏 福建华通置业有限公司 总经理 2003 年6 月1 日 是 林文琰 福清市国有总经理 1998 年 10 月 1 是 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 8资产营运投资公司 日 黄浩 福建华兴信托投资公司投资部 投资部经理 2005 年5 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 尤家荣 上海财经大学审计处 教授、处长 是 王雍君 中央财经大学财经研究院 院长 是 唐任伍 北京师范大学管理学院 院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事津贴经股东大会批准；高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬确定依据同行业上市公司平均水平；高级管理人员报酬确定依据由基本工资(根据同行业上市公司平均水平)及奖金(根据公司当年度经营情况及个人贡献)组成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董艺明 财务副总监 辞职 2008 年 9 月 25 日，公司董事会同意董艺明辞去公司财务副总监职务，同时聘任郑琛为公司财务副总监。(五)公司员工情况 公司员工情况的说明 截止报告期末,公司在职员工为 189 人，从职级来看，管理人员 16 人，普通员工 173人；从员工学历来看，博士 1 人，硕士 1 人，本科 34 人，大专 40 人，中专及以下 113人。六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机构，逐步规范公司运作。根据中国证券监督管理委员会下发的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和天津证监局 关于转发 关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知的通知（津证监上市字200713 号文）的要求和统一布署，公司从 2007 年 5 月开始至 10 月开展了公司治理专项活动，对公司治理结构及内部管理制度中存在的问题进行了检查和整改，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段活动的开展，公司在法人治理结构、制度建设、规范运作等方面收到较好的效果。治理活动开展以来，公司高度重视治理工作的持续性，对已落实整改的自查中存在的问题，持续监督落实效果，并不断完善公司的规范运行管理，以建立长效机制为治理目标，努力从机制上和制度建设上提升公司的治理水平，顺应经济发展需要，顺应公司和股东利益的长远发展需要。公司在 2007 年专项治理活动自查中发现的问题已在限期内完成整改，整改情况详见 2007 年 11华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 9月 6 日上海证券交易所网站，中国证券报、上海证券报上公司披露的整改报告。报告期内，根据中国证监会颁发的 2008 年 27 号文关于公司治理专项活动公告的通知要求以及天津证监局辖区有关工作会议的要求，公司组织董事、监事、高级管理人员就有关规范治理文件进行了认真的学习。同时，切实加强信息披露管理工作，结合公司当前实际情况，重点做好有关公司重组、股改进展情况的信息披露工作。报告期内，为加强公司管理，完善了法人治理结构，公司制订了独立董事工作制度、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则，并于 2008 年 12月 30 日第六届董事会第十九次会议审议通过；公司制订了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 并于 2008 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议及2009 年 1 月 12 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。公司今后还将在工作中按照相关法律法规的规定，进一步规范公司的经营运作，完善公司的内控制度建设，不断提升公司的治理水平。报告期内，公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事会和监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其决策科学、运作规范。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司的关联交易按照有关规定和程序执行，关联交易均签订书面协议，关联股东回避表决，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并做好了信息披露前的保密工作，向投资者提供公司公开披露的资料，能够确保所有股东都有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 尤家荣 11 11 唐任伍 11 11 王雍君 11 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司有独立、完整的业务能力和自主经营能力，在管理等各个环节都独立运作。人员方面独立情况 公司有完全独立的劳动、人事和薪酬制度；公司高级管理人员全部在公司领取薪酬，均不在股东单位任职。资产方面独立情况 公司拥有独立、完整的财产权，控股股东没有干预公司的经营管理 机构方面独立情况 公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公司对公司董事会和管理层负责，与控股股东无上下级关系。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，为加强公司管理，完善了法人治理结构，公司制订了独立董事工作制度、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则，并于 2008 年 12月 30 日第六届董事会第十九次会议审议通过；公司制订了 股东大会议事规则、董事会议事规则、华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 10监事会议事规则 并于 2008 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议及2009 年 1 月 12 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董事会根据经营管理情况，对照各项目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 21 日 公司于 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 21 日的 中国证券报、上海证券报。公司董事会于 2008 年 4 月 30 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2007 年度股东大会的通知公告。公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日上午 10:00 在公司（福州）会议室召开，到会股东及股东代理人共 7 人，代表股份 97,829,300 股，占公司股份总数的 44.25%；其中：97,647,000股为法人股股东，占公司股份总数的 44.16%；182,300 股为流通股股东，占公司股份总数的 0.08%。会议符合公司法和公司章程的有关规定。大会由我司董事长李文棠主持。会议审议了列入议程的各项议案，经过投票表决，通过了如下议案：一、审议通过公司 2007 年度董事会工作报告 二、审议通过公司 2007 年年度报告和年报摘要 三、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告 四、审议通过公司 2007 年度财务决算报告 五、审议通过公司 2007 年度利润分配预案 六、审议通过关于公司 2008 年度董事津贴和监事津贴的议案 七、审议通过关于聘请兴业证券股份有限公司为公司恢复上市副保荐机构的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 9 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 10 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 10 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 12 日 股权分置改革相关股东会议 2008 年 11 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 26 日 一、2008 年第一次临时股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 9 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的中国证券报、上海证券报。公司董事会于 2008 年 4 月 24 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知公告。公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 5 月 9 日上午 10:00 在公司（福州）会议室召开，到会股东及股东代理人共 6 人，代表股份 73,732,699 股，占公司股份总数的33.35%；其中：73,227,000 股为法人股股东，占公司股份总数的 33.12%；505,699 股为流通股股东，华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 11占公司股份总数的 0.23%。会议符合公司法和公司章程的有关规定。大会由我司董事长李文棠主持。会议审议通过了关于补充办理暂停上市及终止上市相关事宜的议案 二、2008 年第二次临时股东大会情况 公司于 2008 年 11 月 10 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 11 月 12 日的 中国证券报、上海证券报。公司董事会于 2008 年 10 月 24 日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知公告。公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 10 日下午 14:00 在公司（福州）会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 578 人（包括现场和网络投票的股东），代表股份 126,505,624 股，占公司总股本的 57.22%。其中：106,703,405 股为法人股股东，占公司股份总数的 48.26%；流通股及授权代表 570 人，代表股份 19,802,219 股，占公司流通股总数的 20.81%，占公司总股本的 8.96%。会议符合公司法和公司章程的有关规定。大会由我司董事长李文棠主持。会议审议通过了如下议案：（一）关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案 1、向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债 2、向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产（1）发行方式：向特定对象发行（2）发行种类：人民币普通股(A 股)（3）发行面值：1.00 元（4）发行数量：327,085,485 股（最终结果以证监会的核准数量为准）（5）发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司流通 A 股交易均价 100，即 4.30 元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）（6）锁定期限：发行完毕后 36 个月不上市交易或转让（7）发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司（8）认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购（9）本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所（10）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效 3、同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约（二）关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案 三、股权分置改革相关股东会议情况 公司于 2008 年 11 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议现场会议，网络网络投票时间为：2008年 11 月 20 日、2008 年 11 月 21 日、2008 年 11 月 24 日上午 9:3011:30、下午 13:0015:00，会议表决结果公告刊登在 2008 年 11 月 26 日的中国证券报、上海证券报。公司董事会于 2008 年 11 月 3 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上刊登了华通天香集团股份有限公司关于召开股东大会暨相关股东会议的通知公告，并于 2008 年 11 月 12日、2008 年 11 月 20 日刊登了关于召开本次会议的两次提示公告。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 1,380 人（包括现场和网络投票的股东），代表股份151,798,691 股，占公司有表决权股份总数 221,100,001 股的 68.66%，华通天香股份有限公司股权分置改革方案获得本次会议审议通过。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内，公司通过确认转让北京恒泰隆兴置业有限公司股权的处置收益、银行债务（包括对外担保）重组等全年实现盈利；2、因公司连续三年亏损，公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。报告期内，公司于 2008 年5 月 9 日向上海证券交易所递交了恢复上市的书面申请，并于 2008 年 5 月 12 日接到上证上字（2008）40 号通知，上海证券交易所已于 2008 年 5 月 12 日正式受理本公司关于股票恢复上市的申请。3、公司为增强持续经营能力，积极进行资产重组。报告期内，公司与天津滨海发展投资控股有限公司签署了向特定对象发行股份购买资产协议和资产出售协议，向天津滨海发展投资控股有限公司发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股（A 股）327085485 股（以证监会核准量为准）股份，共计折合人民币 1406467585.50 元购买资产，同时向公司第一大股东福建华通置业有限公司出售全部华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 12资产和负债。中国证监会并购重组委在 2009 年 1 月 23 日第 1 次工作会议审核了我司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”。4、报告期内，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过，公司股权分置改革将与重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易互为条件、同步实施。二、对公司未来发展的展望 1.尽快完成公司重大资产重组程序，注入重组方优质资产，增强公司持续经营能力；2.在资产重组的基础上，努力改进和加强经营管理，主要有：(1)组建一支能胜任的经营管理团队，强化投资决策的科学性，努力避免失误。同时，加强公司的管理工作，建立严格规范的经营管理制度。(2)以资产重组为契机，尽快进行股权分置改革，增强流通筹资功能。(3)整合现有优质资产，继续收缩战线，果断处置不良资产，集中力量加强主营产业。(4)做实、做强主营产业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力，完成重组工作后，做好重组方引进的产业。(5)加强资产统筹，合理使用资金，将资金集中于主业和盈利强的项目。(6)加强企业品牌和文化建设。董事会认为，在资产重组的基础上，经过努力，公司将很快能摆脱目前的困境，尽快恢复上市。1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 农作物行业 51,249,079.99 43,071,538.5715.963.682.00 增加 1.39 个百分点合计 51,249,079.99 43,071,538.5715.963.682.00 增加 1.39 个百分点分产品 水稻 25,271,705.40 24,975,944.551.17-16.23-12.58 减少 4.12 个百分点 玉米 19,097,348.10 14,861,175.8622.1819.5824.97 减少 3.35 个百分点 小麦 4,835,384.35 2,476,540.4248.78232.87246.26 减少 1.98 个百分点 油菜 2,044,642.14 757,877.7462.9373.1942.61 增加 7.94 个百分点合计 51,249,079.99 43,071,538.5715.963.682.00 增加 1.39 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 其中:西北地区 1,489,318.00123.97 华南地区 116,971.00-83.09 华中地区 1,658,283.6013.36 华东地区 534,467.5044.28华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 西南地区 26,516,288.392.07国外 其中:越南 20,933,751.503.32合计 51,249,079.993.68 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，对于报告中该审计意见强调事项董事会做说明如下：一、强调事项：华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止 2008 年 12 月 31 日，流动负债总额高于资产总额 17,477.66 万元，累计亏损数额高达 59750.29 万元。华通天香虽已在财务报表附注十四披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。二、董事会认为：公司已基本完成与各债权人的债务重组谈判，争取了豁免利息和罚息、贷款延期、涉诉债务庭外和解等优惠条件。公司下一步拟结合长期股权投资及资产处置以及可持续的房地产开发等不同方面，通过分期还款或贷款转贷等方式解决目前困扰公司的债务问题。为彻底解决公司存在的问题，公司正在进行大规模的资产重组，引入战略投资者。中国证监会并购重组委在 2009 年 1 月 23 日第 1 次工作会议审核了我司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”；公司的股权分置改革方案也已经公司相关股东会议审核通过。公司将注入有持续盈利能力的优良资产，并通过股权分置改革解决股权分置问题。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第六届董事会临时会议 2008 年 4 月 23日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 24日 第六届董事会第 11 次会议 2008 年 4 月 28日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 30日 第六届董事会2008 年 4 月 282008 年第一季度报告 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 14第 12 次会议 日 第六届董事会第 13 次会议 2008 年 5 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 10日 第六届董事会第 14 次会议 2008 年 8 月 11日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 12日 第六届董事会第 15 次会议 2008 年 8 月 21日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 25日 第六届董事会第 16 次会议 2008 年 9 月 25日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 26日 第六届董事会第 17 次会议 2008 年 10 月 22日 中国证券报、上海证券报 2008年10月24日 第六届董事会临时会议 2008 年 10 月 29日 2008 年第三季度报告 第六届董事会第 18 次会议 2008 年 12 月 25日 中国证券报、上海证券报 2008年12月27日 第六届董事会第 19 次会议 2008 年 12 月 30日 中国证券报、上海证券报 2008年12月31日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面、完整地执行了公司股东大会的各项决议。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。九、监事会报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 28 日召开第六届监事会第 6 次会议审议通过如下议案：一、审议通过公司 2007 年度报告及摘要；二、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告。二、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告。二、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告。三、审议通过对董事会有关专项说明的意见。四、审议通过公司 2007 年财务决算报告。五、审议通过公司 2007 年度利润分配预案。六、审议通过公司 2008