000859_2008_国风塑业_2008年年度报告_2009-04-07.pdf

安徽国风塑业股份有限公司 ANHUI GUOFENG PLASTIC INDUSTRY CO.,LTD.二八年度报告 二九年四月 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本报告经公司董事会四届八次会议审议通过。所有董事均出席会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。法定代表人杨林先生、主管会计工作负责人李丰奎先生及会计机构负责人胡静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 18 第六节 股东大会简介 26 第七节 董事会报告 27 第八节 监事会报告 41 第九节 重要事项 43 第十节 财务报告 49 第十一节 备查文件目录 118 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司中文名称：安徽国风塑业股份有限公司 公司英文名称：ANHUI GUOFENG PLASTIC INDUSTRY CO.,LTD.英文名称缩写：GPI（二）公司法定代表人：杨 林（三）公司董事会秘书：胡 静（暂代）公司证券事务代表：杨应林 联系电话：0551-5336168 5336066 传真号码：0551-5336777 电子信箱：（四）公司注册地址：安徽省合肥市国家高新技术产业开发区天智路 36 号 公司办公地址：安徽省合肥市国家高新技术产业开发区天智路 36 号 邮编：230088 公司国际互联网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸为证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：本公司证券与审计法规部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国风塑业 股票代码：000859（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 23 日 公司变更登记日期：2008 年 5 月 30 日 登记地点：安徽省合肥市 企业法人营业执照注册号：340000000032171 税务登记证号码（国税）：340104705045831 本公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现：公司本年度实现：单位：元 营业利润：118,501.33 利润总额：6,110,236.02 归属于上市公司股东的净利润：4,626,323.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：2,246,811.20 经营活动产生的现金流量净额：193,364,340.55 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位：元 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,304,830.80 计入当期损益的政府补助 4,440,347.86 债务重组损益 115,335.45 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-4,455,301.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,629,769.25 非经常性损益合计 4,034,981.41 减：所得税 1,637,532.18 少数股东损益 17,936.48 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 2,379,512.75 2、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,757,242,421.95 1,224,694,968.56 1,531,427,890.28 14.75%994,331,025.19 1,074,407,217.18 利润总额 6,110,236.02 25,999,870.19 27,507,078.84-77.79%19,421,831.72 20,385,640.36 归属于上市公司股东的净利润 4,626,323.95 23,701,851.85 22,637,209.56-79.56%20,341,422.07 18,567,176.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,246,811.20 9,206,425.35 6,967,401.39-67.75%17,867,199.19 6,001,066.64 经营活动产生的现金流量净额 193,364,340.55 107,176,353.21 122,328,503.83 58.07%99,439,390.18 111,040,170.18 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 5 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,841,885,934.48 1,878,616,978.47 2,298,284,221.77-19.86%1,986,706,745.40 1,988,415,080.71 所有者权益（或股东权益）1,057,238,178.53 1,055,341,110.50 1,119,743,946.64-5.58%1,032,580,260.87 1,031,639,258.65 股本 420,480,000.00 420,480,000.00 420,480,000.00 0.00%420,480,000.00 420,480,000.00 3、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.011 0.0564 0.0538-79.55%0.0484 0.0442 稀释每股收益（元/股）0.011 0.0564 0.0538-79.55%0.0484 0.0442 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.005 0.0219 0.005 0.00%0.0414 0.0152 全面摊薄净资产收益率（%）0.44%2.25%2.02%-1.58%1.97%1.80%加权平均净资产收益率（%）0.44%2.27%2.02%-1.58%1.99%1.82%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.21%0.87%0.62%-0.41%1.73%0.58%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.21%0.88%0.62%-0.41%1.70%0.59%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.46 0.25 0.29 58.62%0.24 0.26 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.51 2.51 2.66-5.64%2.46 2.45 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况、公司股份变动情况 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 143,117,686 34.04%-60,314-60,314 143,057,372 34.02%1、国家持股 2、国有法人持股 142,992,000 34.01%142,992,000 34.01%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 125,686 0.03%-60,314-60,314 65,372 0.01%二、无限售条件股份 277,362,314 65.96%60,314 60,314 277,422,628 65.98%1、人民币普通股 277,362,314 65.96%60,314 60,314 277,422,628 65.98%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 420,480,000 100.00%420,480,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽国风集团有限公司 142,992,000 0 0 142,992,000 根据公司股权分置改革方案，安徽国风集团有限公司承诺：其所持有的国风塑业股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售国风塑业股份的数量占国风塑业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。无解除限售 郑忠勋 16,029 16,029 0 0 董事换届离职。2008 年 11 月 15 日 黄言勇 16,029 16,029 0 0 董事高管换届离职。2008 年 11 月 15 日 陆红 16,029 16,029 0 0 董事换届离职。2008 年 11 月 15 日 杨志远 16,029 4,007 0 12,022 高管股份 2008 年 12 月 31 日 张继凤 16,851 4,213 0 12,638 高管股份 2008 年 12 月 31 日 夏守豪 16,029 4,007 0 12,022 高管股份 2008 年 12 月 31 日 杜叔华 16,029 0 0 16,029 高管股份 2008 年 12 月 31 日 杨明胜 12,661 0 0 12,661 高管股份 2008 年 12 月 31 日 合计 143,117,686 60,314 0 143,057,372 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 7 2、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1）公司最近三年内，没有发行股票及其它形式衍生证券。2）2006 年 1 月 23 日，公司股权分置相关股东会议审议通过了 公司股权分置改革方案，公司于 2006 年 2 月 10 日发布了股权分置改革方案实施公告：2006 年 2 月 10 日，公司实施股权分置改革的股权登记日登记在册的全体流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股东支付的 3.7 股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变。截止本报告期末，公司有限售条件的流通股股份为 143,057,372 股，占总股本的 34.02%，无限售条件的流通股股份 277,422,628 股，占总股本的 65.98%。3）截止本报告期末，公司董事、监事及高管持有 76,643 股，现无结存内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）：单位：股 股东总数 52,055 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽国风集团有限公司 国有法人 34.06%143,206,300 142,992,000 71,600,000 吴奕云 境内自然人 0.39%1,630,000 0 0 毛苏云 境内自然人 0.30%1,250,000 0 0 徐鹏 境内自然人 0.25%1,031,125 0 0 北京欧沛汶投资有限责任公司 境内非国有法人 0.24%1,000,000 0 0 贾学坤 境内自然人 0.21%878,834 0 0 刘振伏 境内自然人 0.20%831,100 0 0 张敏 境内自然人 0.19%809,000 0 0 孙国华 境内自然人 0.18%751,166 0 0 邓年举 境内自然人 0.18%740,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴奕云 1,630,000 人民币普通股 毛苏云 1,250,000 人民币普通股 徐鹏 1,031,125 人民币普通股 北京欧沛汶投资有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 贾学坤 878,834 人民币普通股 刘振伏 831,100 人民币普通股 张敏 809,000 人民币普通股 孙国华 751,166 人民币普通股 邓年举 740,000 人民币普通股 钟新华 715,100 人民币普通股 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 8 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，本公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系和是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：1）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为安徽国风集团有限公司，截止报告披露日其所持股份包括有限售条件股份 142,992,000 股和无限售条件股份 214,300 股。2）安徽国风集团有限公司因流动资金借款与中国工商银行合肥寿春路支行签订股权质押合同，将持有本公司的部分股权 71,600,000 股(占本公司总股本的 17.028%)质押给中国工商银行合肥寿春路支行，质押期为 2008 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 12 日。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续，质押股权从2008 年 10 月 13 日起予以冻结。3）公司董事会于 2008 年 5 月 15 日进行了换届，根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，原公司第三届董事郑忠勋、陆红、黄言勇所持有的股份 64,116 股予以冻结，冻结期限为六个月。上述股份已于 2008 年 11 月 15 日解冻。（二）（二）前前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-02-10 21,024,000 1 安徽国风集团有限公司 142,992,000 2009-02-10 121,968,000 安徽国风集团有限公司承诺：其所持有的国风塑业股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售国风塑业股份的数量占国风塑业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。国风集团还作出特别承诺：在获得流通权后的三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易减持国风塑业股票的最低减持价格为公司截止 2004年12月31日经审计的每股净资产2.38元的150%，即 3.57 元，期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应调整。注：截至本报告日，安徽国风集团有限公司尚未办理于 2008 年 2 月 10 日及 2009 年 2 月10 日可解除限售条件股份的解除限售手续。（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1)控股股东名称：安徽国风集团有限公司 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 9 安徽国风集团有限公司成立于 1994 年 11 月，注册资本 28,000 万元，法定代表人为郑忠勋。国风集团经营范围包括：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。截止 2008 年 12 月 31 日，安徽国风集团有限公司持有本公司股份 143,206,300 股，占公司总股本的 34.06，为我公司第一大股东。2）报告期内公司的控股股东未发生变更。3）控股股东及实际控制人之间产权及控制关系的方框图 合肥市国有资产监督管理委员会 100%安徽国风集团有限公司 34.06%4）公司无其他持股 10%以上的法人股东。安徽国风塑业股份有限公司 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况现任董事、监事及高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 杨 林 董事长、总经理 男 46 2008-05-15 2011-05-14 李丰奎 董事、副总经理 男 34 2009-04-07 2011-05-14 胡 静 董事、总会计师 女 42 2009-04-07 2011-05-14 陈铸红 董事、总工程师 女 45 2009-04-07 2011-05-14 周亚娜 独立董事 女 55 2008-05-15 2011-05-14 杜国弢 独立董事 男 48 2008-05-15 2011-05-14 朱丹 独立董事 男 41 2008-05-15 2011-05-14 强昌文 独立董事 男 44 2008-05-15 2011-05-14 汪丽雅 监事会主席 女 45 2009-04-07 2011-05-14 阮利 监事 男 31 2009-04-07 2011-05-14 郭静 职工监事 女 35 2009-04-07 2011-05-14 门松涛 副总经理 男 41 2009-03-20 2011-05-14 朱亦斌 副总经理 男 42 2009-03-20 2011-05-14 于国侠 副董事长 女 50 2008-05-15 2009-04-07 张继凤 董 事 女 49 2008-05-15 2009-04-07 16,851 12,638 高管股解冻减持 欧雪光 董 事 常务副总经理 男 52 2008-05-15 2009-04-07 杨志远 董 事 男 52 2008-05-15 2009-04-07 16,029 16,029 李 涛 董 事 男 45 2008-05-15 2009-04-07 刘文胜 副总经理 男 49 2008-05-15 2009-03-20 吴 亚 副总经理 董事会秘书 男 34 2008-05-15 2009-03-20 贾红滢 副总经理 女 33 2008-05-15 2009-03-20 夏守豪 监事会主席 男 62 2008-05-15 2009-04-07 16,029 12,022 高管股解冻减持 杜叔华 监 事 女 60 2008-05-15 2009-04-07 21,372 19,072 高管股解冻减持 杨明胜 职工监事 男 41 2008-05-15 2009-04-07 16,882 16,882 合计-87,163 76,643-2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况：（1）杨林杨林：男，1963 年出生，研究生学历。历任合肥变压器二厂副厂长、厂长，合肥市教育工业公司经理，合肥城市教育投资发展有限公司副总经理、总经理，合肥市青年企业家协会（合肥市青年国际商会）副会长。曾获“合肥市十佳青年企业家”等荣誉称号。现任 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 11 合肥城建发展股份有限公司董事，安徽国风集团有限公司副董事长，安徽国风塑业股份有限公司董事长、总经理。（2）李丰奎李丰奎，男，1975 年出生，会计专业硕士学位，会计师，中国注册会计师。曾任安徽国风集团有限公司财务部主办、合肥金菱里克塑料有限公司副总经理。现任安徽国风塑业股份有限公司董事、副总经理。（3）胡静胡静：女，1967 年出生，回族，会计专业硕士学位，高级会计师，中国注册会计师。曾任合肥钢铁公司财务处成本会计，安徽国风塑业股份有限公司财务处处长。现任安徽国风塑业股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书。（4）陈铸红陈铸红，女，1964 年出生，研究生学历，工程师。曾任合肥金菱里克塑料有限公司技术部部长、副总工程师、总工程师。现任安徽国风塑业股份有限公司董事、总工程师。（5）杜国弢杜国弢：男，1961 年出生，专科学历，律师。曾任安徽省第三经济律师事务所律师、安徽省华安律师事务所律师。现为安徽协利律师事务所主任律师、安徽国风塑业股份有限公司独立董事。（6）周亚娜周亚娜：女，1954 年出生，经济学硕士学位。曾任安徽大学会计系主任、经济学院副院长，现任安徽大学工商管理学院院长、教授、硕士生导师，安徽省会计学会、注册会计师学会、经济学会常务理事，安徽国风塑业股份有限公司独立董事。（7）朱丹朱丹：男，1968 年出生，会计专业硕士学位，会计师、中国注册税务师、中国注册会计师、中国执业司法鉴定人。曾任安徽省税务学校教师、讲师，深圳鹏元资信评估有限公司研究员，安徽华普会计师事务所审计师。现任安徽省国家税务局培训中心培训讲师、安徽国风塑业股份有限公司独立董事。（8）强昌文强昌文：男，1965 年出生，法学博士，安徽大学法学院教授，法理学硕士生导师组组长，安徽大学法律硕士教育中心主任，中国法理学研究会理事，安徽省法学会理事，安徽省法学会法理学研究会总干事、安徽国风塑业股份有限公司独立董事。获得安徽省优秀教师、安徽省首届十大青年法学家等荣誉。（9）汪丽雅汪丽雅，女，1964 年出生，专科学历，工程师，剑桥高级人力资源师、高级企业培训师。曾任合肥金菱里克塑料有限公司储运部部长、办公室主任、党总支副书记，安徽国风塑业股份有限公司人力资源部副部长、部长。现任安徽国风塑业股份有限公司监事会主席、纪委书记。（10）阮利阮利，男，1978 年出生，大专学历，会计师。曾任安徽国风塑业股份有限公司信 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 12贷、成本会计，安徽国风非金属高科技材料有限公司会计主管。现任安徽国风塑业股份有限公司监事、证券与审计法规部部长助理。（11）郭静郭静，女，1974 年出生，本科学历。曾任安徽国风塑业股份有限公司办公室主任、证券与投资部部长。现任安徽国风塑业股份有限公司职工监事、储运部部长。（12）门松涛门松涛，男，1968 年出生，本科学历，MBA，机械工程师。曾任合肥金菱里克塑料有限公司机修车间主任、生产制造部部长、总经理助理、副总经理，安徽国风塑业股份有限公司总经理助理兼 OPP 分厂厂长。现任安徽国风塑业股份有限公司副总经理。（13）朱亦斌朱亦斌，男，1967 年出生，本科学历，MBA，工程师。曾任合肥金菱里克塑料有限公司动力车间主任、生产技术部部长、总经理助理、副总经理，安徽国风塑业股份有限公司总经理助理兼 PET 分厂厂长。现任安徽国风塑业股份有限公司副总经理。3、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（1）本公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司实现的年度经营指标决定。（2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）备注 杨林 董事长、总经理 10.20 2008年5月15日起任职 于国侠 副董事长、副总经理-不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 张继凤 董 事-不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 欧雪光 董 事、常务副总经理 11.80 已于2009年4月7日离任 杨志远 董 事-不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 李 涛 董 事-不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 周亚娜 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 杜国弢 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 朱丹 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 强昌文 独立董事 3.50 2008年5月15日起任职 刘文胜 副总经理 10.90 已于2009年3月20日离任 吴 亚 副总经理、董事会秘书 8.50 已于2009年3月20日离任 贾红滢 副总经理 8.50 已于2009年3月20日离任 胡 静 总会计师 8.50 于2009年4月7日增补为公司第四届董事会董事 夏守豪 监事会主席-不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 杜叔华 监 事-不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 杨明胜 职工监事-不在公司领取报酬；已于2009年4月7日离任 合计-72.40-4、董事、监事及高级管理人员离任情况、董事、监事及高级管理人员离任情况 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 13（1）董事离任情况）董事离任情况 1、2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过关于提名公司第四届董事会董事的议案。选举杨林、于国侠、张继凤、杨志远、李涛、欧雪光、杜国弢、周亚娜、朱丹、强昌文为公司第四届董事会董事,任期三年。选举杜国弢、周亚娜、朱丹、强昌文为公司第四届董事会独立董事,任期三年。相关公告详见 2008 年 5 月 16 日证券时报及巨潮资讯网。2、2008 年 5 月 15 日召开的公司董事会四届一次会议，审议通过了关于选举国风塑业第四届董事会董事长的议案、关于选举国风塑业第四届董事会副董事长的议案。选举杨林为公司第四届董事会董事长，任期三年；选举于国侠为公司第四届董事会副董事长，任期三年。相关公告详见 2008 年 5 月 16 日证券时报及巨潮资讯网。3、2009 年 3 月 20 日召开的公司董事会四届七次会议，审议通过了关于于国侠、欧雪光、张继凤、杨志远、李涛辞去董事职务的议案、关于增选李丰奎、胡静、陈铸红为公司第四届董事会董事候选人的议案，2009 年 4 月 7 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于增选李丰奎、胡静、陈铸红为公司第四届董事会董事候选人的议案。公司第四届董事会董事成员进行了调整，于国侠、欧雪光、张继凤、杨志远、李涛辞去董事职务，增选李丰奎、胡静、陈铸红为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期相同。相关公告详见 2009 年 3 月 21 日和 2009 年 4 月 8 日证券时报及巨潮资讯网。（2）监事离任情况）监事离任情况 1、2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过关于提名公司第四届监事会监事的议案。选举夏守豪、杜叔华为公司第四届监事会监事,任期三年。经公司职工代表大会会议推荐杨明胜担任公司第四届监事会职工代表监事,任期三年。相关公告详见 2008 年 5 月 16 日证券时报及巨潮资讯网。2、2008 年 5 月 15 日召开的公司监事会四届一次会议审议通过了关于选举国风塑业第四届监事会主席的议案，选举夏守豪先生为公司第四届监事会主席，任期三年。相关公告详见 2008 年 5 月 16 日证券时报及巨潮资讯网。3、2009 年 3 月 20 日召开的公司监事会四届三次会议审议通过了关于夏守豪、杜叔华辞去公司第四届监事会监事职务的议案、关于增补汪丽雅、阮利为公司第四届监事会监事候选人的议案；2009 年 4 月 7 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于增补 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 14汪丽雅、阮利为公司第四届监事会监事候选人的议案。公司第四届监事会监事成员进行了调整，夏守豪、杜叔华辞去公司第四届监事会监事职务，增补汪丽雅、阮利为公司第四届监事会监事，和公司职工代表大会选举的职工监事郭静组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会任期相同。相关公告详见 2009 年 3 月 21 日和 2009 年 4 月 8 日证券时报及巨潮资讯网。4、2009 年 4 月 7 日召开的公司监事会四届四次会议审议通过了关于选举第四届监事会主席的议案，选举汪丽雅女士为公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会任期相同。相关公告详见 2009 年 4 月 8 日证券时报及巨潮资讯网。（3）高级管理人员的聘任、解聘情况）高级管理人员的聘任、解聘情况 1、2008 年 5 月 15 日召开的公司董事会四届一次会议审议通过了关于聘任国风塑业总经理的议案、关于聘任国风塑业董事会秘书的议案、关于聘任国风塑业常务副总经理、副总经理、总会计师的议案。聘任杨林为公司总经理，任期三年；聘任吴亚为公司第四届董事会秘书，任期三年；聘任欧雪光为公司常务副总经理，任期三年；聘任于国侠、吴亚、刘文胜、贾红滢为公司副总经理，任期三年；聘任胡静为公司总会计师，任期三年。相关公告详见 2008 年 5 月 16 日证券时报及巨潮资讯网。2、2009 年 3 月 20 日召开的公司董事会四届七次会议审议通过了关于于国侠、欧雪光、贾红滢、吴亚、刘文胜辞去高管职务的议案、关于吴亚辞去董事会秘书职务的议案、关于聘任李丰奎、门松涛、朱亦斌为公司副总经理，聘任陈铸红为总工程师的议案。于国侠、欧雪光、贾红滢、吴亚、刘文胜辞去高管职务，吴亚辞去董事会秘书职务，经总经理提名，会议审议通过，聘任李丰奎、门松涛、朱亦斌为公司副总经理，聘任陈铸红为总工程师，由胡静暂代董事会秘书职务。相关公告详见 2009 年 3 月 21 日证券时报及巨潮资讯网。5、公司员工的数量和专业素质情况、公司员工的数量和专业素质情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在册正式员工 1105 人，无需要承担费用的离退休职工。1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 155 财务人员 31 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 15技术人员 176 营销人员 49 生产人员 560 后勤人员 134 2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 120 大 专 221 高中专 488 其 他 276 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 16第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理状况公司治理状况 根据中国证监会上市部 关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函2008101 号）、强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118号）和安徽证监局关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知（皖证监函字2008175 号）精神，公司于报告期内组织开展了大股东占用资金等不规范问题的自查自纠专项活动，制定了工作方案并成立自查自纠工作领导小组，由公司董事长任组长，对公司大股东及其关联方与公司的非经营性往来等情况进行了全面的自查自纠。借本次自查自纠专项活动，公司对照相关法律法规和公司章程，对有关内控制度重新审查并修订，完善对关联交易的资金审查、备案和披露程序。公司于 2008 年 7 月 14 日召开董事会四届二次会议，修订了授权审批制度、信息披露管理制度，明确相关授权审批权限，履行相关审批及资金划转程序，一切与大股东及其关联方发生的非经营性往来，须经公司独立董事同意后方可履行相关审批程序，在制度上建立了防止大股东侵占公司资金的长效机制，进一步提升了公司的治理水平。报告期内，按照中国证券监督管理委员会公告200827 号、安徽监管局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字200829 号）有关 2008 年深入推进上市公司治理专项活动的有关精神，经公司董事会四届三次会议审议通过，本公司于 2008 年 7 月 29 日发布国风塑业公司治理专项活动整改情况说明，对公司治理专项活动取得的效果及整改事项实施情况进行了说明。1、关于股东和股东大会 公司能够严格按照股东大会规范意见、国风塑业股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，通过合法有效的方式和途径，让股东行使表决权，历次股东大会均有律师现场见证；公司在章程中明确规定了股东的平等地位和合法权益，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自身的权利。2、关于董事与董事会 公司董事会的设立符合公司章程的要求，董事的选聘程序公开、公平、公正；董事熟悉有关法律法规，了解自身权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会；公司独立董事任职条件符合上市公司治理准则、国风塑业独立董事制度的要求，独立董事能够勤勉的履行职责。公司董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所上市规则、安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 17公司章程、董事会议事规则等相关规定。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。3、关于监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求，监事会 3 名成员中有 1 名职工代表；监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、总经理和其他高管人员履行职责情况进行必要的检查和监督，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所上市规则、公司章程、监事会议事规则等相关规定。4、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司进一步完善了绩效评价和激励约束机制，执行年度目标考核责任制，建立高管人员薪酬与企业经营目标实现情况及个人绩效挂钩的绩效考核制度。6、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理制度，明确指定董事会秘书负责信息披露工作；董事会秘书能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。本公司认为，公司已建立了较为完善的公司治理结构，并按照公司的相关规章制度规范运作，公司治理的实际状况与中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求基本一致，基本符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱 丹 6 6 0 周亚娜 6 6 0 强昌文 6 5 1 杜国弢 6 5 1 报告期内，独立董事勤勉、尽责，能够按照公司章程等相关规章的要求，出席董事会和股东大会，参与审议会议的各项议案；独立董事能够按照有关法律、法规的要求对公司经营管理和重大决策提供合理化建议和建设性意见，对关联交易、重大投资等事项发表独立意见，认真履行职责，不受控股股东以及其他单位或个人的影响，从而提高了董事会决策的 安徽国风塑业股份有限公司 2008 年年度报告 18科学性和客观性，维护了公司及广大股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司其他事项提出异议。三、三、公司与控股股东在业务、人员、机构、财务、资产等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、机构、财务、资产等方面的分开情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。(1)业务分开方面：公司主要从事塑料薄膜、木塑新材料、塑料建材、其他塑料制品、非金属材料的制造和销售，业务上与股东没有竞争问题。公司建立有独立的产、供、销和资产管理体系，在业务方面独立于控股股东，具有独立的自主经营能力。控股股东目前没有从事与本公司相近或相同的业务。(2)人员分开方面：公司的劳动、人事和工资管理机构独立、制度健全。公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师