000605_2008_ST四环_2008年年度报告_2009-04-21.pdf

2008 年年度报告2008 年年度报告 2008 年年度报告 2008 年年度报告 四环药业股份有限公司 2009 年 4 月 22 日 四环药业股份有限公司 2009 年 4 月 22 日 2008 年年度报告2008 年年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事朱文芳女士、刘振宇先生因工作原因未能到会，分别书面委托董事吕林祥先生、董事长刘惠文先生代为行使表决权；独立董事何平虹女士因工作原因未能到会，书面委托独立董事邓万凰女士代为行使表决权并代为发表独立意见。董事朱文芳女士、刘振宇先生因工作原因未能到会，分别书面委托董事吕林祥先生、董事长刘惠文先生代为行使表决权；独立董事何平虹女士因工作原因未能到会，书面委托独立董事邓万凰女士代为行使表决权并代为发表独立意见。中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司法定代表人刘惠文先生、主管会计工作负责人王向群先生及会计机构负责人朱敏华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司法定代表人刘惠文先生、主管会计工作负责人王向群先生及会计机构负责人朱敏华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 目录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.13 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.16 第七节第七节 董事会报告董事会报告.18 第八节第八节 监事会报告监事会报告.27 第九节第九节 重要事项重要事项.29 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.35 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.102 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）（一）公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SHPC（二）（二）公司法定代表人：刘惠文（三）（三）公司董事会秘书：吕林祥 联系电话：(010)68003377 公司证券事务代表：田宏莉 联系电话：(010)68001660 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 传 真：(010)68001816 电子信箱： （四）（四）公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：info_（五）（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605（七）（七）其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。2、本公司营业执照登记号码：1100001977562 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000）4、会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层2008 年年度报告 2008 年年度报告 2 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 （单位：人民币元）（一）本年度主要会计数据 （单位：人民币元）扣除的非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）扣除的非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-19,525,893.17 债务重组损益 25,884,535.90 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,054,065.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 429,931.40 少数股东权益影响额-106,676.60 合计 7,735,963.37 （二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 35,786,812.3127,877,897.2828.37 21,357,398.25利润总额 6,519,982.482,773,429.62135.09-66,983,405.36归属于上市公司股东的净利润 6,102,257.893,486,093.8775.05-66,240,679.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,633,705.48-64,335,095.4097.46-47,570,734.85经营活动产生的现金流量净额-5,091,526.492,384,559.27-313.52 2,867,538.96 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末2006 年末 营业利润-268,591.65 利润总额 6,519,982.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,633,705.48 经营活动产生的现金流量净额 -5,091,526.49 现金及现金等价物净增加额 -1,541,254.52 2008 年年度报告 2008 年年度报告 3 增减（）总资产 127,860,767.67301,148,364.53-57.54%335,946,939.24所有者权益（或股东权益）59,050,760.7152,948,502.8211.52%49,462,408.95股本 93,225,000.0093,225,000.000.00%93,225,000.00 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.06550.037475.13-0.7105稀释每股收益（元/股）0.06550.037475.13-0.7105扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.01752-0.690197.46-0.51全面摊薄净资产收益率（%）10.336.58上升 3.75 个百分点-133.92加权平均净资产收益率（%）10.906.81上升 4.09 个百分点-80.07扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.77-121.51 上升 118.74 个百分点-96.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.92-125.64 上升 122.72 个百分点-57.51每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.054620.02558-313.53 0.03 2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.63340.568011.51 0.53（三）净资产收益率及每股收益计算表（三）净资产收益率及每股收益计算表 净资产收益率净资产收益率(%)每股收益每股收益(元元)报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于本公司普通股股东的净利润 10.33 10.90 0.0655 0.0655 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润-2.77-2.92-0.0175-0.0175 2008 年年度报告 2008 年年度报告 4 （四）报告期股东权益变动情况（四）报告期股东权益变动情况 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 少数股东权益 少数股东权益 所有者权益合计所有者权益合计期初数 期初数 93,225,000 8,142.43 9,527,229.84-49,811,869.454,206,882.91 57,155,385.73 本期增加 本期增加 6,102,257.894,177,724.59 6,519,982.48 本期减少 本期减少 期末数 期末数 93,225,000 8,142.43 9,527,229.84-43,709,611.564,624,607.50 63,675,368.21 变动原因：报告期内未分配利润增加 6,102,257.89 元，是由于本期公司实现归属于母公司的净利润 6,102,257.89 元所致。报告期内少数股东权益增加4,177,724.59元是由于报告期内控股子公司实现赢利所致。报告期内所有者权益合计增加6,519,982.48元，系本期实现净利润6,519,982.48元所致。2008 年年度报告 2008 年年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 61,875,000 66.37%-9,900,000-9,900,000 51,975,000 55.752%1、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 52,470,000 56.28%-495,000-495,000 51,975,000 55.752%3、其他内资持股 9,405,000 10.09%-9,405,000-9,405,000 0 0.00%其中：境内法人持股 9,405,000 10.09%-9,405,000-9,405,000 0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0.00%二、无限售条件股份 31,350,000 33.63%9,900,0009,900,000 41,250,000 44.247%1、人民币普通股 31,350,000 33.63%9,900,0009,900,000 41,250,000 44.247%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0.00%三、股份总数 93,225,000 100%93,225,000 100%注：2008 年 1 月 22 日，公司 9,900,000 股限售流通股上市流通。限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期天津泰达投资控股有限公司 51,975,0000 0 51,975,000股改及收购承诺 2010.12.27 合计 51,975,0000 0 51,975,000 2股票发行与上市情况 1）截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。2）公司无内部职工股。2008 年年度报告 2008 年年度报告 6 （二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1本报告期末，公司股东总数 9728 个。2公司前 10 名股东情况(截止 2008 年 12 月 31 日)3控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东：股东名称：天津泰达投资控股有限公司。法定代表人：刘惠文先生 成立日期：1985 年 5 月 28 日；注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类股东总数 9,728 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量天津泰达投资控股有限公司 国有法人 55.75%51,975,00051,975,000 25,987,500武汉科技创新生物技术有限公司 境内非国有法人2.65%2,474,2000 0 张 斌 境内自然人 1.07%1,000,0000 0 何丽媚 境内自然人 0.68%630,000 0 0 李春阳 境内自然人 0.54%503,800 0 0 陈树平 境内自然人 0.42%390,000 0 0 中国非金属材料总公司 境内非国有法人0.35%330,000 0 0 王秋劲 境内自然人 0.31%289,469 0 0 向德培 境内自然人 0.27%252,990 0 0 熊 军 境内自然人 0.27%250,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 武汉科技创新生物技术有限公司 2,474,200 人民币普通股 张 斌 1,000,000 人民币普通股 何丽媚 630,000 人民币普通股 李春阳 503,800 人民币普通股 陈树平 390,000 人民币普通股 中国非金属材料总公司 330,000 人民币普通股 王秋劲 289,469 人民币普通股 向德培 252,990 人民币普通股 熊 军 250,000 人民币普通股 王韦权 250,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。2008 年年度报告 2008 年年度报告 7 55.75商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。公司控股股东的控股股东情况：股东名称：天津开发区管委会 4公司与实际控制人之间的产权和控制关系 天津开发区管委会 天津泰达投资控股有限公司 四环药业股份有限公司 100 2008 年年度报告 2008 年年度报告 8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1基本情况 姓名 职务 性别 年龄期初 持股数量 期末 持股数量 刘惠文 董事长 男 550 0 邓万凰 独立董事 女 690 0 何平虹 独立董事 女 440 0 杨国成 独立董事 男 600 0 吕林祥 董事 男 490 0 张 军 董事 男 420 0 朱文芳 董事 女 440 0 邢吉海 董事 男 570 0 刘振宇 董事 男 370 0 任葆燕 监事 女 600 0 黄允强 监事 男 460 0 徐建新 监事 男 460 0 姚丽萍 总经理 女 510 0 王向群 财务总监 男 520 0 2董事、监事、高级管理人员最近 5 年工作经历 刘惠文先生：曾在天津市计划委员会、天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司工作；现任天津泰达投资控股有限公司党委书记、董事长，并兼任北方国际信托投资股份有限公司党委书记、董事长，天津渤海财产保险股份有限公司董事长，泰达荷银基金管理有限公司董事长，天津泰达股份有限公司董事长，渤海银行股份有限公司董事。邓万凰女士：曾任中国建设银行信贷部副主任，中国建设银行北京分行副行长，中国光大银行副行长，中国房地产开发公司常务副总经理。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。何平虹女士：曾任上海交通大学管理学院讲师。现任上海盛融投资有限公司资产管理部负责人。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。杨国成先生：现任武汉大学医学院教授。2003 年 4 月起任四环药业股份有限公司独立董事。2008 年年度报告 2008 年年度报告 9 吕林祥先生：曾任中南财经大学金融教研室科研秘书，南开大学保险教研室副主任、副教授，中国农村发展信托投资公司市场发展处处长，琼珠江建设股份有限公司党委书记兼总经理，中联建设股份有限公司执行总经理，四环药业股份有限公司总经理，民生人寿保险股份有限公司北京分公司党委书记兼总经理，中国中青年保险学会第一届常务理事，中国职称考试委员会第一届保险组委员，海南省股份制企业协会副秘书长等职务。张军先生：曾任塘沽八中团委书记，开发区园林绿化公司任办公室主任，开发区管委会办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司办公室主任。兼任天津北方国际信托投资股份有限公司董事，天津渤海财产保险股份有限公司董事，滨海快速交通发展有限公司副董事长。朱文芳女士：曾任兰州公共交通公司宣传干事；天津开发区工业投资公司企划部干部；天津泰达集团投资部干部、办公室副主任；天津泰达控股投资有限公司证券部副经理、经理。邢吉海先生：曾任石油部管理局供应处干部，天津第二玻璃厂财务部干部，天津一轻局玻璃工业公司副科长，天津华北轻工业供销联营公司总经理助理、副总经理（党委成员），天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任；现任天津泰达投资控股有限公司财务中心主任。刘振宇先生：曾任天津经济技术开发区工业投资公司法律顾问、项目经理，天津泰达集团有限公司投资发展部项目经理，天津泰达集团有限公司投资发展部副部长；现任天津泰达控股投资有限公司资产管理部经理。任葆燕女士：曾任中国农业银行天津分行津南支行行长助理、副行长，中国农业银行天津市信托投资公司副总经理、总经理，天津滨海信托投资有限公司党组书记、总经理，北方信托党委副书记、总经理，现任北方国际信托投资股份有限公司党委副书记、监事长。黄允强先生：曾任四环生物医药投资有限公司办公室主任、四环药业股份有限公司办公室主任。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司监事会召集人、总经理助理。徐建新女士：曾任天津泰达律师事务所律师；天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、审计部副部长（主持工作）。姚丽萍女士：曾任深圳市喜悦实业（集团）有限公司常务副总经理，深圳市生物谷科技投资有限公司副总裁，香港成功食品（集团）有限公司总经理，2005 年 9 月至 2005 年12 月任四环药业股份有限公司常务副总经理，2005 年 12 月起任四环药业股份有限公司总2008 年年度报告 2008 年年度报告 10 经理。王向群先生：曾任天津复印设备厂工人、天津银行学校教师、天津证券交易中心财务部经理、天津开创投资有限责任公司董事、副总经理、天津新天投资有限责任公司董事、副总经理、北信财务管理公司经理，北方国际信托投资股份有限公司财务负责人。2008 年8 月起任四环药业股份有限公司财务总监。3年度报酬情况 1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员的报酬及津贴均参照北京地区同行业公司的相关标准，并结合本公司的具体情况制定。独立董事津贴数额的确定由 2004 年 12 月召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。2）董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 姓名 报告期内从公司获得的报酬总额 刘惠文 0 邓万凰 3 万 何平虹 3 万 杨国成 3 万 吕林祥 0 张 军 0 朱文芳 0 邢吉海 0 刘振宇 0 任葆燕 0 黄允强 12 万 徐建新 0 姚丽萍 18 万 王向群 0 3)全体董事、监事和高级管理人员年度报酬合计情况 年度报酬总额 39 万 2008 年年度报告 2008 年年度报告 11 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 刘惠文、吕林祥、张 军、朱文芳、邢吉海、刘振宇、任葆燕、徐建新 在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的董事、监事姓名 刘惠文、张 军、朱文芳、邢吉海、刘振宇、任葆燕、徐建新 4报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况 1）离任的董事、监事及高级管理人员情况 董事 2008 年 2 月 28 日，公司董事陈军先生、邱铜先生、袁世明先生、张德鸿先生、姚丽萍女士、陈国强先生因工作原因辞去公司董事职务 高级管理人员 2008 年 2 月，公司原董事长陈军先生因工作原因辞去公司董事长的职务且不再兼任公司董事会秘书的职务。2008 年 11 月，陈国强先生因工作原因辞去公司副总经理的职务。监事 2008 年 2 月，公司监事于卫先生、倪高平先生因工作原因辞去公司监事职务。2)聘任的董事、监事及高级管理人员情况 董事 2008 年 2 月 28 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举刘惠文先生、吕林祥先生、张军先生、朱文芳女士、邢吉海先生、刘振宇先生为公司第三届董事会董事。高级管理人员 2008 年 3 月 3 日公司第三届董事会临时会议改选刘惠文先生为公司第三届董事会董事长，并指定吕林祥董事在董事会秘书空缺期间，代行董事会秘书职责。第三届董事会临时会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 4 日的中国证券报和证券时报。2008 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第十九次会议聘任王向群先生为公司财务总监。监事 2008 年 2 月 28 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举任葆燕女士、徐建新女士为公司第三届监事会监事。2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的 中国证券报 和 证2008 年年度报告 2008 年年度报告 12 券时报。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 年末，公司在册员工 125 人（不含子公司）。截止本报告期末公司无退休职工。专业构成专业构成 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 生产人员 64 51%销售人员 23 18%技术人员 20 16%财务人员 5 4%行政人员 13 10%合计 125 100%员工教育程度员工教育程度 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 研究生及以上学历7 6%大学本科 15 12%大学专科 23 18%高中（含中专、技校）80 64%合计 125 100%2008 年年度报告 2008 年年度报告 13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司于1996年8月在深圳证券交易所上市，2001年6月实施完成了重大资产置换，重组完成后，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司根据公司法、证券法上市公司章程指引等有关法律法规，制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、重组过渡期管理办法，进一步修订和完善了公司章程、信息披露事务管理制度、关联交易制度、重大信息内部报告制度、防范控股股东及其它关联方占用公司资金制度等管理规章和内控制度，公司董事会认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求保持一致。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司共召开了三次股东大会，其召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持；控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其中独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定的程序进行。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。2008 年年度报告 2008 年年度报告 14 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了绩效考核制度和绩效考核办法，签订了绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司指定董事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等；报告期内，公司修订了信息披露事务管理制度，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。2009年4月17日公司发布了对2008年1月4日的债务代偿及豁免协议公告的补充公告，该事项的发生，是由于公司资产重组过渡时期内部信息沟通流转方面存在缺陷造成的，2009年公司将加强内部信息沟通流转的制度建设，防止类似现象发生。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会认为，公司治理的实际状况与规范性文件的要求保持一致。（二）公司独立董事情况（二）公司独立董事情况 1、出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 邓万凰 10 10 0 0 何平虹 10 9 0 1 杨国成 10 8 1 1 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。2、公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则和公司的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。2008 年年度报告 2008 年年度报告 15 2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。今后我公司将进一步完善绩效考评和激励机制。2008 年年度报告 2008 年年度报告 16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召开情况及决议内容（一）股东大会的通知、召开情况及决议内容 2008 年共召开股东大会 3 次，具体情况如下：1、2008 年第一次临时股东大会由董事会召集，于 2008 年 2 月 28 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。会议审议通过了如下决议：（1）关于改选四环药业股份有限公司董事会董事的议案。（2）关于改选四环药业股份有限公司监事会监事的议案。（3）关于改聘中兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计机构的议案。股东大会决议公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的中国证券报和证券时报 2、2008 年第二次临时股东大会由董事会召集，于 2008 年 3 月 14 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。会议审议通过了如下决议：（1）关于向四环生物产业集团有限公司或所属公司出售全部资产和负债的议案（2）关于以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案；（3）关于变更公司名称的议案；（4）关于变更公司经营范围的议案；（5）关于变更公司注册地址的议案；（6）关于修改四环药业股份有限公司章程的议案；（7）关于授权公司董事会全权办理重大资产重组暨以新增股份换股吸收合并北方信托有关事宜的议案 股东大会决议公告刊登于 2008 年 3 月 15 日的中国证券报和证券时报 3、2007 年年度股东大会由董事会召集，于 2008 年 5 月 8 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。会议审议通过了如下决议：（1）四环药业 2007 年度董事会公司报告；（2）四环药业 2007 年度总经理工作报告；（3）四环药业股份有限公司 2007 年年度报告及报告摘要；2008 年年度报告 2008 年年度报告 17 （4）2007 年度利润分配、公积金转增股本预案；（5）拟继续聘请中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度审计机构的议案。股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 9 日的中国证券报和证券时报。2008 年年度报告 2008 年年度报告 18 第七节第七节 董事会报告董事会报告（一）董事会讨论与分析（一）董事会讨论与分析 1报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是及其不平凡的一年，面对我国自然灾害及全球金融风暴的影响和冲击，公司积极应对发生重大变化的经营环境，迎接挑战，抓住机遇，不断地创新营销模式、推进服务意识、推行全面预算管理，经受住了各种考验，2008 年公司在逆境中确保产品质量安全，生产经营较上一年度实现了一定幅度的增长，在资产重组工作方面做了大量工作，同时公司积极履行社会责任，在抗震救灾期间，公司及全体员工积极向灾区人民捐款、捐物，响应国家号召，安置了部分来自灾区的员工，并且确保全体员工生活及工作环境的稳定。报告期内，公司加大主导产品的销售力度，加强销售网络建设，实现了销售业绩一定幅度的增长。生产上克服原辅包及能源价格波动等诸多不利因素，努力挖掘生产潜力，扩大产能，并顺利取得高新技术企业证书。1)报告期内总体经营情况 项目 2008 年 2007 年 变动比例(%)营业收入 35,786,812.31 27,877,897.28 28.37 营业利润-268,591.65-65,043,314.20 99.59 净利润 6,519,982.48 2,765,098.73 135.80 报告期内公司营业收入本年发生数比上年发生数增加 7,908,915.03 元，增加比例为 28.37，增加原因主要为公司解决产能瓶颈，进行了部分设备更新，提高了产品生产能力；同时，公司加强招投标工作，继续拓展销售渠道，重点维护和发展经销商，保证产品质量安全，提高产品销量所致。2008 年营业利润比去年同期增长 99.59%，增长的主要原因是：第一，报告期内因公司偿还了全部银行贷款，减少财务费用；第二，报告期内公司销售收入增加；第三，公司缩减管理费用，节约成本。2008 年净利润比去年同期增长 135.80%，增长的主要原因是报告期内因公司债务重组实现部分重组得利，同时生产销售规模有一定增长所致。2)公司主营业务及其经营情况 2008 年年度报告 2008 年年度报告 19 主营业务分行业情况 本期医药生产销售收入与去年相比有所增长，主要系告期内公司更新部分设备，提高产品产量，同时加大营销力度，拓展销售渠道所致。本期商业批发收入与去年相比有所增长，主要系公司控股子公司湖北四环医药有限公司扩大销售规模所致。主营业务按地区分类情况 地区 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)北京地区 14,762,122.09 13,304,043.759.88 湖北地区 21,024,690.22 14,446,960.9131.29 占主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品：产品名称 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率(%)盐酸芦氟沙星 7,467,380.02 5,231,560.09 29.94 促肝细胞生长素 3,871,469.82 2,210,323.70 42.91 阿奇霉素颗粒 3,124,628.21 2,743,393.63 12.20 报告期内产品主营业务利润率比去年有所下降，是由于报告期内公司根据国家相关政策要求，降低了产品销售价格，同时，由于原辅包材及能源价格普遍上涨，使得成本大幅上升所致。主要供应商、客户情况 本公司向前五名客户销售总额为 9,330,372.46 元，占本公司本年全部营业收入的 26.07%。3)公司资产构成情况及主要财务数据同比变动情况 公司资产构成变动情况及原因 项目 2008 年度 2007 年度 变动比例（%）应收账款 8,469,458.71 16,384,680.28-48.31 其他应收款 17,224,240.6495,730,001.10-97.13 行业 主营业务收入主营业务成本 主营业务利润率(%)医药生产销售 29,519,493.06 23,512,207.87 20.35 医药商业批发 6,267,319.25 5,410,298.73 13.67 2008 年年度报告 2008 年年度报告 20 长期股权投资 500,000.00 25,500,000.00-98.04 固定资产 51,132,560.7162,569,823.90-18.28 在建工程 2,985,118.00 43,351,858.00-93.11 无形资产 50,443,792.9745,279,379.84 11.41 短期借款 0 151,795,054.61-100 应付账款 8,398,364.99 12,894,601.99-34.87 应付利息 0 30,647,493.61-100 其他应付款 42,038,551.9117,320,270.64 144.07 预计负债 0 17,081,436.93-100 应收账款年末数比年初数减少 7,915,221.57 元，减少比例为 48.31，减少原因为债权转让收回北京橄榄树医药有限公司的欠款和坏账准备计提的增加。其他应收款年末数比年初数减少 92,985,045.02 元，减少比例为 97.13，长期股权投资减少 25,000,000.00 元，减少原因是由于 2008 年 4 月，本公司与四环生物产业集团有限公司签订协议，将北京橄榄树医药有限公司等五家单位的其他应收款及本公司持有的中商信用担保有限公司 25%的股权出售给四环生物产业集团有限公司。固定资产净额年末数比年初数减少 11,437,263.19 元，减少比例为 18.28，减少原因主要为将原包含在房屋价值中的土地使用权转出至无形资产。在建工程年末数比年初数减少 4