600167_2008_联美控股_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

0 联美控股股份有限公司 联美控股股份有限公司 600167600167 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.13 十、重要事项.13 十一、财务会计报告.16 十二、备查文件目录.46 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事徐振兴先生，因出差无法赶到，委托朱昌一先生表决。(三)中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人朱昌一、主管会计工作负责人王岱及会计机构负责人（会计主管人员）智桥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 联美控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 联美控股 公司法定英文名称 Luenmei Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 朱昌一 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘思生 董事会秘书联系地址 沈阳市浑南新区新明街 8 号 董事会秘书电话 024-23784835 董事会秘书传真 024-83781352 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 胡波 证券事务代表联系地址 沈阳市浑南新区新明街 8 号 证券事务代表电话 024-23784835 证券事务代表传真 024-83781352 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 沈阳市浑南新区新明街 8 号 公司办公地址 沈阳市浑南新区新明街 8 号 公司办公地址邮政编码 110179 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 联美控股 600167 黎明股份、ST 黎明、ST 沈新开、沈阳新开 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 1 月 25 日 公司首次注册地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004921662 税务登记号码 210132701795336 组织机构代码 70179533-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,303,944.29 利润总额 20,611,767.48 归属于上市公司股东的净利润 14,872,017.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,391,651.73经营活动产生的现金流量净额 150,965,646.10(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,047,157.85除上述各项之外的其他营业外收入和支出 354,981.04所得税影响额 172,542.79合计-519,634.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 197,889,571.28 157,656,293.84157,656,293.8425.52 139,889,788.03 利润总额 20,611,767.48 23,410,314.6423,410,314.64-11.95 4,267,252.42归属于上市公司股东的净利润 14,872,017.71 13,534,166.5915,417,872.009.88 3,384,514.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,391,651.73-302,126.801,581,578.61不适用 71,232.43基本每股收益（元股）0.0705 0.06410.0731 9.98 0.0178 稀释每股收益（元股）0.0705 0.0641 0.0731 9.98 0.0178 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0729-0.00140.0075 不适用 0 全面摊薄净资产收益率（%）3.17 2.983.38增加 0.19 个百分点 0.30加权平均净资产收益率（%）3.22 3.023.44增加 0.20 个百分点 0.30扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.28-0.0660.35增加 3.346个百分点 0.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.34-0.0670.35增加 3.407个百分点 0.02经营活动产生的现金流量净额 150,965,646.10 142,082,211.39142,082,211.396.25 101,894,255.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.71 0.670.67 5.97 0.54 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 999,968,741.81 874,821,852.34 874,821,852.3414.31 792,332,947.90所有者权益（或股东权益）468,898,912.61 454,022,943.73455,906,649.143.28 440,859,172.50归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.22 2.15 2.16 3.26 2.32 4 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期北京浩天投资有限公司 20,900,000 10,550,000010,350,000股权分置改革 2009年3月26日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,757 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 汕头市联美投资(集团)有限公司 境内非国有法人46.97 99,100,000099,100,000 无 北京浩天投资有限公司 境内非国有法人9.91 20,900,000010,350,000 无 北京溢达创展科技有限公司 境内非国有法人3.70 7,807,1500 无 周育民 境内自然人2.28 4,809,1590 无 周启生 境内自然人1.68 3,552,5500 无 周德滨 境内自然人0.71 1,503,3000 无 肖巧珊 境内自然人0.67 1,411,5170 无 苏小扬 境内自然人0.48 1,020,2700 无 刘世平 境内自然人0.47 990,895990,895 无 周宏伟 境内自然人0.42 877,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京浩天投资有限公司 10,550,000人民币普通股 北京溢达创展科技有限公司 7,807,150人民币普通股 周育民 4,809,159人民币普通股 周启生 3,552,550人民币普通股 周德滨 1,503,300人民币普通股 肖巧珊 1,411,517人民币普通股 5 苏小扬 1,020,270人民币普通股 刘世平 990,895人民币普通股 周宏伟 877,000人民币普通股 许伟鸿 871,370人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前 10 名流通股股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系,也无上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上述前 10 名股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系,也无上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.汕头市联美投资(集团)有限公司 99,100,000 2010 年3月26 日99,100,000 出售股份价格将不低于每股 5.00 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。2.北京浩天投资有限公司 10,350,000 2009 年3月26 日10,350,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 控股股东名称：汕头市联美投资（集团）有限公司 苏素玉 143,000,0001997 年 10 月 16 日 实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计 (2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 苏素玉 中国 否 汕头市联美投资（集团）有限公司 董事长 联美集团于 1997 年 10 月成立，注册名称为“汕头市联美集团有限公司”，注册资本为人民币 3,200万元，经营范围：投资咨询策划，证券、股票咨询，计算机网络设计、咨询服务。2003 年 6 月，联美集团注册资本由人民币 3,200 万元增至人民币 6,200 万元；2004 年 3 月联美集团再次增资，注册资本由人民币 6,200 万元增至 14,300 万元，公司注册名称变更为“汕头市联美投资（集团）有限公司”，经营范围变更为：实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴朱昌一 董事长、总经理 男 53 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 是 13.3 否 徐振兴 董事 男 46 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 否 是 张永付 董事 男 47 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 是 12.2 否 温德纯 董事 男 39 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 否 是 刘永泽 独立董事 男 59 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 否 否 高闯 独立董事 男 56 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 否 否 康锦江 独立董事 男 64 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 否 否 陈一微 监事会召集人 女 34 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 否 是 朱庆莉 监事 女 47 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 否 是 李博 监事 女 41 2008 年 6 月 30 日2011 年 6 月 29 日 是 7.1 否 刘思生 董事会秘书 男 44 2008 年 6 月 13 日 是 5.26 否 王岱 财务总监 男 41 2008 年 6 月 30 日 是 5.76 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：7 1.朱昌一：2001 年至 2005 年 6 月任汕头市联美投资（集团）有限公司总裁，2005 年 6 月至今任本公司董事、总经理，2007 年 7 月 20 日起任公司董事长、总经理。2.徐振兴：2000 年 10 月至今任贵州贵府酒业有限公司总经理，2007 年 8 月 23 日至今任本公司董事。3.张永付：2003 年 1 月至今任公司副经理，2007 年 8 月 23 日至今任公司董事。4.温德纯：2002 年 12 月至 2005 年 3 月，三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产开发公司常务副总，2005 年 3 月至 2006 年 10 月，创办德信兴业投资咨询有限公司，2006 年 10 月至今，联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁，2007 年 5 月 11 日至今任本公司董事。5.刘永泽：1996 年 5 月至今任东北财经大学会计学院院长，2005 年 6 月至今任本公司独立董事。6.高闯：1998 年至今任辽宁大学工商管理学院院长，2008 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事。7.康锦江：1970 年至今，东北大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授。2008 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事。8.陈一微：1998 年 11 月至 2004 年 4 月任岳华会计师事务所项目经理,2004 年 5 月至今任联美（中国）投资有限公司财务部副经理，2005 年 6 月至今任本公司监事会召集人。9.朱庆莉：2004 年至今任联美（中国）投资有限公司地产集团财务副总监，2008 年 6 月 30 日任本公司监事。10.李博：2001 年至今公司证券部、采购部主管、储运部副部长，2005 年 6 月至今任本公司监事。11.刘思生：2005 年至 2008 年任盘锦和运实业集团有限公司副总经理，2008 年 6 月 13 日，任公司董事会秘书。12.王岱：2004 年至 2008 年，任职于北京颐德房地产开发有限公司，2008 年 6 月 30 日至今任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐振兴 贵州贵府酒业有限公司 总经理 是 温德纯 联美（中国）投资有限公司 投资发展部总裁 是 刘永泽 东北财经大学会计学院 院长 是 高闯 辽宁大学工商管理学院 院长 是 康锦江 东北大学 教授 是 陈一微 联美（中国）投资有限公司 财务部副经理 是 朱庆莉 联美（中国）投资有限公司地产集团 财务副总监 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员按职务领取薪酬，由公司董事会根据工作业绩进行考核及奖励。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐振兴 是 温德纯 是 刘永泽 否 高闯 否 康锦江 否 陈一微 是 朱庆莉 是 8(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马缨 董事会秘书 工作变动 梁杰 独立董事 董事会换届 邓边疆 独立董事 董事会换届 2008 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第二十二次会议，接受马缨先生辞去董事会秘书职务，聘任刘思生先生担任公司董事会秘书。2008 年 6 月 30 日，公司 2008 年第二次临时股东大会，进行了董事会、监事会换届，朱昌一、徐振兴、张永付、温德纯当选为公司第四届董事会董事，刘永泽、高闯、康锦江当选为公司第四届董事会独立董事，上述人员组成公司第四届董事会；陈一微、朱庆莉当选为公司第四届监事会监事，与职工代表监事李博组成第四届监事会。2008 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第一次会议选举朱昌一为公司董事长，同时聘任朱昌一为公司总经理，聘任王岱为公司财务总监。(五)公司员工情况 在职员工总数 217 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 104生产人员 113合计 217 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 8 本科学历 49 专科学历 73 其他 87 合计 217 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及中国证监会有关法律法规的要求，建立和逐步完善公司法人治理结构，健全企业管理制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。报告期内，公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规要求以及上海证券交易所股票上市规则的规定，结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订。2008 年 7 月 17 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于加强公司治理专项活动整改情况说明，并于 7 月 18 日进行了公告，对公司在加强公司治理整改专项活动中的各项工作进行了全面的总结。经过这次加强公司治理整改专项活动，进一步完善和提高了公司的治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 刘永泽 13 13 高闯 7 7 康锦江 7 7 报告期内，公司独立董事，能够做到勤勉尽责，积极主动掌握公司的运行及发展情况，准时出席公司董事会会议，认真审议各项议案，详细了解议案涉及的各种情况。并对公司定期报告发表独立意见和专项说明，保证公司董事会决策的科学、严谨，维护上市公司及中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 9 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、生产、销售系统。人员方面独立情况 本公司具有独立的人事管理体系及任免程序，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位任职情况。资产方面独立情况 本公司资产完整，不存在资产被大股东违规占用情况，亦不存在控股股东违规干预公司资金使用、资产处置的情况。机构方面独立情况 本公司管理机构完全独立于大股东，不存在与大股东合署办公情况，也不存在与控股股东职能部门的从属关系。财务方面独立情况 本公司拥有独立的财务审计部门；有独立完整的财务核算体系和财务管理制度；独立在银行开户；公司独立纳税，独立进行税务登记；公司能独立进行财务决策，不存在控股股东违规干预公司资金运用等情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据公司法和其他相关法律法规以及上海证券交易所相关规定，根据公司实际情况，建立了符合法人治理结构的内部控制体系。主要包括法人治理结构方面、财务管理方面、经营管理方面、信息披露方面等。1、法人治理结构方面：公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度等制度，上述制度的制定及实施，促进了公司法人治理结构的完善和不断提高规范运作水平。2008 年，公司建立了独立董事年报工作制度，累计投票实施细则，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，进一步完善了公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经理层严格依照法律法规要求，各司其职，忠实地履行自身职责；2、财务管理方面：公司认真执行财政部财经会计政策及相关法规，严格按照会计法、企业会计准则的规定处理会计事项，建立了较为完善的财务管理制度和募集资金使用管理制度，对资金管理、资产管理、财务核算、成本费用管理进行了明确的规定。公司财务审计部门严格执行各项财务管理制度，全面加强预算管理，严格控制费用支出；3、经营管理方面：公司制定了较为全面的生产经营管理制度，有效地促进了生产经营的有序开展，保障正常经营的同时合理控制成本。各生产部门及相关服务部门严格执行各项安全生产、质量控制要求，保证了公司生产经营的安全、有序、高效；4、信息披露方面：依据上海证券交易所股票上市规则，公司建立了符合公司实际情况的信息披露管理制度，公司能够严格履行信息披露义务，加强管理层和各部门对信息披露方面的培训，较好完成了信息披露工作；公司各项管理制度需要根据证券市场、国家法律法规的变化不断进行完善，从而使公司内部控制及管理制度符合公司及市场环境要求，保证公司的健康稳定发展，从制度层面维护公司及全体股东的权益。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为财务审计、品质监察及预算部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司按照岗位责任制和目标责任由董事会对高级管理人员进行绩效考核和激励，将经营业绩与薪酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性与工作效率。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 10 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 17 日 上海证券报 2008 年 5 月 20 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 31 日 上海证券报 2008 年 2 月 1 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 6 月 30 日 上海证券报 2008 年 7 月 1 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年公司在房地产市场不景气的不利形势下，公司秉承“创新发展，细致做强”的经营理念，通过积极开拓市场、强化管理细节、积极实施技术改进、严格控制支出等措施，不断提高公司的管理和经营水平。报告期内供暖面积和挂网面积平稳增长；采用新型锅炉，降低燃煤采购成本，控制生产成本，效果明显并将长期受益；同时供暖价格上调也提升了公司的经营收益，实现了公司全年经营指标的稳健增长。报告期内，公司实现营业收入 197,889,571.28 元，同比增长 25.52%，实现营业利润 21,303,944.29元，同比增长 685.38%，实现净利润 14,855,008.29 元，同比增长 9.60%，主要原因是公司供暖面积及挂网面积增加、采暖费价格上涨、采用新型锅炉控制燃煤成本所致。(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 供暖 138,018,498.21 125,243,512.949.2630.9127.65 增加 2.32 个百分点接网 46,493,788.62 16,925,882.2563.6014.57-6.70 增加 8.30 个百分点 报告期内供暖收入 138,018,498.21 元，同比增长 30.91%，供暖业务成本 125,243,512.94 元，同比增长 27.65%，主要原因是公司供暖面积增加、供暖价格上涨及采用新型锅炉控制成本所致；报告期内接网收入 46,493,788.62 元，同比增加 14.57%，主要原因是公司新增接网用户所致。(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）沈阳 197,889,571.2825.52公司业务均在沈阳开展，因此所有收入均在沈阳地区实现。2、报告期内公司资产构成情况 资产项目 2008 年期末金额（元）2007 年期末金额（元）同比增减（%）占总资产比例（%）同比增减（百分点）货币资金 234,626,751.97 150,652,032.3355.7423.46 6.24应收账款 12,596,181.62 24,298,259.62-48.161.26-1.52预付帐款 19,973,030.87 14,518,152.2037.572.00 0.34存货 18,832,218.17 16,562,922.4313.71.88-0.01长期股权投资 169,201,700.53 169,201,700.530.0016.92-2.43投资性房地产 122,864,510.55 125,368,337.67-2.0012.29-2.04固定资产 382,361,169.52 335,046,385.6814.1238.24-0.08无形资产 30,910,120.70 31,500,242.43-1.873.09-0.51 11 报告期内公司资产构成情况变化分析：报告期内公司货币资金同比增加 55.74%，主要是公司营业收入、预收帐款增加及应收帐款减少所致；报告期内公司应收帐款同比下降 48.16%，主要是公司加强应收帐款管理所致；报告期内公司预付帐款同比增加 37.57%，主要是公司采购预付款增加所致。3、公司现金流量情况 项目 2008 年金额（元）2007 年金额（元）经营活动产生的现金流量净额 150,965,646.10142,082,211.39投资活动产生的现金流量净额-61,925,199.96-52,873,655.39筹资活动产生的现金流量净额-5,065,726.50-25,620,122.00 报告期内公司现金流量变化分析：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额增长主要是公司经营收入及预收帐款增加所致；投资活动产生的现金流量净额减少主要是公司 2007 年有处置固定资产收益，而 2008 年无此项收益；筹资活动产生的现金流量净额增加主要是公司 2007 年偿还银行借款多于2008 年所致。4、主要控股公司经营情况 公司名称 持股比例（%）主要业务 注册资本（万元）期末总资产（万元）本期净利润（万元）沈阳浑南热力有限责任公司 100 供热、供暖、供汽；供热工程设计；管道安装；聚氨脂保温；公用事业设施建设 1300070166.97 1648.62沈阳华新联美资产管理有限公司 99 企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理，日用百货销售，公共设施设备维修服务，工程维修，绿化工程及咨询服务 1850030400.71 2.96沈阳浑南市政建设工程有限公司 90 市政、水利工程施工 500838.13-17.30 5、未来发展展望 2008 年 12 月 30 日公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于放弃实施重大资产置换、向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易方案的议案，由于 2008 年中国资本市场环境已发生重大变化，综合考虑多方面因素，各方均认为实施重组方案的客观条件尚不成熟，放弃实施非公开发行股票购买资产的预案。2009 年公司将继续做大做强供暖产业。燃煤价格的变化以及经济环境的变化将对公司供暖产业产生影响，总体上公司供暖面积会相对稳定增长，但受房地产市场影响，新增接网面积可能有下降趋势，个别产业用户有停供的可能，将影响公司接网收入和供暖收入。公司将通过加强营销工作，不断拓展客户资源，保障公司接网面积和供暖面积的稳定增长；增加新型锅炉，控制燃煤成本；同时通过与煤炭生产企业建立长期友好的合作关系，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响，提高经济效益。2009 年力争营业收入达到 2 亿元，期间费用有所下降，实现利润稳定增长。(二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本年汇算清缴上年度所得税，影响期初应交税费增加 1,883,705.41 元，期初未分配利润减少1,827,854.65 元，期初盈余公积减少 55,850.76 元。12 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第三届董事会第十七次会议 2008 年 1 月 15 日 上海证券报 2008 年 1 月 16 日第三届董事会第十八次会议 2008 年 2 月 26 日 上海证券报 2008 年 2 月 27 日第三届董事会第十九次会议 2008 年 3 月 12 日 变更分公司名称 第三届董事会第二十次会议 2008 年 4 月 17 日 上海证券报 2008 年 4 月 19 日第三届董事会第二十一次会议 2008 年 4 月 27 日 审议公司 2008 年一季度报告 第三届董事会第二十二次会议 2008 年 6 月 13 日 上海证券报 2008 年 6 月 14 日第四届董事会第一次会议 2008 年 6 月 30 日 上海证券报 2008 年 7 月 1 日 第四届董事会第二次会议 2008 年 7 月 17 日 上海证券报 2008 年 7 月 18 日第四届董事会第三次会议 2008 年 8 月 21 日 审议公司 2008 年半年度报告 第四届董事会第四次会议 2008 年 10 月 23 日 审议公司 2008 年三季度报告 第四届董事会第五次会议 2008 年 11 月 20 日 第四届董事会第六次会议 2008 年 12 月 24 日 上海证券报 2008 年 12 月 25日 第四届董事会第七次会议 2008 年 12 月 30 日 上海证券报 2008 年 12 月 31日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 1 月 31 日，公司召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称、经营范围、注册地址并相应修改公司章程的议案、关于变更会计师事务所的议案。公司已经于 2008年 2 月 26 日取得变更后的营业执照，完成公司名称及经营范围的变更，并于 2008 年 2 月 29 日对公司名称及证券简称变更进行了公告；由于公司放弃实施非公开发行股票购买资产的重大资产重组，公司目前主要业务仍在沈阳，因此没有完成注册地址变更；公司 2007 年度的审计机构已经变更为中喜会计师事务所有限公司。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。(五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 2009 年度公司需要进行较大规模锅炉、管网建设、设备更新维护、煤炭采购。1、用于公司供暖锅炉、管网建设及设备更新维护；2、用于煤炭采购及储备。13 (六)公司前三年分红情况：单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税）分红年度的净利润 比率(%)2008 01,487.202007 01,353.412006 0338.45九、监事会报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 17 日，召开公司第三届监事会第八次会议 审议 2007 年度报告、2007 年度监事会报告、并对公司经营运作及年报编制发表意见 2008 年 4 月 27 日，召开公司第三届监事会第九次会议 审议公司 2008 年一季度报告并对季度报告编制发表意见2008 年 6 月 13 日，召开公司第三届监事会第十次会议 审议关于监事会换届议案 2008 年 6 月 30 日，召开公司第四届监事会第一次会议 选举第四届监事会召集人 2008 年 8 月 21 日，召开公司第四届监事会第二次会议 审议公司 2008 年半年度度报告并对季度报告编制发表意见 2008 年 10 月 23 日，召开公司第四届监事会第三次会议审议公司 2008 年三季度报告并对季度报告编制发表意见(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及公司章程的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2008年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在最近三年没有募集资金，公司首次发行募集资金已经在使用过程中形成资产，并在 2001 年末公司资产置换时已置换出公司。(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期公司未发生重大收购、出售资产事项。(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期公司未发生重大关联交易事项。十、重要事项 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。(三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(五)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。(六)重大合同及其履行情况 14 1、托管、承包、租赁事项(1)托管情况 本年度公司无托管事项。(2)承包情况 本年度公司无承包事项。(3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。2、担保情况 本年度公司无担保事项。3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。(七)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 控股股东汕头市联美投资(集团)有限公司在股改时额外承诺：所持有的联美控股非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。所持有的联美控股非流通股股份在上述承诺期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股 5.00 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。承诺事项正严格履行。(八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币