000983_2008_西山煤电_2008年年度报告_2009-03-10.pdf

1 山西西山煤电股份有限公司 山西西山煤电股份有限公司 S S S SH H H HA A A AN N N NX X X XI I I I X X X XI I I IS S S SH H H HA A A AN N N N C C C CO O O OA A A AL L L L A A A AN N N ND D D D E E E EL L L LE E E EC C C CT T T TR R R RI I I IC C C CI I I IT T T TY Y Y Y P P P PO O O OW W W WE E E ER R R R C C C CO O O O.,L L L LT T T TD D D D.二八年年度报告二八年年度报告 2008.01.01-2008.12.31 2 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事及高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长车树春先生、主管会计工作负责人李群先生、会计机构负责人樊大宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 五、公司治理结构-13 六、股东大会情况简介-14 七、董事会报告-15 八、监事会报告-26 九、重要事项-28 十、财务报告-33 十一、备查文件目录-106 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称(中文)：山西西山煤电股份有限公司 (英文):Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd （二）公司法定代表人：车树春 （三）公司董事会秘书：宁志华 联系地址：山西省太原市西矿街 318 号 联系电话：0351-6137052 联系传真：0351-6127434 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：王晶莹 联系地址：山西省太原市西矿街 318 号 联系电话：0351-6217295 联系传真：0351-6127434 电子信箱： （四）公司注册地址：山西省太原市西矿街 318 号 公司办公地址：山西省太原市西矿街 318 号 邮政编码：030053 公司电子信箱：xsstock （五）公司指定信息披露报纸:证券时报、中国证券报 登载公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西山煤电 证券代码：000983（七）其它有关资料：公司变更注册登记日期：2006 年 1 月 11 日 注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1400001007428(2-1)4税务登记号：140116713676510 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期主要利润指标情况 （单位：元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整前调整后调整前 调整后 营业收入 13,254,912,707.67 7,802,826,918.697,802,826,918.6969.87%69.87%6,977,383,419.586,977,383,419.58利润总额 4,657,929,455.43 1,585,639,627.341,848,731,816.54193.76%151.95%1,432,893,095.181,618,461,716.41归属于上市公司股东的净利润 3,489,428,760.47 1,051,464,912.211,286,331,803.66231.86%171.27%964,326,806.381,106,023,619.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,502,327,663.53 1,060,231,402.981,295,098,294.43230.34%170.43%964,841,075.251,106,537,887.92经营活动产生的现金流量净额 3,128,159,014.94 2,082,788,813.132,082,788,813.1350.19%50.19%1,021,038,327.121,021,038,327.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 17,486,177,194.27 11,735,144,783.8812,185,837,357.9245.17%43.50%10,483,729,226.0710,804,545,859.02所有者权益（或股东权益）9,300,192,192.29 5,900,654,338.296,400,462,413.8249.14%45.31%5,178,165,440.515,337,480,039.68股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.001,212,000,000.00100.00%100.00%1,212,000,000.001,212,000,000.00 扣除非经常性损益项目及金额如下：（单位：元）非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-6,702,009.97其他营业外收支净额-6,196,893.09 5（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (单位:元)2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）1.4395 0.86751.061365.94171.250.7956 0.9126稀释每股收益（元/股）1.4395 0.86751.061365.94171.250.7956 0.9126用最新股本计算的每股收益（元/股）1.4395 0.4338 0.5307 231.86171.250.3978 0.4563 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.4449 0.8751.068665.1335.220.796 0.9130全面摊薄净资产收益率（%）37.52 17.8220.1019.7017.4218.62 20.72加权平均净资产收益率（%）44.98 19.4822.2025.5022.7819.80 21.58扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）37.66 17.9720.2319.6917.4318.63 20.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）45.15 19.6422.3525.5122.8019.81 21.59每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.2905 1.71851.7185-24.91-24.910.842 0.842 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.837 4.8695.281-21.20-27.344.272 4.4039注：以前年度数据未作全面摊薄计算。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表（数量单位：股）6 2、限售股份变动情况表（数量单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山西焦煤集团有限责任公司 645,770,500 0645,770,5001,291,541,000原限售股份实施公积金转增股本 2010 年 12 月 31 日 李群 14544 36361090821816高管持股实施公积金转增股本-王克军 0 60024001800新增高管持股-合计 645,785,044 4236645,783,8081,291,564,616 3、股票发行和上市情况（1）本公司截止报告期末前三年无证券发行情况。（2）本报告期内公司股份总数及结构的变动情况。2008年9月12日，公司实施每10股送5股转增5股的2008年中期利润分配方案，分配完成后，公司总股本变更为2,424,000,000股，其中有限售条件股份1,291,564,616股，无限售条件股份1,132,435,384股。（3）公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况：1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 645,785,044 53.28%0 322,891,154322,891,1540645,779,572 1,291,564,61653.28%1、国家持股 0 0 0 0000 002、国有法人持股 645,770,500 53.28%0 322,885,250322,885,2500645,770,500 1,291,541,00053.28%3、其他内资持股 0 0 0 0000 00其中：境内法人持股 0 0 0 0000 00境内自然人持股 0 0 0 0000 004、外资持股 0 0 0 0000 00其中：境外法人持股 0 0 0 0000 00境外自然人持股 0 0 0 0000 005、高管股份 14,544 0.001%0 5,9045,904-27369,072 23,6160.001%二、无限售条件股份 566,214,956 46.72%0 283,108,846283,108,8462736566,220,428 1,132,435,38446.72%1、人民币普通股 566,214,956 46.72%0 283,108,846283,108,8462736566,220,428 1,132,435,38446.72%2、境内上市的外资股 0 0 0 0000 003、境外上市的外资股 0 0 0 0000 004、其他 0 0 0 0000 00三、股份总数 1,212,000,000 100.00%0 606,000,000606,000,00001,212,000,000 2,424,000,000100.00%7股东总数 129361 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量山西焦煤集团有限责任公司 国有股东54.39%1,318,483,806 1,291,541,0000 博时价值增长证券投资基金 其他 2.89%69,999,932 0未知 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 2.00%48,564,304 0未知 融通新蓝筹证券投资基金 其他 1.08%26,104,558 0未知 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.05%25,409,029 0未知 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 1.03%25,007,887 0未知 宝钢集团有限公司 其他 0.84%20,300,000 0未知 华安宏利股票型证券投资基金 其他 0.83%19,999,909 0未知 嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 0.72%17,495,119 0未知 诺安股票证券投资基金 其他 0.54%13,156,491 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股）股份种类 博时价值增长证券投资基金 69,999,932 人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 48,564,304 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 26,104,558 人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 25,409,029 人民币普通股 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 25,007,887 人民币普通股 宝钢集团有限公司 20,300,000 人民币普通股 华安宏利股票型证券投资基金 19,999,909 人民币普通股 嘉实稳健开放式证券投资基金 17,495,119 人民币普通股 诺安股票证券投资基金 13,156,491 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东及前十名无限售条件股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、报告期末持有公司 5（含 5%）以上股份的股东：报告期末持有公司5（含5%）以上股份的股东为山西焦煤集团有限责任公司，该公司是本公司的控股股东和主要发起人。2008年9月12日，山西焦煤集团有限责任公司所持公司股份因公司实施每10股送5股转增5股的2008年中期利润分配方案及公积金转增股本方案，增加为1,291,541,000股。2008年10月6日-2008年11月6日，山西焦煤集团有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份26,942,806股，增持金额297,933,950.23元。截止报告期末，山西焦煤集团有限责任公司共持有本公司股份1,318,483,806股，占本公司股份总额的54.39%。其持有股份亦未发生质押或冻结情况。3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东：山西焦煤集团有限责任公司 法定代表人：白培中 成立日期：2001 年 10 月 12 日 注册资本：397172 万元 公司类别：国有独资公司，授权经营 经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、8轧制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。2005 年 12 月 11 日，根据国家债转股政策，公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司与中国信达资产管理公司等三家公司签订关于共同出资设立西山煤电集团有限责任公司之出资人协议，将所持西山煤电的股权与原西山煤电（集团）公司的其他资产一起作为出资，设立山西焦煤西山煤电集团有限责任公司。该公司成立后，将拥有本公司的控股权，公司实际控制人不变，仍为山西省国资委。截止报告期末，有关采矿权转增国家资本金、工商登记手续仍在办理中，控股股东还未发生变化。相关披露信息详见 2005 年 12 月 15 日证券时报、上海证券报、中国证券报。控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%53.28%54.39%四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任 期 在控股股东单位任职情况 在控股股东单位的任期 车树春 男 58 董事长、党委副书记 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委 山西焦煤西山煤电集团公司党委书记、副董事长 2001.10-至今2005.12-至今李建胜 男 48 副董事长、党委书记 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委 山西焦煤西山煤电集团公司董事长、党委常委 2006.12-至今胡文强 男 40 副董事长、总经理、党委委员 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委常委 2007.03-至今张能虎 男 46 董事 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司董事、总经理、党委常委 2005.12-至今刘志安 男 51 董事、工会主席、2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集2005.12-至今山西省国资委 山西西山煤电股份有限公司 山西焦煤集团有限责任公司 9党委委员 团公司董事、党委副书记、工会主席 夏苏萍 女 46 董事 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司董事、总会计师 山西焦煤西山煤电集团公司董事、山西焦煤集团有限责任公司企业年金管理中心主任、财务公司筹备组副组长 2005.12-2008.08 2008.08-至今 宁志华 男 55 董事、董秘、党委委员 2008.4.9-2011.4.8 崔民选 男 48 独立董事 2008.4.9-2011.4.8 钱明杰 男 44 独立董事 2008.4.9-2011.4.8 王凯 男 36 独立董事 2008.4.9-2011.4.8 李玉敏 男 50 独立董事 2008.4.9-2011.4.8 徐俊明 男 44 监事会主席、纪委书记、党委委员 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司党委副书记、纪委书记 2005.12-至今刘成祥 男 60 监事 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司党委组织部、人事处调研员 退休 2006.03-2008.05 2008.05-至今陈俊昌 男 48 监事 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司财务处处长 2005.12-至今胡国顺 男 48 监事、西铭矿党委书记 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司工会副主席 2005.12-2008.12 王永信 男 48 监事、镇城底矿党委书记 2008.4.9-2011.4.8 翟福军 男 42 监事 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司审计处处长 2005.12-至今亢龙田 男 54 监事、安监局安全监察处副处长 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司安全监察局、安全生产监督管理局安全监察处副处长 2003.05-至今刘福喜 男 56 副总经理 2008.4.9-2011.4.8 闫福元 男 51 副总经理、党委委员 2008.4.9-2011.4.8 王克军 男 45 副总经理、安监局局长 2008.4.9-2011.4.8 山西焦煤西山煤电集团公司安监局副局长 2005.12-至今李群 男 52 总会计师 2008.4.9-2011.4.8 张国祥 男 46 总工程师 2008.4.9-2011.4.8 2、报告期末，董事、监事及高管人员持有本公司股票情况 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 变动原因 李群 总会计师 14544 股25088 股送股转增股本增加 王克军 副总经理、安监局局长 02400 股二级市场买入 公司其余董事、监事和高管人员均未持有本公司股票。103、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 主要工作经历：车树春先生，历任西山煤电(集团)公司董事、工会主席、副总经理、党委常委，煤炭销售总公司总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司党委副书记、党委书记，本公司董事、副董事长、总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司董事、党委常委，山西焦煤西山煤电集团公司党委书记、副董事长，本公司董事长、党委副书记，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司及山西兴能发电有限责任公司董事。李建胜先生，历任山西焦煤集团公司总工程师、安监局局长，山西焦煤西山煤矿总公司总工程师、党委常委，本公司董事。现任山西焦煤集团公司董事、党委常委，山西焦煤西山煤电集团公司董事长、党委常委，本公司副董事长、党委书记，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事。胡文强先生，历任山西西山煤电股份有限公司副总经理，山西西山晋兴能源有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，山西焦煤西山煤电集团公司副总经理。现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委常委，本公司副董事长、总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事长。张能虎先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司党委常委、副总经理、安全监察局及安全生产监督管理局局长，山西西山煤电股份有限公司副总经理、党委委员及安全监察局、安全生产监督管理局局长。现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、总经理、党委常委，本公司董事。刘志安先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司党委委员、华北公司党总支书记，山西焦煤集团公司党委办公室和总经理办公室主任、组织人事部部长，山西焦煤西山煤矿总公司工会主席、党委常委。现任山西焦煤西山煤电集团公司董事、党委副书记、工会主席，本公司董事、工会主席、党委委员。夏苏萍女士，历任山西焦煤集团公司副总会计师、财务部部长，山西焦煤西山煤矿总公司副总会计师兼财务处处长、总会计师，山西焦煤西山煤电集团公司董事、总会计师，本公司监事。现任山西焦煤集团有限责任公司企业年金管理中心主任、财务公司筹备组副组长，本公司董事，公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司监事。宁志华先生，历任西山煤电(集团)公司政研室主任、企管处处长。现任本公司董事、董事会秘书、党委委员，公司参股公司山西焦化股份有限公司副董事长。徐俊明先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司东曲矿党委书记、山西焦煤西山煤矿总公司党委副书记、纪委书记。现任山西焦煤西山煤电集团公司党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席、纪委书记、党委委员。陈俊昌先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长、处长。现任山西焦煤西山煤电集团公司财务处处长，本公司监事。王永信先生，历任山西焦煤集团公司政策研究室主任、企业管理部部长。现任本公司监事、镇城底矿党委书记。刘成祥先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司党委组织部部长、人事处处长，山西焦煤西山煤电集团公司党委组织部部长、人事处处长。现为本公司监事。翟福军先生，历任山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长、审计处处长。现任山西焦煤西山煤电集团公司审计处处长、本公司监事、公司控股子公司山 11西西山热电有限责任公司监事。胡国顺先生，历任山西焦煤集团公司工会办公室主任、组宣部部长，山西焦煤集团公司党委宣传部副部长、工会综合办主任，山西焦煤西山煤矿总公司工会办公室主任、工会副主席，山西焦煤西山煤电集团公司工会副主席，本公司工会副主席。现任本公司监事、西铭矿党委书记。亢龙田先生，全国人大七、八、九届代表，五一劳动奖章获得者，全国劳动模范，曾任本公司西曲矿综采一队副队长。现任山西焦煤西山煤电集团公司安全监察局、安全生产监督管理局安全监察处副处长，本公司监事、安监局安全监察处副处长。刘福喜先生，历任本公司西曲矿矿长、党委书记。现任本公司副总经理，公司相对控股公司太原和瑞能源股份有限公司副董事长。闫福元先生，历任山西焦煤集团公司煤炭销售总公司副总经理兼运输部部长。现任本公司副总经理、党委委员，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司副总经理。王克军先生，历任山西焦煤集团公司安监局综合处处长、山西焦煤西山煤矿总公司安监局副局长。现任山西焦煤西山煤电集团公司安监局副局长，本公司副总经理、安监局局长。李群先生，曾任本公司财务部部长。现任本公司总会计师，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司监事、山西西山热电有限责任公司董事、山西兴能发电有限责任公司监事，参股公司山西国际电力华光发电有限责任公司监事。张国祥先生，曾任本公司镇城底矿总工程师。现任本公司总工程师，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司总工程师。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年度在本公司领取薪酬的董事实行年薪制，按月发放基薪，年终依据安全、生产、经营相关指标考核后，兑现绩效薪。监事、高管人员的年度报酬依据山西省有关工资管理和等级标准的规定确定，按月发放工资，年终依据所在部门的生产、经营、安全等指标完成情况经审计考核后，计发奖金。或按照公司董事会经费管理办法发放董事会津贴及高管人员奖金。下列人员在本公司领取的报酬：姓名 职务 年度报酬总额（人民币元）车树春 董事长、党委副书记0 李建胜 副董事长、党委书记0 胡文强 副董事长、总经理、党委委员 665232 张能虎 董事 0 刘志安 董事、工会主席、党委委员 0 夏苏萍 董事 0 宁志华 董事、董秘、党委委员464799 王 凯 独立董事 45000 崔民选 独立董事 45000 12钱明杰 独立董事 45000 李玉敏 独立董事 45000 徐俊明 监事会主席、纪委书记、党委委员 0 刘成祥 监事 48219 陈俊昌 监事 0 胡国顺 监事 193534 王永信 监事、镇城底矿党委书记 342276 翟福军 监事 0 亢龙田 监事、安监局安全监察处副处长 264146 刘福喜 副总经理 565482 闫福元 副总经理、党委委员0 王克军 副总经理、安监局局长597458 李 群 总会计师 586533 张国祥 总工程师 0 合计 3409766.93 其中，截止报告期末，在山西焦煤集团及山西焦煤西山煤电集团公司领取薪金的人员如下：车树春、李建胜、张能虎、刘志安、夏苏萍、徐俊明、陈俊昌、翟福军。在控股子公司领取薪金的人员为：闫福元、张国祥（三）报告期公司董事、监事、高管增减变动情况（三）报告期公司董事、监事、高管增减变动情况 2008年4月9日，公司2007年年度股东大会审议通过公司董事会换届选举议案，选举公司第四届董事会董事为车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华，独立董事为崔民选、钱明杰、王凯、李玉敏；选举公司第四届监事会股东代表监事为徐俊明、刘成祥、陈俊昌、翟福军，与职工代表监事胡国顺、王永信、亢龙田组成公司第四届监事会。同日，经公司四届一次董事会审议通过，选举车树春为公司董事长，李建胜、胡文强为公司副董事长。聘任胡文强为公司总经理，聘任宁志华为公司董事会秘书，聘任刘福喜、闫福元为公司副总经理，聘任李群为公司总会计师，聘任王克军为公司副总经理、安监局局长，聘任张国祥为公司总工程师。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日,公司职工总数 24751 人，其中子公司 2017 人。按职能分类为：生产人员 17660 人，占 71.35%；管理人员 2588 人，占 10.46%；技术人员 1095 人，占 4.42%；销售人员 230 人，占 0.93%；财务人员 220 人，占 0.89%；其它人员 2958 人，占 11.95%。其中：职工总数中具有研究生学历的 49 人；具有本科学历的 1264 人；专 13科学历的 3735 人；中专学历的 1252 人；技校及高中学历的 6460 人；高中以下学历的 11991 人。由公司承担费用的离退人数为 0 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 报告期，公司积极按照公司法、上市公司治理准则等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合上述文件的要求。（一）公司开展治理专项活动情况 1、报告期内，公司严格遵照中国证监会公告（200827 号）和山西证监局关 于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，经公司四届四次董事会会议审议通过后，于2008 年7 月26 日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网进行了披露。2、报告期，公司通过修改公司章程，建立了大股东占用公司资产的“占用冻结”机制，进一步明确了公司股东大会、董事会及管理层对于风险投资的管理权限。进一步完善了信息披露制度，初步建立起公司信息披露的内部考核机制。3、报告期，公司按照证监会、深交所要求，进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用。建立了独立董事年报工作制度，制订了审计委员会工作规程。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间，能根据法律法规要求独立履行职责，积极参加董 事会和股东大会；从行业发展、法律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见，并就公司的关联交易、对外担保、变更募集资金投向等事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司的良性发展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 钱明杰 8 8 0 0-王凯 8 8 0 0-李玉敏 8 8 0 0-崔民选 8 7 1 0 四届五次委托钱明杰2、报告期，公司独立董事没有对董事会议案及非董事会议案等其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在劳动人事及工资管理方面独立。总经理、副总经理、财务负责人、营 销负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司及控股子公司领取薪酬。2、在资产方面拥有独立经营、完整的资产，不存在控股股东违规占用上市 公司资金、资产的情况。3、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户。144、在业务方面实行了独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经 营。5、在机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立 行使职能。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员依据公司建立的生产安全经营业绩考核办法进行考评和奖励，考核指标包括产量、利润、安全、资本保值增值率。（五）内部控制制度的自我评价报告 1、综述（1）公司内部控制的组织架构 1、综述（1）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。（2）公司内部控制的建立健全情况（2）公司内部控制的建立健全情况 为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。（3）内部审计部门的设立情况（3）内部审计部门的设立情况 公司设置了审计部，配备内部审计人员8人。公司所属各子分公司设置审计机构5个，配备审计人员14人。行使内部审计监督职能，负责对公司及各子分公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。2、存在的问题及整改计划 2、存在的问题及整改计划 随着公司业务的不断发展和扩大，将对公司全面科学管理提出新的课题，同时公司所面临新的挑战也会增多，故而公司应对突发事件的能力还需加强；由于新的内部控制制度的健全，执行仍将有一个适应过程，相关部门和人员在执行过程中仍会出现偏差，在实际运作方面也缺少经验，为此公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所内部控制指引的要求，一方面要不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，另一方面要继续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。3、内部控制制度的检查监督及其评价 3、内部控制制度的检查监督及其评价（一）公司现有的内部管理控制制度比较符合国家法律法规要求。（二）内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司安全生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风 15险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。（三）公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。（四）公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、2008年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。具体请见公司同时在深交所巨潮网站披露的山西西山煤电股份有限公司内部控制自我评价报告。六、股东大会简介 六、股东大会简介 报告期内公司召开股东大会具体情况如下：（一）2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 9 日召开了 2007 年年度股东大会，决议公告刊登于 2008 年 4月 10 日的证券时报、上海证券报。审议通过会议议案：1、2007 年度董事会工作报告；2、2007 年度监事会工作报告；3、2007 年度财务决算报告；4、2007 年度利润分配预案；5、关于提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案；6、关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案；7、审议通过关于修改的议案；8、审议通过关于公司就 2007 年度日常关联交易超过年初预计部分重新提交股东大会审议的议案；9、审议通过关于公司与山西焦煤西山煤矿总公司签订 2008 年度的议案；10、审议通过关于控股子公司兴能公司采购燃料煤的关联交易议案；1611、审议通过关于控股子公司热电公司采购燃料煤及供热的关联交易议案；12、审议通过关于投资建设古交电厂二期工程的议案；13、审议通过 关于变更募集资金投向用于古交电厂二期工程建设的议案；14、审议通过关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案。（二）2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 9 月 2 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2008年 9 月 3 日的证券时报、中国证券报。审议通过会议议案：1、关于采购集团杜儿坪矿入洗原煤补充关联交易的议案；2、2008 年中期利润分配预案及公积金转增股本预案；3、关于会计师事务所变更的议案。（三）2008 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登于 2008 年 12 月 2 日的证券时报、中国证券报。审议通过会议议案：1、关于发行公司债券的议案；2、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案；3、关于修改公司章程的议案。七、董事会报告 一、经营情况讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 七、董事会报告 一、经营情况讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2008 年，煤炭市场剧烈波动，公司积极应对市场变化，把握市场机遇，及时调整经营策略，有效克服了市场波动、政策及客观性增支因素增多等不利因素的影响，使公司的经济效益创出历史最好水平。2、报告期完成生产经营情况 报告期公司实现营业收入 1325491 万元，比上年增长 69.87%；