000582_2008_北海港_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

北海市北海港股份有限公司北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 北海市北海港股份有限公司董事会北海市北海港股份有限公司董事会 二二 00 九年四月二十一日九年四月二十一日 重重 要要 提提 示示?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?所有董事均已出席审议2008 年年度报告的董事会会议。所有董事均已出席审议2008 年年度报告的董事会会议。?没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。?上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。?公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人甘宏亮先生，会计机构负责人陈辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人甘宏亮先生，会计机构负责人陈辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 2目 录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构.15 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介.17 第七章第七章 董事会报告董事会报告.18 第八章第八章 监事会报告监事会报告.30 第九章第九章 重要事项重要事项.32 第十章第十章 财务报告财务报告.40 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录.41 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 3第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介 一、法定名称一、法定名称 中文：中文：北海市北海港股份有限公司 英文：英文：BEIHAI PORT CO.,LTD.二、法定代表人：二、法定代表人：黄葆源 三、公司董事会秘书及其证券事务代表：三、公司董事会秘书及其证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄葆源（代行董事会秘书职责）何典治、梁勇 联系地址 广西北海市海角路 145 号 广西北海市海角路 145 号 电话 07793922206 07793922254 传真 07793906387 07793906387 电子信箱 四、注册地址：四、注册地址：广西北海市海角路 145 号 办公地址：办公地址：广西北海市海角路 145 号 邮编：邮编：536000 互联网网址：互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： 五、公司信息披露报纸：五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的中国证监会指定网站：登载年报的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司海角路办公大楼第11层综合办公室证券部 六、股票上市交易所：六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：北海港 股票代码：股票代码：000582 七、其他有关资料七、其他有关资料（一）营业执照最近一次登记日期：（一）营业执照最近一次登记日期：2008 年 7 月 21 日 营业执照注册登记地点：营业执照注册登记地点：北海市工商行政管理局（二）公司营业执照编号：（企）（二）公司营业执照编号：（企）450500000011969（三）税务登记证号码：（三）税务登记证号码：450502199300907（四）组织机构代码：（四）组织机构代码：19930090-7（五）公司聘请会计师事务所名称：（五）公司聘请会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：上海市太原路 87 号甲000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的主要业务数据一、本年度实现的主要业务数据 单位：（人民币）万元单位：（人民币）万元 项目 金额 营业利润 1,665.45 利润总额 1,838.44 归属于上市公司股东的净利润 1,842.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,170.91 经营活动产生的现金流量净额 4,387.80 本年度非经常性损益为 671.72 万元，涉及的项目和金额如下表：单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 一、归属于母公司股东的净利润 1842.65二、减：非经常性收益项目 736.05其中:1、非流动资产处置收益 16.182、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 499.363、受让子公司少数股东股权收益 97.354、计入当期损益的政府补贴 123.005、营业外收入中的其他项目 0.16三、加：非经常性损失项目 64.31其中:1、非流动资产处置损失 2、营业外支出中的其他项目 64.31四、加：非经常性损益的所得税影响数 五、扣除非经常性后归属于母公司股东的净利润 1170.91 二、截至报告期末公司近二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）万元 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 19,777.7518,407.967.4414,198.98 14,198.98利润总额 1,838.44188.95872.99-7,446.13-7,448.31归属于上市公司股东的净利润 1,842.65175.02952.81-7,465.13-7,433.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,170.91-3,674.37-7,350.10-7,318.70经营活动产生的现金流量净额 4,387.804,536.36-3.27-3,091.86-3,091.86基本每股收益（元/股）0.130.011200.00-0.40-0.39稀释每股收益（元/股）0.130.011200.00-0.40-0.39000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 5扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08-0.26-0.39-0.39全面摊薄净资产收益率（%）7.620.78876.92-20.62%-20.50%加权平均净资产收益率（%）7.920.621177.42-18.69%-18.61%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.84-16.44-20.30%-20.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.03-13.06-18.41%-18.32%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.310.32-3.12-0.16-0.162006 年末 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（）调整前 调整后 总资产 64,333.1963,634.461.1088,449.13 88,520.33所有者权益（或股东权益）24,195.9322,353.288.2436,201.18 36,259.34归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.70 1.578.281.92 1.92 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）万元单位：（人民币）万元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 14,212.26 0014,212.26-资本公积 16,856.78 16,856.78盈余公积 2,405.20 2,405.20未分配利润-11,120.97 1,842.65-9,278.32本年利润增加股东权益 22,610.31 1832.9897.3524345.94本年利润增加 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况 1.股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 66,618,609 46.87%000-1,135,945-1,135,945 65,482,66446.08%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 65,042,664 45.77%00000 65,042,66445.77%3、其他内资持股 1,575,945 1.11%000-1,135,945-1,135,945 440,0000.31%其中：境内非国有法人持股 1,575,945 1.11%000-1,135,945-1,135,945 440,0000.31%二、无限售条件股份 75,504,000 53.13%000 1,135,945 1,135,945 76,639,94553.93%1、人民币普通股 75,504,000 53.13%000 1,135,945 1,135,945 76,639,94553.93%三、股份总数 142,122,609 100.00%00000 142,122,609 100.00%2.限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期北海市风机厂 378,648 378,648 0 0 股权分置改革 2008 年5 月23 日北海市通用烟花炮竹有限公司 378,648 378,648 0 0 股权分置改革 2008 年5 月23 日北海市技术交流站 378,649 378,649 0 0 股权分置改革 2008 年5 月23 日合计 1,135,9451,135,945 0 0 （二）证券发行与上市情况 1.至本报告期末为止前 3 年公司发行证券情况（1）至本报告期末为止前 3 年公司无发行证券情况。（2）报告期公司拟发行证券情况详见第九章、四、“报告期公司收购及出售资产、企业合并事项”。2.报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 7股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情形。（三）公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总人数和前 10 名股东情况 1.报告期末股东总数为 15311 户。2.报告期末持有公司股票前 10 名股东情况 单位：股 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北海市机场投资管理有限责任公司 国有法人 28.49%40,486,66540,486,665 0北海市高昂交通建设有限责任公司 国有法人 17.28%24,555,99924,555,999 0李清江 境内自然人4.22%6,000,0000 未知中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.82%2,586,9470 未知苏志刚 境内自然人1.24%1,767,2520 未知中信建投渣打银行ING BANK N.V 境外法人 0.64%916,3840 未知UBS AG 境外法人 0.63%901,9100 未知吴艰 境内自然人0.51%728,4000 未知钟模林 境内自然人0.46%650,0000 未知潘利丽 境内自然人0.39%554,5130 未知注：未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、本公司现控股股东是北海市机场投资管理有限责任公司，该公司报告期内持有我公司国有法人股 40,486,665 股（占公司总股本 28.49%）；截至报告披露日，持有我公司国有法人股 33,408,959 股（占公司总股本 23.51%）。该公司成立于 2001 年 8 月，法人代表：陈东，注册资本 5000 万元；经营范围：基础设施项目的投资、管理（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。2、2008 年 7 月公司第一、第二大股东拟将其合计持有的公司 57964958股（占总股本 40.79%）的国有法人股股份无偿划转给广西北部湾国际港务集团有限公司，已经于 2008 年 12 月获得了国务院国资委批复同意，相关股权划转豁000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 8免要约收购的申请上报中国证监会等待核准（详见 2008 年 3 月 14 日公司公告）。该事项经核准实施后，广西北部湾国际港务集团有限公司将成为我公司的第一大股东。该公司成立于 2007 年 2 月 14 日，是自治区政府直属的国有独资企业，由防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和广西沿海铁路股份有限公司的部分国有资产重组整合设立而成，法人代表：叶时湘，主营范围：港口建设经营管理、铁路运输、道路运输等，注册资本 20 亿元人民币。截至 2007年末，该公司总资产为 53.58 亿元，净资产为 27.88 亿元，主营业务收入为 8.57亿元，净利润（税后）为 1.19 亿元。（三）公司实际控制人情况 1.北海机场公司的控股股东是北海开发投资有限责任公司，北海开投公司持有北海机场公司 99%的股份，北海开投公司是国有独资公司，是北海市政策性投资公司，其出资人和主管单位为北海市发展和改革委员会。公司现在的实际控制人为北海市发展和改革委员会。2.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东的情况 公司第二大股东北海市高昂交通建设有限责任公司持有公司国有法人股24,555,999 股，占公司总股本 17.28%。北海高昂公司成立于 2001 年 6 月，法人北海市北海港股份有限公司 北海市机场投资管理有限责任公司 持股23.51%北海市国有资产监管营运中心持股 1%北海开发投资有限责任公司 持股 99%北海市发展和改革委员会 持股 100%000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 9代表：罗景允，注册资本 1100 万元；经营范围：交通基础设施建设、投资、管理经营（不许建设、施工），公路工程试验、检测丙级（限分支机构经营）。（五）报告期末前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李清江 6,000,000 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,586,947 人民币普通股 苏志刚 1,767,252 人民币普通股 中信建投渣打银行ING BANK N.V916,384 人民币普通股 UBS AG 901,910 人民币普通股 吴艰 728,400 人民币普通股 钟模林 650,000 人民币普通股 潘利丽 554,513 人民币普通股 梁珍珍 540,500 人民币普通股 魏斌 524,139 人民币普通股 注：未知以上前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（六）截至报告披露日前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量（股）限售条件 2008年5月22日 0 2009年5月22日 7,134,555 1 北海市机场投资管理有限责任公司 33,408,9592010年5月22日 33,408,959 2008年5月22日 0 2009年5月22日 14,212,261 2 北海市高昂交通建设有限责任公司 24,555,9992010年5月22日 24,555,999 3 中国长城资产管理有限公司 7,077,7062009年5月22日 7,077,706 4 中国东方资产管理公司 440,0002008年5月22日 440,000 注：1、根据证监会上市公司股权分置改革管理办法的有关规定，改革方案实施之日（2007 年 5 月 22 日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述十二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、2008 年 5 月 23 日，北海机场公司、北海高昂公司新增可上市流通股份数量各为 7,106,130 股；中国东方资产管理公司新增可上市流通股份数量为 440,000 股，上述股东未提出解除限售的申请。3、北海机场公司执行的对价安排中，有 61,352 股为代中国东方资产管理公司垫付的对价安排，代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向垫付人偿还代为垫付的股份，或者取得垫付人的同意。4、2009 年 1 月 6 日北海机场公司将其持有的我公司 7,077,706 股国有股份（占公000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 10司股本 4.98%）转让给了中国长城资产管理公司（详见第六节.六.（三）.1.（1）“公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保涉及关联方担保的事项”）。5、北海市机场公司、北海市高昂公司作为所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；该股东减持存量股份需遵守证监会 上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）基本情况 报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表：序号 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 1.黄葆源 董 事 长（代 行董 事 会秘 书 职责）男 45 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-24.86（其中，补发 2007 年效益工资7.58 万元）否 2.谢文浩 董事 男 36 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-0.83 否 3.刘海秋 董事 男 43 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-0.83 否 4.吴启华 董事、总经理 男 44 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-21.24（其中，补发 2007 年效益工资6.52 万元）否 5.何典治 董事 男 36 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-14.61（其中，补发 2007 年效益工资4.79 万元）否 6.张忠国 独立董事 男 62 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-2.08 否 7.孙泽华 独立董事 男 36 2008年5月26日 2011年5月27日0 25,275 在二级市场通过竞价方式买卖 2.08 否 8.邓远志 独立董事 男 39 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-2.08 否 9.于肄 监事 男 36 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-7.14 否 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 1110.刘雄伟 监事 男 36 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-0.42 否 11.梁勇 监事 男 36 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-5.47 否 12.甘宏亮 副总经理、财务总监 男 51 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-19.87（其中，补发 2007 年效益工资7.77 万元）否 13.孙林 副总经理 男 40 2008年5月26日 2011年5月27日0 0-19.87（其中，补发 2007 年效益工资7.77 万元）否 合计-0 25,275-121.38-报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司股票期权、被授予的限制性股票的情况。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1.黄葆源先生：公司董事长。1999 年 6 月至 2003 年 6 月于广西五金矿产进出口集团公司任总经理兼党委书记；2003 年 6 月至 2006 年 12 月于广西梧州中恒集团股份有限公司任董事长兼党委书记；2007 年 1 月至 2007 年 5 月于广西梧州东晖资产经营管理公司任董事；2007 年 6 月至今于本公司历任第四届、第五届董事会的董事长，公司党委书记。2008 年 6 月 28 日至今代行董事会秘书职责。2.谢文浩先生：公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 5 月于北海银滩投资发展有限公司任董事；2002 年 3 月至今于北海市国有资产监管营运中心任副主任；2007 年 8 月至今于北海旅游集团有限公司任董事、副总经理；2000 年 4月至今于本公司历任第三届、第四届、第五届董事会董事。3.刘海秋先生：公司董事。2003 年 7 月至今于北海市国有资产监管营运中心任副主任；2005 年 3 月至今于本公司历任第四届、第五届董事会董事。4.吴启华先生：公司董事、总经理。2003 年 2 月至 2004 年 12 月于防城港务集团有限公司南作业区任总经理；2005 年 1 月至 2007 年 5 月于防城港务集团有限公司任总经理助理；2007 年 6 月至今于本公司任总经理；2008 年 5 月 26日至今于本公司任第五届董事会董事。5.何典治先生：公司董事。2001 年 4 月至 2004 年 12 月 于本公司任计000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 12划发展部副经理；2004 年 12 月至 2008 年 12 月 于本公司任证券部经理；2005年 3 月至 2007 年 6 月 任公司第四届监事会职工监事；2007 年 6 月至 2008 年 3月 于本公司任董事会秘书；2008 年 4 月至今 于本公司任董事长助理；2008 年5 月至今任公司第五届董事会董事；2008 年 12 月至今于本公司任综合办公室主任。6.张忠国先生：公司独立董事。1993 年 3 月至 2007 年 1 月于广西财政厅历任预算处处长、总会计师、副厅长；2005 年 7 月至今任广西注册会计师协会会长；2007 年 7 月至今任柳州钢铁股份有限公司独立董事；2008 年 5 月 26日至今于公司任第五届董事会独立董事。7.孙泽华先生：公司独立董事。1999 年 3 月至 2003 年 5 月于广西网通公司任部门经理；2003 年 6 月至今于广西资润资产管理公司任董事长；2008 年5 月 26 日至今于公司任第五届董事会独立董事。8.邓远志先生：公司独立董事。1999 年 6 月至 2007 年 12 月于广西西江航运建设发展有限责任公司历任副总会计师、会计师；2004 年 5 月至 2008 年 7月 29 日任广西五洲交通股份有限公司第四、五届董事会独立董事；2008 年 1 月至今于广西新发展交通投资集团任总会计师；2008 年 5 月 26 日至今于公司任第五届董事会独立董事。9.于肄先生：公司监事会主席。2001 年 1 月至 2003 年 1 月于本公司的港务公司任劳资计财科副科长；2003 年 1 月至 2007 年 7 月于本公司人力资源部历任副经理、经理；2007 年 7 月至今于本公司企划人劳部任经理；2008 年 1 月至今于本公司历任第四届、第五届监事会主席。10.刘雄伟先生：公司监事。1995 年 10 月至 2003 年 4 月于北海市审计局任职；2003 年 5 月至 2003 年 7 月于北海市国有资产监管营运中心任职；2003年 8 月至今于北海市国有资产监管营运中心资产运营科任副科长；2005 年 3 月至今于本公司历任第四届、第五届监事会监事。11.梁勇先生：公司监事。2000 年 4 月至 2003 年 1 月于本公司党政办公室任总经理秘书；2003 年 1 月至今于本公司证券法务部任副经理，证券事务代表；2008 年 2 月至今于本公司历任第四届、第五届监事会监事。12.甘宏亮先生：公司副总经理、财务总监。1999 年至 2005 年于本公司000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 13任第三届董事会副董事长、常务副总经理、总经济师；2005 年 3 月至今于公司任副总经理；2008 年 11 月 3 日至今于本公司任财务总监。13.孙林先生：公司副总经理。2002 年至 2004 年于中国能源国际集团公司广州分公司任总经理；2004 年于本公司工作；2005 年 3 月至今于本公司任副总经理。（三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员的报酬标准由公司董事会薪酬与考核委员会根据国家的有关规定以及公司的实际情况拟定，并提交公司董事会和股东大会审议确定。报告期内，在公司领取薪酬的现任董事、监事以及高管人员共计有 13 人，领取报酬总额为 121.38 万元。公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额详见第四章.一.（一）“报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况表”。（四）报告期内至报告披露日，公司董事、监事离任和选举，以及公司解聘、聘任高级管理人员情况 1.2008 年 1 月 29 日公司第四届监事会收到了公司职工监事、监事会主席赵朝蒙关于辞去公司职工监事和监事会主席的职务的辞呈；同日，公司职工代表团长联席会议推举了于肄为公司监事会的职工监事。1 月 31 日，监事会第四届第九次会议选举了于肄为公司第四届监事会主席。2.2008 年 2 月 22 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了解除王学利先生的第四届监事会监事职务，选举了梁勇为公司第四届监事会监事。3.2008 年 3 月 27 日公司董事会同意何典治辞去董事会秘书的申请，指定公司财务总监李卫平代行董事会秘书职责。4.2008 年 5 月 26 日公司 2007 年年度股东大会进行董事会、监事会换届选举，选举出了黄葆源、谢文浩、刘海秋、吴启华、李卫平、何典治、张忠国、孙泽华、邓远志为公司第五届董事会董事；选举出了于肄、刘雄伟、梁勇为第五届监事会监事。5.2008 年 5 月 26 日公司新一届董事会会议选举出了黄葆源为董事长；000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 14聘任了吴启华为公司总经理，甘宏亮、孙林为公司副总经理，李卫平为公司财务总监，并指定李卫平代行董事会秘书职责。公司新一届监事会选举出了于肄为监事会主席。6.2008 年 6 月公司董事会经研究决定，从 2008 年 6 月 28 日起李卫平不代行董事会秘书职责，由董事长黄葆源代行董事会秘书职责。7.2008 年 10 月李卫平因工作调动，特申请辞去公司财务总监职务。经2008 年 11 月 3 日公司董事会五届六次会议审议，同意李卫平先生辞去财务总监职务，并聘任甘宏亮副总经理兼任公司财务总监。8.2009 年 1 月 24 日公司董事会收到了李卫平的辞职报告，李卫平因工作调动到新的工作岗位，不便继续履行北海港公司董事职责，根据 公司章程向董事会提出辞去北海港公司董事的职务。按照公司章程的有关规定，李卫平辞去董事职务，自辞职报告送达董事会时生效。二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工（不含内退和停薪留职）962 人，其中，生产人员 653 人，技术人员 233 人，财务人员 10 人。公司在职员工中，大学本科以上学历 85 人，大学专科学历 223 人，中专学历 100 人。公司离退休职工人数为 790 人，其养老金由社保机构承担。000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 15第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件是否存在差异，以及公司开展专项治理活动涉及的限期整改问题的整改情况一、公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件是否存在差异，以及公司开展专项治理活动涉及的限期整改问题的整改情况（一）经对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况总体上与相关文件要求不存在差异。（二）报告期至报告披露日，公司开展上市公司专项治理活动涉及的限期整改问题的整改情况 报告期公司根据中国证监会、广西证监局关于 2008 年深入推进上市公司治理专项活动有关事项的要求，制定了工作计划，切实落实整改，并取得了成效。截至报告披露日，我公司主要通过修订并严格执行公司章程等各项制度，督促规范控股股东行为，促使公司董事会、监事会有效发挥监督和制约作用，规范经理层履行经营管理职责等措施，公司国有控股股东真正到位履行了公司的实际控制人职责，公司董事会、监事会对公司经理层执行董事会决议以及对公司经营活动进行了有效的控制、监督和制约。截至报告披露日，公司为控股股东的关联方违规提供担保的历史遗留问题，以及公司前期实际控制人占用公司资金和利用公司为其关联方提供担保的问题得到了解决，具体情况如下：1、关于公司为北海市机场公司大股东北海开发投资有限公司银行贷款提供担保涉及诉讼等问题已得到解决，详见第九章第六节.六.（三）.1.（1）“公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保涉及关联方担保的事项”。2、关于前期天津德利得集团公司实际控制经营管理我公司期间占用我公司资金以及为其违规提供担保的问题已得到解决，详见第九章第六节.六.（三）.1.（2）“公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保涉及关联方担保的事项”。和第六节.六.（三）.1.（3）“公司与天津德利得集团公司及其关联单位往来涉及关联方占用资金的事项”。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内公司召开了 9 次董事会会议，公司三位独立董事均出席了会议。独立董事对召开的全部董事会会议中的各项议案依法表达了意见，没有对公司有000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 16关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况（一）公司与现第一大股东北海机场公司“五分开”的情况 公司与现第一大股东北海机场公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（二）公司与拟将成为公司第一大股东的广西北部湾国际港务集团有限公司“五分开”的情况（二）公司与拟将成为公司第一大股东的广西北部湾国际港务集团有限公司“五分开”的情况 公司与拟将成为公司第一大股东广西北部湾国际港务集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、内部控制建立健全的情况和内部控制自我评估四、内部控制建立健全的情况和内部控制自我评估 公司内部控制情况总体评价：公司根据 2008 年全年工作指导思想，在报告期进一步建立健全各项内部控制制度，按照上市公司治理的有关要求，在 2007年全面整改、规范治理的基础上，继续进一步完善公司法人治理结构和内控制度建设，保证了公司经营活动的有效控制和监督，有效改变了以往公司缺乏内控制度、执行不力，管理混乱的形象；并通过重点布置和落实进一步深化改革的工作，全面推行精细化管理，切实做到降本增效，提高工作效率和劳动生产率。目前，公司内部控制运行正常，各项内部控制制度基本保证了公司生产经营和管理监督的需要，内部控制的监督和评估机制也在持续建立和完善中。公司切实加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动的内部控制，2008 年度未发现重点控制活动和其他内部控制活动出现严重问题和异常事项。公司将在 2009 年度针对各项内部控制制度的制定和执行方面落实持续改进措施，进一步完善公司治理结构，提高公司质量。内部控制建立健全的情况和内部控制自我评估详见公司2008 年度内部控制自我评估报告。五、五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 2008 年 5 月 26 日公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于董事、监事000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 17和高级管理人员薪酬激励方案的议案，公司依据国家法律、法规和公司章程，参照同等规模的本地区港口行业高级管理人员的薪酬水平，对公司高管人员的职务津贴、基本薪酬、绩效年薪的年度薪酬进行了规定。报告期上述薪酬激励方案得到了执行。报告期公司未制定董事、监事和高级管理人员的股权激励计划。第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介 报告期公司共召开了 2 次股东大会，基本情况如下：序号 会议届次 会议决议刊登的信息披露报纸 披露日期 1.2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 25 日 2.20080526-2007 年年度股东大会 中国证券报、证券时报 2008 年 5 月 27 日 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 18第七章 董事会报告第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾 1.报告期内总体经营情况（1）主要财务指标同比变动情况表 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增减数 增减幅度营业收入 19,777.7518,407.961,369.78 7.44%营业利润 1,665.45-2,608.434,273.88-净利润 1,832.98155.891,677.09 1075.82%归属于母公司股东的净利润 1,842.65175.021,667.63 952.81%（2）变动的主要影响因素说明 A.营业收入同比增加 1369.78 万元，增长 7.44%。其中：1、母公司营业收入 18728.79 万元，同比增加 4337.04 万元，增长 30.14%，主要是报告期内公司理顺了装卸堆存综合单价，调整了货源结构，提高了装卸效率和服务水平，加强了内部控制管理，使装卸堆存业务收入大幅增加。2、子公司新力进出口贸易公司收入743.37 万元，同比减少 3052.75 万元，减幅 80.42%，主要是该公司 08 年没有开展国内贸易业务，07 年国内贸易业务收入 3599 万元。3、子公司北海外轮代理公司收入 305.59 万元，同比增加 85 万元，增幅 39%。B.营业利润同比增加 4273.88 万元，主要构成：1、营业收入增加而增加营业利润 1369.78 万元。2、营业成本同比减少而增加利润 1325.42 万元。3、资产减值准备计提同比减少而增加利润 1846.98 万元。C.净利润同比增加 1677.09 万元，增幅 1075.82%，主要是营业收入提高和成本得到进一步控制。（3）前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现、调整情况 公司 2007 年年度报告中披露了公司计划 2008 年实现货物吞吐量 560 万吨，实现经营收入 17000 万元以上。报告期公司实际完成货物吞吐量 513 万吨，比原计划减少 47 万吨，减幅 8.39%，吞吐量没有实现原定目标，主要是受全球金融危机的影响，公司从 2008 年第三季度末开始吞吐量下滑。报告期公司实现经