600156_2008_华升股份_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

湖南华升股份有限公司湖南华升股份有限公司湖南华升股份有限公司湖南华升股份有限公司 600156600156600156600156 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 1 目目目目 录录录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告22 十二、备查文件目录.69 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘政、主管会计工作负责人李新宇及会计机构负责人（会计主管人员）李新宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 湖南华升股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华升股份 公司法定英文名称 Hunan Huasheng Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 HNHS 公司法定代表人 刘政 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱小明 董事会秘书联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 董事会秘书电话 0731-5237818 董事会秘书传真 0731-5237861 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 公司办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 公司办公地址邮政编码 410015 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华升股份 600156 益鑫泰 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 5 月 19 日 公司首次注册地点 湖南长沙市建湘南路 131 号 公司变更注册日期 2000 年 4 月 11 日 公司变更注册地点 湖南长沙市建湘南路 131 号 企业法人营业执照注册号 4300001000024 税务登记号码 430103183811374 组织机构代码 18381137-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 开元信德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号国际大厦 B 座 17 层 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 (一一一一)主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-19,043,155.11 利润总额 1,212,364.31 归属于上市公司股东的净利润 10,197,548.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-15,505,603.30 经营活动产生的现金流量净额-50,314,848.11 (二二二二)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,795,725.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,300,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,932,459.69 对外委托贷款取得的损益 9,137,385.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,606.17 少数股东权益影响额-1,090,983.74 所得税影响额-2,369,828.33 合计 25,703,152.14 (三三三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 858,743,849.41 796,227,184.91 7.85 784,801,706.66 利润总额 1,212,364.31 23,607,262.16-94.86 11,109,634.46 归属于上市公司股东的净利润 10,197,548.84 14,675,196.32-30.51 2,664,330.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -15,505,603.30-7,822,223.31-98.23-5,305,918.21 基本每股收益（元股）0.0254 0.0365-30.41 0.0062 稀释每股收益（元股）0.0254 0.0365 -30.41 0.0062 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0386 -0.0195-97.95-0.0132 全面摊薄净资产收益率（%）1.72 2.51 减少0.79 个百分点 0.47 加权平均净资产收益率（%）1.73 2.54 减少0.81 个百分点 0.42 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.61-1.34 减少1.27 个百分点-0.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.63-1.36 减少1.27 个百分点-0.84 经营活动产生的现金流量净额-50,314,848.11 -20,067,648.72-150.73-24,991,879.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.1251-0.0499-150.70-0.0622 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 942,741,789.12 918,753,180.11 2.61 887,598,981.48 所有者权益（或股东权益）593,752,109.08 583,554,560.24 1.75 570,525,654.63 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.48 1.45 2.07 1.42 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 (一一一一)股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 178,553,898 44.41 -21,945,000-21,945,000 156,608,898 38.95 2、国有法人持股 3,794,120 0.94 0 3,794,120 0.94 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 计 182,348,018 45.35 -21,945,000-21,945,000 160,403,018 39.89 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 219,762,684 54.65 21,945,000 21,945,000 241,707,684 60.11 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其 他 无限售条件流通股份合计 219,762,684 54.65 21,945,000 21,945,000 241,707,684 60.11 三、股份总数 402,110,702.00 100.00 402,110,702.00 100.00 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日 期 湖南华升集团公司 178,553,898-21,945,000 156,608,898 股改承诺 2008 年 6 月 27 日 合 计 178,553,898-21,945,000 156,608,898/(二二二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三三三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 59,589 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南华升集团公司 国家 44.41 178,598,898 156,608,898 质押 80,000,000 中国信达资产管理公司长沙办事处 国有法人 2.98 12,000,000 0 中国服装集团公司 国有法人 0.94 3,794,120 3,794,120 湖南省益阳市财源建设投资有限公司 国有法人 0.45 1,822,074 0 刘德芳 境内自然人 0.19 776,800 0 胡兵 境内自然人 0.17 699,830 0 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 国有法人 0.12 490,500 0 戴晓帆 境内自然人 0.12 490,099 0 于国强 境内自然人 0.10 410,000 0 温宇 境内自然人 0.09 380,400 0 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 6 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 湖南华升集团公司 21,990,000 人民币普通股 中国信达资产管理公司长沙办事处 12,000,000 人民币普通股 湖南省益阳市财源建设投资有限公司 1,822,074 人民币普通股 刘德芳 776,800 人民币普通股 胡 兵 699,830 人民币普通股 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 490,500 人民币普通股 戴晓帆 490,099 人民币普通股 于国强 410,000 人民币普通股 温 宇 380,400 人民币普通股 姜兆林 321,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中的前 4 位为国有法人股股东，之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，其余股东本公司未知其之间是否存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.湖南华升集团公司 156,608,898 2009 年 6 月 27 日 156,608,898 股改方案实施后，其所持有限售条件的股份在十二个月内不上市交易或者转让，在前项限售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。2.中国服装集团公司 3,794,120 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 湖南华升集团公司 徐春生 26,124 1988 年 3 月 12 日 授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 7(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一一一一)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐春生 董事长（从 2009年 1 月 5 日起任名誉董事长）男 59 2007 年 12 月 28 日 2009 年 1 月 5 日 0 0 否 是 刘 政 董事长 男 46 2009 年 1 月 5 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 否 是 黎晓彤 董事、总经理 男 56 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 15.2 否 蒋征球 董 事 男 56 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 6,705 6,705 是 13.29 否 邹年满 董 事 男 62 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 否 否 陈树津 独立董事 男 59 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 5 否 胡金亮 独立董事 男 64 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 5 否 汤 健 独立董事 女 42 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 5 否 朱小明 董事会秘书 女 52 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 14.16 否 黄云晴 副总经理 男 44 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 否 是 张小静 监事会主席 女 53 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 12.1 否 李新宇 财务总监 男 38 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 13.07 否 蒋江华 监 事 男 46 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 否 赵又新 监 事 女 38 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 5.4 否 彭兴华 监 事 男 43 2007 年 12 月 28 日 2008 年 7 月 8 日 0 0 否 否 石 楠 监事 女 38 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 是 6.7 否 易建军 监事 男 41 2008 年 7 月 8 日 2010 年 12 月 28 日 0 0 否 否 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 8 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历：1.徐春生：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司总经理、董事长、党组书记，现任湖南华升集团公司董事长、湖南华升股份有限公司董事长（从 2009 年 1 月 5 日起任湖南华升股份有限公司名誉董事长）。2.刘 政：曾任株洲苎麻纺织印染厂副总经济师、副厂长、厂长，株洲雪松麻业有限公司董事长、总经理、湖南华升集团公司董事、湖南华升股份有限公司副总经理、湖南华升株洲雪松有限公司总经理兼党委副书记，现任湖南华升股份有限公司董事长。3.黎晓彤：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司副总经理、总经理、党组副书记、湖南华升股份有限公司副董事长。现任湖南华升集团公司党组书记、湖南华升股份有限公司董事、总经理。4.蒋征球：曾任湖南湘维有限公司董事长兼党委书记，湖南华升股份有限公司副董事长、总经理，现任湖南华升集团公司总经理、湖南华升股份有限公司董事。5.邹年满：曾任湖南省益阳市财政局副局长、局长，湖南省益阳市财源建设投资有限公司董事长、湖南省益阳市政协党组副书记、常务副主席，现任湖南华升股份有限公司董事。6.陈树津：曾任国家纺织工业部办公厅副处长、处长，中国纺织总会办公厅副主任、国家纺织工业局企业改革司司长、中国纺织工业协会秘书长。现任中国纺织工业协会副会长、湖南华升股份有限公司独立董事。7.胡金亮：曾任湖南省审计局处长、副局长，湖南省财政厅副厅长、湖南省国税局局长、湖南省政协常委，现任湖南华升股份有限公司独立董事。8.汤 健：湖南商学院副教授、教授、会计学院副院长、湖南华升股份有限公司独立董事。9.朱小明：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务处处长，湖南华升股份有限公司总经理助理、财务部经理、副总经理兼董事会秘书。现任湖南华升股份有限公司董事会秘书。10.黄云晴：曾任湖南洞庭麻业有限公司总经理助理、副总经理、湖南洞庭苎麻纺织印染厂副厂长、厂长。现任湖南华升洞庭麻业有限公司董事长、湖南华升股份有限公司副总经理。11.张小静：曾任湖南华升股份有限公司董事、湖南华升集团公司技术中心主任、湖南华升股份有限公司发展部经理。现任湖南华升股份有限公司企业管理和审计稽核部经理、监事会主席、总工程师。12.李新宇：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部经理助理、副经理。现任湖南华升工贸有限公司财务部经理、湖南华升股份有限公司财务总监。13.蒋江华：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司科技处副科长、工程师，科技开发公司副科长。现任湖南华升工贸有限公司华信分公司部门经理、工会小组组长、湖南华升股份有限公司监事。14.赵又新：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部会计，现任湖南华升工贸有限公司财务部会计、工会小组组长、湖南华升股份有限公司监事。15.彭兴华：任湖南省政府派驻重点国有企业监事会专职监事。16.石 楠：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司业务员，业务部门经理。现任湖南华升工贸有限公司纺织品部经理，湖南华升股份有限公司监事。17.易建军：任湖南省政府派驻重点国有企业监事会专职监事 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 9(二二二二)在股东单位在股东单位在股东单位在股东单位任职情况任职情况任职情况任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 徐春生 湖南华升集团公司 董事长 1998 年 12 月 1 日 是 蒋征球 湖南华升集团公司 总经理 2007 年 12 月 29 日 否 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位 名称 担任的职务 任期起始 日 期 任期终止 日 期 是否领取 报酬津贴 陈树津 中国纺织工业协会 副 会 长 是 汤 健 湖南商学院 会计学院副院长 是 彭兴华 湖南省政府派驻重点国有企业监事会 专职监事 是 易建军 湖南省政府派驻重点国有企业监事会 专职监事 是 (三三三三)董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会和股东大会审议批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬以市场报酬水平为参考，根据公司全年业绩完成情况考核确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐 春 生 是 邹 年 满 否 刘 政 是 黄 云 晴 是 彭 兴 华 否 易 建 军 否 (四四四四)公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 彭兴华 监事 工作变动 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 10(五五五五)公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 3,441 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下员工的结构如下员工的结构如下员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,003 销售人员 58 技术人员 162 财务人员 34 行政管理人员及其他 184 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 5 大学本科 145 大专 254 中专 81 高中及以下 2,956 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一一一一)公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况公司治理的情况 报告期内，公司能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了一系列公司治理的细则和内控制度，并严格依法运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营班子的各项工作都是在公司法和公司章程规定的范围内进行。根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知和湖南证监局关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知等文件精神，报告期内，公司董事会对开展公司治理专项活动以来的整改落实情况和效果进行了分析总结，并针对需持续改进性的问题制订了整改计划，整改报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并在上海证券交易所网站上披露。持续改进性问题的整改效果持续改进性问题的整改效果持续改进性问题的整改效果持续改进性问题的整改效果 1、内控制度建设得到进一步加强 我们以公司治理专项活动为契机，对公司各项内控制度进行了一次全面清理，并根据国家有关新的法规和文件规定进行了修订完善，如“三会”的相关制度、财务管理制度、信息披露制度、投资者关系管理制度等，公司内控制度得以不断充实和完善，为公司的规范运作提供了制度保障。2、信息披露更加及时、透明 在公司治理专项活动中，我们修订了公司信息披露事务管理制度，制订了公司重大事项内部报湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 11 告制度，进一步明确了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，建立了信息披露的责任追究机制，保证了信息披露的真实、及时、准确和完整。到目前为止，公司信息披露没有出现打补丁的现象，也没有出现受到监管部门批评、谴责的情形。3、规范运作意识得到了进一步提高 通过开展公司治理专项活动，促进了规范运作意识的提高。公司在“三会”运作、资本市场投资、对外担保等重大事项上，严格遵守公司法、公司章程及有关法律法规的规定，严格履行审议审批程序，没有出现违规情形，目前，公司不存在违规担保和大股东资金占用等问题。下一步改进计划下一步改进计划下一步改进计划下一步改进计划 根据中国证监会、湖南证监局和上海交易所的要求，我们将认真落实企业内部控制基本规范，进一步深入开展公司治理活动，并重点抓好以下几方面的工作：1、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。2、进一步完善信息披露制度，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。3、进一步强化独立董事、董事会各专门委员会在决策过程中的作用，充分发挥监事会的监督职能。4、抓紧对公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司和各部门负责人的学习培训，进一步增强综合素质，提高规范运作水平。5、进一步完善风险控制制度和应急机制，强化管理、落实责任，规避各类风险，保护公司及投资者利益。(二二二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 陈树津 9 7 2 0 出差 胡金亮 9 8 1 0 出差 汤 健 9 8 1 0 出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三三三三)公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，在业务方面独立于控股股东。人员方面独立情况 本公司在劳动人事及工资管理等方面均独立运作，并设立了独立的劳动人事职能部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取薪酬。资产方面独立情况 本公司所拥有的房屋、土地均有国家有关部门颁发的产权证书，设备及其它资产均独立建帐和使用，公司资产独立，产权明晰。机构方面独立情况 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 12 (四四四四)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据公司法、证券法和上市公司治理准则等有关规定，制定、修改、完善了各项内部管理制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、关于对控股子公司委派财务总监制度以及董事会各专门委员会工作细则，财务管理制度，物资采购管理制度，合同管理制度等，内控制度涵盖日常管理的各个方面和生产经营活动的各个环节。使公司的各项工作做到有章可循，基本形成了规范的管理体系，公司企管审计稽核部、人力资源部负责对各项制度的执行情况进行定期或不定期的检查，并将检查情况作为年度绩效考评的依据，促进了内控制度的有效实施。(五五五五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为企管审计稽核部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六六六六)高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核体系，在每个经营年度末，对任职人员的经营业绩进行评估，业绩评估与激励相结合，并实行基本工资加奖金的薪酬制度。(七七七七)公司是否披露履行社会责任的报告公司是否披露履行社会责任的报告公司是否披露履行社会责任的报告公司是否披露履行社会责任的报告：否否否否 七、股东大会情况简介(一一一一)年度股东大会情况年度股东大会情况年度股东大会情况年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 23 日 上海证券报 2008 年 4 月 24 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第 1 次临时股东大会 2008 年 7 月 8 日 上海证券报 2008 年 7 月 9 日 湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 13 八、董事会报告(一一一一)管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，在董事会的正确决策和领导下，公司上下齐心协力，积极进取，迎难而上，较好地完成了年度生产经营目标。共实现营业收入 85874 万元，归属于母公司的净利润 1020 万元。报告期内，由于国际金融危机的蔓延、人民币升值、原材料及人工成本的上涨等因素的影响，加上年初遭受百年不遇的冰冻灾害，给公司的生产经营带来了前所未有的困难。在困难的环境中，公司采取一系列的应对措施，确保了生产经营的正常运转，取得了一定的经济效益。一是调整营销策略，力保出口收入增长。通过增加服装及高档面料等深加工产品的出口比重，提高了产品的附加值。开辟欧美以外的国际市场，拓宽了销售渠道。同时，积极参加国内外纺织服装展览会，广泛收集市场信息，推介公司产品，获取新的商机。全年完成进出口总额 1.1 亿美元，同比增长 32.37%。二是发挥工贸结合的优势，组织新产品开发。报告期内，公司及所属企业共开发 16 大系列 500 多个新产品，部分产品已投入批量生产，新产品销售收入达 5883 万元。三是实施多元化经营，开辟新的利润增长点。报告期内，公司利用自有资金进行房地产委托贷款，收到了较好的回报。2、技术创新情况 报告期内，公司依托国家级技术中心这一平台，瞄准国际市场，以“高品质、差异化、多风格”为目标，积极开发适销对路的新品种，如蝉翼麻系列产品、梦竹系列产品、云彩麻系列产品、冰牛仔系列产品等，全年共开发 16 大系列 500 多个新产品。为配合产品结构调整，提升产品档次，公司筹集资金对现有的生产装备和通用设施进行升级改造，引进了具有国际先进水平的自动络筒机，完成了长麻纺细纱机改造、实验仪器更新等项目，使全公司生产装备水平上升到了新的高度。公司控股子公司株洲雪松公司“亚麻苎麻复合纤维纺织染整关键技术研究及产品开发”分别获得中国纺织工业科技进步三等奖和湖南省科技进步三等奖，“苎麻金线提花面料”和“竹原纤维金线色织波纹面料”获湖南省优秀新产品奖。节能减排方面：公司投资对控股子公司洞庭麻业公司的脱胶污水处理设施进行升级改造和对控股子公司株洲雪松公司的印染污水处理设施的升级改造项目已经投入正常运转，污水排放达到国家规定的相关标准。3、公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司的主营业务为苎麻纺织品的开发、生产和进出口贸易。苎麻纺织业是我国具资源优势的特色产业，我国是世界上出产苎麻最多的国家，湖南又是我国苎麻的主要种植区和加工基地，苎麻纤维产量占全国的一半，加工能力占全国的近 40%。我公司作为湖南乃至全国的苎麻纺织龙头企业，在技术、质量、产品开发及市场占有率等方面具有十分明显的优势，年出口量和利润水平连续多年处在全国同行业的前列。随着社会的进步和人民生活水平的日益提高，人类的环保意识也在不断增强，对天然纺织品的需求日益增多。苎麻纺织品作为天然纤维素纤维，具有其它纤维不可替代的服用性能和保健功能，因此，有着巨大的市场空间。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，最近，国务院原则通过了纺织工业调整和振兴规划，出台了一系列扶持政策和措施，这无疑给公司主业的发展带来了广阔的前景。由于受国际金融危机的冲击，以出口为主的苎麻纺织业面临着市场萎缩、风险增大的困难和压力，企业与企业之间的竞争也将会进一步加剧。（2）公司新的一年工作计划和措施 指导思想：以科学发展观为指导，加快结构调整和资源整合，强化技术创新、产品开发和品牌建设，积极拓展国际国内市场，以土地开发和资本市场运作为突破口，实施多元化经营战略，稳步推进公司更快更好地发展。经营目标：预计 2009 年营业总收入 8 亿元左右，营业总成本 7.9 亿元左右。工作重点和措施 A、整合资源，促进主业发展。湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 14 加大资源整合力度，使公司内部资源配置更合理，效率更高，成本更低。一是加强“工”与“贸”的结合，以“贸”带“工”，以“工”促“贸”，实现从产品开发、生产到市场推广一条龙的整合。二是加强工厂与工厂之间的整合，形成合力，在新产品开发、技术改造、服饰品牌推广等方面做到资源共享，减少重复劳动和资源浪费。三是进一步完善集中采购的措施，加强公司内部各单位对外采购产品和加工的资源整合，降低成本和控制风险。B、自主创新，促产业升级 一是在产品创新、技术改造中，依托公司高支纺织技术进行复合创新、工艺创新，尽快从产品单一性向多样性转变，使现有设备的适应性更广，销售接单的范围更大。二是加快对新纤维的研究，特别是原创纤维的研究，增加纺织产品的赢利能力。三是走集成创新之路，充分发挥生产企业的作用，依托公司的优势与行业中的先进企业进行联合集成创新，进行上下游产业链的集成创新，创建新的生产和营销模式。四是针对国内市场进行专项创新，重点抓好职业面料、针织产品，小批量色织产品和特色印染后整理面料的重点开发。五是推进人力资源管理和培训创新，进一步完善绩效管理体制，为公司造就一支高素质职工队伍和科技人员的队伍。C、多元经营，加快发展步伐。一是要尽量盘活资产，尤其是做好控股子公司洞麻和雪松的现有土地开发，以增强公司的发展后劲；二是引进战略合作伙伴，实现雪松公司的退二进三，加快工厂的整体搬迁；三是盘活自有资金，搞活资本运营，在危机之中寻找发展机会。D、加强管理，控制风险。一是完善公司财务制度、风险控制制度和成本管理制度，并严格管理，责任到人。二是加强对进口商资质的收集和评估，根据情况的变化，及时更新客户的信用信息，实行动态的客户信息管理。三是根据当前国际金融环境的变化，及时调整出口收汇方式，加快资金流转速度，同时，做好出口信用保险，确保出口收汇安全。四是加强对应收账款的追偿力度，确保资金安全。五是切实做好以销定产工作，降低库存，确保现金流正常运转。E、切实抓好节能环保和安全生产工作。一是进一步完善现有的环保设施，确保正常运行；二是大力推行企业清洁化生产；三是加强节能新技术、新工艺的研究和推广；四是强化责任，严格管理，杜绝各类安全事故。（3）风险因素及应对措施 A、市场风险：由于国际金融危机的进一步蔓延，国际纺织品市场不确定、不稳定的因素增多，国际贸易保护主义加剧等，给公司的生经营带来了较大的风险。应对措施：及时调整营销策略，开辟新兴市场，做好信用保险，规避收汇风险。同时，加快内销市场开发的步伐。B、政策风险：由于人民币持续升值，国际货币汇率也不稳定，影响了公司的进出口贸易。应对措施：及时收集、整理和跟踪各方面的信息，建立预警机制，防范汇率风险。同时，进一步降低生产成本，增加产品附加值。C、投资风险：由于目前全球经济不景气，给公司对外投资带来较大的风险。应对措施：加强对投资项目的前期调查和研究，谨慎投入，精心操作，跟踪管理，确保资金安全和收益回笼。湖南华升股份有限公司 2008 年年度报告 15 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 纺织业务 178,173,058.88 169,399,755.54 4.92-17.60-13.50 减少4.51个百分点 进出口业务 669,877,655.32 610,865,523.82 8.80 18.17 17.08 增加0.84个百分点 合计 848,050,714.20 780,265,279.36 7.99 8.29 8.73 减少0.37个百分点 分产品 纱 64,53