600209_2008_罗顿发展_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

0 罗顿发展股份有限公司 罗顿发展股份有限公司 600209600209 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.73 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李维先生、主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 罗顿发展 公司法定英文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司法定代表人 李维 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 韦胜杭 董事会秘书联系地址 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 董事会秘书电话 0898-66258868 董事会秘书传真 0898-66254868 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 韦钟 证券事务代表联系地址 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 证券事务代表电话 0898-66258868 证券事务代表传真 0898-66254868 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 海南省海口市人民大道 68 号 公司办公地址 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 公司办公地址邮政编码 570208 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报和中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼董秘办 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 罗顿发展 600209 ST 罗顿 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 5 月 6 日 公司首次注册地点 海南省工商行政管理局 3公司变更注册日期 2000 年 11 月 2 日 公司变更注册地点 海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4600002000386 税务登记号码 460100708852903 组织机构代码 70885290-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 开元信德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B座 15 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-51,227,902.50 利润总额-51,512,885.70 归属于上市公司股东的净利润-40,237,290.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-39,966,085.31经营活动产生的现金流量净额 46,424,453.53(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 58,409.89越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 244,914.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-588,307.09少数股东权益影响额 13,778.04合计-271,205.16(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 236,964,874.02 413,051,125.11413,051,125.11-42.63 256,259,946.02 利润总额-51,512,885.70 15,484,233.1315,484,233.13-432.68-4,582,456.45归属于上市公司股东的净利润 -40,237,290.47 14,556,159.8914,556,159.89-376.43 10,567,475.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -39,966,085.31 13,178,257.1413,178,257.14-403.27 7,250,078.59基本每股收益（元股）-0.09 0.030.03-400.00 0.02 4稀释每股收益（元股）-0.09 0.03 0.03-400.00 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.09 0.030.03-400.00 0.02 全面摊薄净资产收益率（%）-5.84 2.002.00减少7.84 个百分点 1.48加权平均净资产收益率（%）-5.68 2.022.02减少7.70 个百分点 1.49扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.81 1.811.81减少7.62 个百分点 1.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.64 1.831.83减少7.47 个百分点 1.02经营活动产生的现金流量净额 46,424,453.53 37,632,984.5237,632,984.5223.36 78,611,211.17每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.11 0.090.09 22.22 0.18 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,459,035,996.42 1,499,536,980.51 1,667,023,562.74-2.70 1,467,219,639.77所有者权益（或股东权益）688,406,628.98 728,686,960.30728,686,960.30-5.53 714,270,849.21归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.5681 1.6598 1.6598-5.52 1.6270 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,804 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海南黄金海岸集团有限公司 境内非国有法人 32.07 140,772,6290140,772,629 质押 134,074,708 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 境内非国有法人 9.81 43,049,736043,049,736 冻结 500,000 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 境内非国有法人 3.73 16,358,898016,358,898 质押 15,980,988 海口国能物业发展有限公司 境内非国有法人 2.45 10,762,433010,762,433 质押 10,513,808 海南大宇实业有限公司 境内非国有法人 0.98 4,304,97304,304,973 质押 4,205,523 北京盈之源投资咨询有限公司 未知 0.33 1,454,000206,6510 未知 6邱家派 境内自然人 0.27 1,189,87633,1210 未知 杨晓捷 境内自然人 0.19 840,000-6,4000 未知 北京瑞星信息技术有限公司 其他 0.14 628,000628,0000 未知 向建青 境内自然人 0.14 600,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京盈之源投资咨询有限公司 1,454,000人民币普通股 邱家派 1,189,876人民币普通股 杨晓捷 840,000人民币普通股 北京瑞星信息技术有限公司 628,000人民币普通股 向建青 600,000人民币普通股 徐家龙 531,600人民币普通股 福建中而和投资发展有限公司 500,000人民币普通股 杨奋强 496,400人民币普通股 朱小玉 462,029人民币普通股 彭守芬 437,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。（1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东共两户，即海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）。报告期内其股份有质押和冻结情况，其中：集团公司将其持有的 134,074,708 股股票于 2008 年 6 月 24 日起质押给了中国光大银行股份有限公司海口分行；旅业公司持有的 500,000 股股票于 2008 年 8 月 29 日-2009 年 8月 28 日被海口海事法院予以冻结。（2）前 10 名股东中，集团公司和旅业公司存在关联关系。其他法人股股东之间无关联关系。公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.海南黄金海岸集团有限公司 140,772,6292009 年 7 月 28 日140,772,629 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月 7内不上市交易。2.海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 43,049,7362009 年 7 月 28 日43,049,736 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。3.海口黄金海岸技术产业投资有限公司 16,358,8982009 年 7 月 28 日16,358,898 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。4.海口国能物业发展有限公司 10,762,4332009 年 7 月 28 日10,762,433 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。5.海南大宇实业有限公司 4,304,9732009 年 7 月 28 日4,304,973 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在 36 个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 海南黄金海岸集团有限公司 李维 12,0001992 年 12 月 11日 主要经营业务或管理活动：生产销售网络产品、通讯产品、化学分析仪器、电子产品；宾馆酒店业、旅游开发；资产管理投资咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房地产开发与经营、农业综合开发等。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 李维 2,0001996 年 5 月 13 日主要经营业务或管理活动：机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售；电子元件、交电产品；建筑材料销售、室内外装饰施工等。8 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李维 董事长 男 43 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 19.62否 谢朝华 独立董事 男 50 2008 年 10 月 15 日2011 年5 月 20 日 00 否 否 余董男 44 2008 年 5 月 20 日2011 年 500 是 17.677否 9前 事、总经理 月 20 日 吕廷杰 独立董事 男 52 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 否 否 关新红 独立董事 女 42 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 否 否 高松 董事 男 44 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 否 是 张清 董事、副总经理 男 42 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 否 是 王飞 董事 男 43 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 15.883否 侯跃武 监事会召集人 男 44 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 5.04否 吴奋发 监事 男 45 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 否 否 彭小轩 监事 女 45 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 24否 杨凡 常务副总经理 女 51 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 15.883否 刘勇 副总经理 男 37 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 6否 徐庆明 财务总监 男 54 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 14.537否 韦胜杭 董事会秘书 男 44 2008 年 5 月 20 日2011 年 5月 20 日 00 是 11.996否 合计/130.636/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李维：硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。2.谢朝华：高级经济师，法国巴黎第十一大学法学博士。2008 年 10 月起任本公司独立董事。现任致公党北京市专职副主委。1988 年至 1994 年，分别任职于中国国际贸易促进委员会，中国北方工业公司，欧盟总部发展部等部门，1994 年至 2002 年创办谢朝华律师事务所，2002 年至 2004 年 3 月任职于国务院体改办经济体制与管理研究所。3.余前：硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。104.吕廷杰：2001 年 2 月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。5.关新红：经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988 年毕业于中央财政金融学院，获管理学学士学位；2000 年毕业于中央财经大学获管理学硕士；2005 年毕业于中央财经大学获经济学博士。2007年 10 月 29 日起任本公司独立董事。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员。6.高松：大学本科。1999 年 3 月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。7.张清：经济学博士。2002 年 5 月起任本公司董事，2005 年 5 月 30 日起任本公司副总经理。现任海口国能物业发展有限公司董事长。8.王飞：大专学历。1999 年 3 月起任本公司董事。1994 年 6 月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。9.侯跃武：硕士学历。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。10.吴奋发：大专学历。中国注册会计师。2002 年 5 月起任本公司监事。11.彭小轩：大专学历。2008 年 5 月起任本公司监事。2000 年至 2002 年 6 月，任三亚东方海景大酒店总经理。2002 年 10 月至 2005 年 12 月，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司常务副总经理。2005 年 12月至今，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司总经理。12.杨凡：本科学历。1999 年 3 月起任本公司副总经理，2000 年 5 月起任常务副总经理。13.刘勇：大学本科。2005 年 5 月起任本公司副总经理。1999 年 10 月起任海南金海岸装饰工程有限公司总经理，2001 年 10 月起任海南罗衡工程建设咨询有限公司董事长。14.徐庆明：大专学历。1999 年 3 月起任本公司财务总监。15.韦胜杭：本科学历。1999 年 3 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李维 海南黄金海岸集团有限公司 董事长 1992 年 11 月 12日 否 余前 海南大宇实业有限公司 董事长 1995 年 12 月 18日 否 张清 海口国能物业发展有限公司 董事长 1996 年6 月4 日 是 高松 海口国能物业发展有限公司 董事 1996 年6 月4 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李维 上海时蓄企业发展有限公司 董事长 1995 年 1 月 3日 否 李维 北京罗顿沙河建设发展有限公司 董事长 2001 年 11 月 6日 否 余前 上海时蓄企董事 1995 年 1 月 3 否 11业发展有限公司 日 余前 海南黄金海岸综合开发有限公司 董事长 1997年12月18日 否 高松 北京罗顿沙河建设发展有限公司 董事 2001 年 11 月 6日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 股东大会决定公司董事、监事的报酬；董事会决定高级管理人员的报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司章程。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谢朝华 否 吕廷杰 否 关新红 否 高松 是 张清 是 吴奋发 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李扬 独立董事 任期已满。罗军 监事 工作调动原因。吕军 副总经理 工作调动原因。1、经公司第三届董事会第十八次会议审议和 2007 年年度股东大会批准，李维先生、余前先生、高松先生、张清先生和王飞先生为公司第四届董事会董事；吕廷杰先生和关新红女士为公司第四届董事会独立董事。独立董事李扬先生因连任两届独立董事，将不再担任本公司独立董事。2、经公司第三届监事会第十次会议审议和 2007 年年度股东大会批准，侯跃武先生和吴奋发先生为公司第四届监事会监事，他们将与公司第四届职工代表大会民主选举的监事彭小轩女士共同组成第四届监事会。3、经公司第四届董事会第一次会议审议，选举李维先生为本公司第四届董事会董事长；聘任余前先生为公司总经理、聘任杨凡女士为公司常务副总经理、张清先生、刘勇先生为公司副总经理；聘任徐庆明先生为公司财务总监；聘任韦胜杭先生为公司董事会秘书、韦钟先生为公司证券事务代表。上述人员任期均为三年，自 2008 年 5 月 20 日至 2011 年 5 月 20 日。吕军先生将不再担任本公司副总经理。4、经公司第四届监事会第一次会议审议，选举侯跃武先生为公司第四届监事会召集人，任期三年，自2008 年 5 月 20 日至 2011 年 5 月 20 日。5、经公司第四届董事会第五次会议审议，并经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，选举谢朝华为公司第四届董事会独立董事。(五)公司员工情况 在职员工总数 555 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：121、专业构成情况 专业类别 人数 生产服务人员 260销售人员 45技术人员 120财务人员 42行政人员 88 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 222 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，建立了较完善的公司治理制度和结构。1、公司三会情况。公司股东大会、董事会和监事会严格按照 公司章程、上市公司股东大会规则、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则运作。以维护公司整体利益和中小股东的合法权益。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东按规范要求通过股东大会依法行使权利，未干涉公司的决策和日常经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立。3、绩效评价与激励约束机制：本公司董事、监事由股东大会任免，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会决定聘用，中层管理人员实行竞聘上岗，并以此建立公司的绩效评价与激励约束机制。4、信息披露管理。公司严格按照信息披露管理办法规范公司信息披露行为，2007 年对公司信息披露事务管理制度进行了修订，保障信息披露真实、准确、完整、及时、公正，以保护公司和投资者的合法权益。5、报告期内，根据中国证监会、上海交易所和中国证监会海南监管局发布的有关要求，公司于 2008年 4 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议，制订了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，2009 年 4 月 23 日,经公司第四届董事会第八次会议审议，对审计委员会年报工作规程进行了修订；经公司第四届董事会第五次会议推举，2008 年 10 月 15 日公司 2008 年第二次临时股东大会选举，补足了独立董事人数，同日公司召开了第四届董事会第六次会议，选举了公司董事会四个专门委员会的委员。使公司治理结构进一步完善并使公司独立董事和董事会专门委员会的作用得以很好的发挥。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李扬 2 2 关新红 9 9 吕廷杰 9 9 谢朝华 2 2 独立董事李扬先生因任期届满，报告期内参加了 2 次董事会；谢朝华先生自 2008 年 10 月 15 日起担任独立董事，因此，报告期内出席了 2 次董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。13(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司及下属的控股子公司和分公司目前从事的主营业务为酒店的经营与管理、装饰工程、石油产品的销售以及网络通信设备的研发及生产。公司从事的各项业务均已取得相关的经营许可，拥有固定且独立于股东单位的经营场所，并且相关的业务部门均拥有各自完备必要的从业人员，公司可独立自主地开展业务。人员方面独立情况 公司董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任。公司的总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在持有 5%以上股权的股东单位及股东单位下属企业担任除董事、监事以外的任何职务、亦未在与公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务。公司所有的员工均按劳动法规定由公司聘用，并签定了有关的劳务合同，不存在员工关系在其他公司的情况。资产方面独立情况 公司由海南黄金海岸发展有限公司依法整体变更而设立，原公司的所有资产、业务及相关债权、债务全部由本公司继承。本公司目前拥有的各项资产依其资产形式的不同而具备独立完整的形态，可独立地在相关经营活动中使用。机构方面独立情况 下设企管部、财务部、证券部、综合部等独立职能部门及三个分公司；公司内部的职能部门没有交叉重叠的情况；公司的办公场所、职能部门与股东单位完全分开，没有出现“两块牌子，一套人马”或其他混合经营、合署办公的情形。财务方面独立情况 公司已依照公司法等有关法律、法规及公司章程的规定，设置了独立的财务会计部门，建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司已独立在银行开立帐户，并领取了税务部门颁发的税务登记证，依法独立进行纳税申报和缴税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自 1999 年公开发行股票上市后，按照 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计准则等法律法规，不断对内控制度作了相应修订和完善，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，涵盖了法人治理结构、经营管理、财务管理、人力资源管理、内部控制监督等各层面，从制度上确保了企业各项运营工作的有序开展。1、治理结构控制 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律法规的规定，建立了比较完善的股东会、董事会、监事会、经营管理层（包括子公司的“三会一层”）的法人治理结构，独立董事占董事会成员的三分之一，并分别制定了详尽的议事规则以及独立董事工作制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等，并严格按照公司章程履行各自的职责。2、财务管理控制 公司建立了财务管理制度为核心的一系列财务制度，包括财务管理制度、财务审批权限、各类资产减值准备等内控制度、经济合同管理制度等。财政部 2006 年 2 月 15 日发布新企业会计准则以后，公司在 2007 年结合本公司的具体情况，对原财务管理制度重新进行了修订，并提交董事会通过了新的公司财务会计制度。对控股子公司，公司实行财务总监、财务经理、主办会计派出及定期轮换制度，加强对子公司的财务管理控制。3、信息披露控制 14 公司根据上市公司信息披露管理办法重新修订了公司信息披露事务管理制度，并实行专人负责，进一步保证了信息披露的真实、准确、及时、完整和公正。同时，在公司网站开通了投资者管理的沟通平台，扩展了与投资者之间的沟通渠道。4、内部监督控制 公司设立专职审计部，负责对公司所属子公司、分公司的经营管理、财务管理、业务销售等，进行日常控制检查的内部审计监督工作及专项审计检查工作，内控体制基本完备。报告期内，公司以“上市公司治理专项活动”为契机，对内控制度的建立健全情况进行了全面自查，成立了以独立董事为主导的四个专门委员会的设立，进一步完善了公司内控体系的建设。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每年对高管人员在任期内的工作效率、操行、学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员，董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 5 月 20 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 21 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 13 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 3 月 14 日 2008 年第二次 2008 年10 月15 日上海证券报、中国证券报 2008 年 10 月 16 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 报告期内公司的主营业务主要为酒店经营与管理、网络产品和装饰工程,全年完成主营业务收入23696 万元，较上年下降 42.63%，实现归属于母公司的净利润为-4024 万元，较上年下降 376.43%。从报告期主营业务收入的构成分析，酒店经营与管理收入全年完成 4296 万元，较上年增加 21.77%，主要为酒店公司在经营中采取积极的销售政策，抢市场抓客源，使客房和餐饮收入较上年度有了一定幅度的增加。网络工程收入全年完成 124 万元，主要来源于住宅小区的弱电智能化施工项目，较上年增 15加 360.62%。装饰工程收入全年完成 19277 万元，较上年下降 48.94%，装饰工程收入大幅减少的主要原因为受宏观经济以及房地产市场持续低迷的影响，使本公司报告期内承接施工的高端酒店等装修项目锐减，全年 500 万元以上的装饰工程项目承接完成的工程量较上年减少约 30%以上，致使本公司报告期收入和净利润水平同比严重下滑。面对当前严峻的经济形势和报告期公司亏损状况，董事会已予以高度重视，要求全公司进一步开展开源节流工作，在稳定和提高酒店经营业绩的同时，重点抓好装饰工程项目的承接和施工，力争尽快扭转工程业绩下滑的局面，努力实现 2009 年扭亏为盈的目标。2、分析公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 币种：人民币 分行业或 营业 营业 营业 营业收入 营业成本 营业利润率 分产品 收入 成本 利润率(%)比上年 比上年 比上年增减 分行业 酒店经营及管理 4,296 3,098-31.68 21.77 4.49 增加 9.36 个百分点 装饰工程 19,277 18,390-13.51 -48.94 -38.02 减少 25.91 个百分点 (2)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)海南 13,502 -0.63 上海 4,188 -60.39 北京 6,006 -64.97 (3)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,702 占采购总额比重 6.56%前五名销售客户销售金额合计 13,350 占销售总额比重 56.34%3、公司资产和利润构成变动情况 本公司 2008 年度合并会计报表较 2007 年同比数据变动幅度超过 30%，并占资产总额 5%或利润总额 10%以上项目说明如下：项 目 年末数 年初数 增减额 增(减)比（1）应收账款 80,952,209.31 155,757,967.31 -74,805,758.00-48.03%（2）预付账款 13,434,127.23 36,663,847.70 -23,229,720.47-63.36%（3）存货 345,556,755.95 263,817,649.48 81,739,106.47 30.98%（4）应付账款 53,331,082.82 91,830,181.37 -38,499,098.55-41.92%（5）其他应付款 56,082,037.35 13,666,196.97 42,415,840.38 310.37%（6）营业收入 236,964,874.02 413,051,125.11 -176,086,251.09-42.63%（6）营业成本 216,281,549.32 326,614,604.85 -110,333,055.53-33.78%（6）营业税金 及附加 8,553,128.96 14,600,282.38 -6,047,153.42-41.42%（1）应收账款减少系本年度本公司工程应收款回款增加所致。（2）预付账款减少系本年度本公司将预付中国石油天然气股份有限公司华东销售分公司款转入长期股权投资所致。（3）存货增加系本年度工程公司未结算工程增加所致。（4）应付账款减少系本年度工程公司工程量减少，应付人工及材料款减少所致。（5）其他应付账款增加系本年度与北京罗顿沙河公司往来款项增加所致。16（6）营业收入，营业成本、营业税金及附加的减少系本年度工程公司工程量减少所致。4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 A、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本 38,246.61 万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理，报告期末总资产 38,208 万元，主营业务收入为 3,830 万元，净利润为-1,533 万元；B、海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产 27,211 万元，主营业务收入为 10,689 万元，净利润-1,422万元；C、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售，报告期末总资产 17,906 万元，主营业务收入为 3,731 万元，净利润-794 万元；D、北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产 7,199 万元，主营业务收入为 4,857 万元，净利润-444 万元。5、对公司未来发展的展望 新年度业务发展计划 2009 年度公司的经营目标为：力争尽快扭转工程业绩下滑的局面，努力实现 2009 年扭亏为盈。（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在 2009 年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，住房率要在上年基础上提高 10%以上。同时继续作好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，努力提高盈利水平，要尽量减少因酒店经营性亏损对本公司业绩的影响。（2）燃油销售业务：利用现有资源开展油品贸易。（3）网络及通信业务：面向市场，积极研发新产品。（4）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，尤其开拓北京、上海及周边市场业务，积极稳妥地去承接大的工程项目，力促装饰工程业务量的尽快回升。同时继续加强内部资源的调配和管理，加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展进一步做好各项基础工作。（5）继续做好本公司对外投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。（6）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。（7）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为公司主营业务在装饰工程和酒店经营及管理等领域的持续稳定发展打下坚实的基础。与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 171、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 1999 首次发行 30,504.38 027,944.382,560 存放于中国光大银行股份有限公司海口分行。2003 增发 14,117.45 014,117.450 合计/44,621.83 042,061.832,560/（1）公司