600173_2008_卧龙地产_2008年年度报告(修订版)_2009-03-25.pdf

卧龙地产集团股份有限公司 600173卧龙地产集团股份有限公司 600173 2008 年年度报告 2008 年年度报告 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 目录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员12 六、公司治理结构18 七、股东大会情况简介21 八、董事会报告22 九、监事会报告33 十、重要事项34 十一、财务报告44 十二、备查文件目录130 十三、其他信息130 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示：一、重要提示：(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 卧龙地产集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 卧龙地产 公司法定英文名称 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.公司法定英文名称缩写 WOLONG REAL ESTATE 公司法定代表人 陈建成 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 滕百欣 董事会秘书联系地址 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 董事会秘书电话 0575-82177002 董事会秘书传真 0575-82177000 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈斌权 证券事务代表联系地址 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 证券事务代表电话 0575-82176751 证券事务代表传真 0575-82177000 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省上虞市经济开发区 公司办公地址 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 公司办公地址邮政编码 312300 公司国际互联网网址 http:/www.wolong- 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司办公室 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST 卧龙 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 17 日 公司首次注册地点 黑龙江省 公司变更注册日期 2007 年 11 月 23 日 公司变更注册地点 浙江省 企业法人营业执照注册号 330000000008831 税务登记号码 浙税联字 330682668325921 号 组织机构代码 668325921 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 172,702,629.62 利润总额 169,041,603.53 归属于上市公司股东的净利润 102,433,020.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 104,360,425.82经营活动产生的现金流量净额-192,285,147.27(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-35,131.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 304,197.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,930,091.31少数股东权益影响额 659,703.71所得税影响额 1,073,916.94合计-1,927,405.44(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本报告期末比上年期末增减2006 年调整后 2006 年调整前营业收入 831,993,556.83 764,829,580.848.78576,696,137.01 178,410,758.31利润总额 169,041,603.53 188,333,531.19-10.24132,005,099.14 9,105,632.28归属于上市公司股东的净利润 102,433,020.38 120,109,464.07-14.7270,773,100.08 9,105,632.28归属于上市公司股东的扣除104,360,425.82 79,221,422.6831.73-23,840,901.09-107,269,380.7 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元股）0.31 0.36-13.890.31 0.04稀释每股收益（元股）0.31 0.36-13.890.31 0.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.32 0.2433.33-0.10-0.47全面摊薄净资产收益率（%）20.30 27.83减少 7.53个百分点7.69 2.12加权平均净资产收益率（%）21.89 18.17增加 3.72个百分点8.35 2.12扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）20.68 18.36增加 2.32个百分点-2.59-24.97扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）22.30 12.24增加 10.06个百分点-2.81-25.30经营活动产生的现金流量净额-192,285,147.27 118,332,075.85-262.5060,175,355.82 24,376,547.49每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.58 0.36-261.110.26 0.11 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年调整后 2006 年调整前总资产 2,108,778,965.87 2,211,738,780.55-4.662,307,773,615.68 946,043,740.52所有者权益（或股东权益）504,582,131.60 431,509,196.7116.93920,115,643.94 429,597,915.99归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.53 1.3116.792.79 1.87 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2,230,3330.68 -88,109-88,109 2,142,224 0.652、国有法人持股 3、其他内资持股 221,178,39267.02 -13,270,364-13,270,364 207,908,028 63其中：境内非国有法人持股 221,178,39267.02 -13,270,364-13,270,364 207,908,028 63 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 223,408,72567.70 -13,358,473-13,358,473 210,050,252 63.65二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 106,591,27532.30 13,358,47313,358,473 119,949,748 36.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 106,591,27532.30 13,358,47313,358,473 119,949,748 36.35三、股份总数 330,000,000100 330,000,000 100股份变动的过户情况 2008 年 10 月 8 日公司 13,358,473 股有限售条件流通股上市流通。2008 年 12 月 31 日中国建筑材料集团公司向浙江卧龙置业投资有限公司偿还在股权分改革中垫付的 88,109 股股份,同时中国建筑材料集团公司持有的 2,142,224 股股份于2009 年 1 月 12 日获得上市流通。卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 浙江卧龙置业投资有限公司 207,319,919 088,109207,408,028注：卧龙置业承诺持有股份自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售或转让。2010 年 10月 8 日 牡丹江市华源水暖器材经销有限公司 4,802,475 4,802,47500 2008 年 10月 8 日 牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司 2,881,485 2,881,48500 2008 年 10月 8 日 牡丹江市永鑫五金交电经销有限责任公司 1,920,990 1,920,99000 2008 年 10月 8 日 北京同晟创赢投资有限公司 960,495 960,49500 2008 年 10月 8 日 黑龙江省交通物资公司 960,495 960,49500 2008 年 10月 8 日 黑龙江省友联经济贸易公司 480,248 480,24800 2008 年 10月 8 日 哈尔滨市恒森建材有限责任公司 288,149 288,14900 2008 年 10月 8 日 牡丹江华威房地产开发建筑有限责任公司 192,099 192,09900 2008 年 10月 8 日 黑龙江省建筑材料工业供销总公司 72,037 72,03700 2008 年 10月 8 日 牡丹江市群鹏粮油食品经销有限责任公司 500,000 500,00000 2008 年 10月 8 日 齐齐哈尔市鹤城建筑装饰材料有限责任公司 200,000 200,00000 2008 年 10月 8 日 齐齐哈尔市亨达建筑工程有限责任公司 100,000 100,00000 2008 年 10月 8 日 中国建筑材料集团公司 2,230,333 002,142,224需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。2009 年 1月 12 日 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 牡丹江市昭宇实业有限公司 200,000 00200,000需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。齐齐哈尔市车建物资经销站 100,000 00100,000需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。中国工商银行股份有限公司牡丹江分行 100,000 00100,000需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。黑龙江省鸡西市轻化建材公司 50,000 0050,000需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。七台河市建材有限责任公司 50,000 0050,000需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。合计 223,408,725 13,358,47388,109210,050,252/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2007年9月28 日 2.57100,000,0002010 年10 月 8 日100,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 7 月 31 日，本公司非公开发行的股份自发行之日起已满 12 个月，根据上市公司证券发行管理办法的有关规定,公司非公开发行的有限售条件流通股解除限售，上市流通。本次非公开发行的有限售条件流通股上市流通后，公司股本总额为 33000 万股，其中有限售条件流通股为 210,050,252 股，无限售条件流通股为 119,949,748 股。2008 年 12 月 31 日中国建筑材料集团公司向浙江卧龙置业投资有限公司偿还在股权分改革中垫付的 88,109 股股份,同时中国建筑材料集团公司持有的 2,142,224 股股份于2009 年 1 月 12 日获得上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,344 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江卧龙置业投资有限公司 境内非国有法人 62.85207,408,02888,109207,408,028 无牡丹江市华源水暖器材经销有限公司 其他 1.464,802,47500 未知牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司 其他 0.872,881,48500 未知 中国建筑材料集团公司 国有法人 0.652,142,224-88,1092,142,224 未知 牡丹江永鑫五金交电经销有限责任公司 其他 0.581,920,99000 未知 绍兴县宏扬工程造价咨询事务所有限公司 其他 0.471,536,24600 未知 卧龙控股集团有限公司 境内非国有法人 0.41,330,4601,330,4600 无北京东方诚信投资有限公司 其他 0.41,330,000-1,470,0000 未知 黑龙江省交通物资公司 其他 0.29960,49500 未知 王杰林 其他 0.27900,000-304,7700 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 牡丹江市华源水暖器材经销有限公司 4,802,475人民币普通股 牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司 2,881,485人民币普通股 牡丹江永鑫五金交电经销有限责任公司 1,920,990人民币普通股 绍兴县宏扬工程造价咨询事务所有限公司 1,536,246人民币普通股 卧龙控股集团有限公司 1,330,460人民币普通股 北京东方诚信投资有限公司 1,330,000人民币普通股 黑龙江省交通物资公司 960,495人民币普通股 王杰林 900,000人民币普通股 姚一清 707,530人民币普通股 绍兴县越乔苗木专业合作社 691,414人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人卧龙控股集团有限公司分别于 2008 年 9 月 11 日、9月 26 日通过二级市场共计增持公司 1,330,460 股股份,卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 具体详见公司 2008 年 9 月 12 日、9 月 27 日公告。（2）公司控股股东卧龙置业与其他限售流通股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2008 年 12 月 31 日中国建筑材料集团公司向浙江卧龙置业投资有限公司偿还在股权分改革中垫付的股份88,109股股份,同时中国建筑材料集团公司持有的2,142,224股股份于 2009 年 1 月 12 日获得上市流通。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.浙江卧龙置业投资有限公司 207,408,0282010 年 10 月 8 日 注：卧龙置业承诺持有股份自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售或转让。2.中国建筑材料集团公司 2,142,2242009 年 1 月 12 日 3.牡丹江市昭宇实业有限公司 200,000 偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。4.齐齐哈尔市车建物资经销站 100,000 偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。5.中国工商银行股份有限公司牡丹江分行 100,000 偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。6.黑龙江省鸡西市轻化建材公司 50,000 偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。7.七台河市建材有限责任公司 50,000 偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江卧龙置业投资有限公司 陈建成 25,853.22000 年 7 月 4 日 房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经营）(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 陈建成 中国 否 2002年2004年担任卧龙电气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长、公司董事长。陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长，上虞市房地产协会会长。陈建成通过其控制的卧龙控股控制股东卧龙置业，对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股 48.93的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股 38.73的股权(注:2009 年 3 月 2 日李凤仙女士将卧龙控股 25.02%股权转让给陈嫣妮女士)。卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的 65股权（注：2009 年 3 月 2 日卧龙控股将其持有卧龙置业 623.52 万股股份转让给卧龙控股总裁韩礼钧先生），卧龙置业持有公司 62.85%的股权，卧龙控股集团在报告期内通过二级市场增持公司股票 1,330,460 股，占公司总股本的0.4%，本次增持后公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 208,738,488 股，占公司总股本 63.25%。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈建成 董事长 男49 2007-8-172009-10-26 000 0 0 否 是 范志龙 董事、总经理男48 2007-8-152009-10-26 000 0 0 是 40否 王彩萍 董事 女43 2007-8-152009-10-26 000 0 0 否 是 王希全 董事 男34 2007-8-152009-10-26 000 0 0 否 是 滕百欣 董事、常务副总经理、董秘女34 2007-8-152009-10-26 000 0 0 是 26.40否 严剑民 董事、财务总监 男42 2007-8-152009-10-26 000 0 0 是 20否 汪祥耀 独立董事 男51 2007-8-152009-10-26 000 0 0 是 6否 何大安 独立董事 男51 2007-9-42009-10-26 000 0 0 是 6否 赵杭生 独立董事 男51 2007-9-42009-10-26 000 0 0 是 6否 陈体引 监事会主席 男51 2007-8-152009-10-26 000 0 0 否 是 方君先 监事 女43 2007-8-152009-10-26 000 0 0 否 是 汤海燕 监事 女35 2007-8-152009-10-26 000 0 0 是 10.8否 杜秋龙 副总经理 男44 2007-8-12009-10-26 000 0 0 是 22否 郭晓雄 副总经理 男38 2007-8-12009-10-26 000 0 0 是 22否 谢俊虎 副总经理 男46 2007-8-12009-10-26 000 0 0 是 22否 合计/181.20/卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.陈建成先生：1.陈建成先生：1959 年出生，研究生学历，1998 年 10 月-2004 年 1 月任卧龙电气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，浙江卧龙置业投资有限公司董事长，绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长。现任公司董事长。2.范志龙先生：2.范志龙先生：1960 年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，2004 年 6 月2007 年 8 月担任浙江卧龙置业投资有限公司总经理。2007 年 8 月-2008 年 12 月任公司总经理。2009 年 1 月起任公司副董事长 3.王彩萍女士：3.王彩萍女士：1965 年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理、卧龙控股副总裁兼财务总监；现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；2009年 1 月起任本公司总经理。4.王希全先生：4.王希全先生：1974 年出生，研究生学历，经济师，中共党员。1994 年 7 月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发有限公司总经理，现任卧龙控股集团副总裁兼财务总监。5.滕百欣女士：5.滕百欣女士：1974 年出生，中共党员，1996 年参加工作，毕业于山西财经大学，经济信息管理、会计学双学士，MBA，经济师。历任杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长，金通证券环北证券营业部总经理助理，兴业证券杭州证券营业部总经理，2004 年 6 月进入浙江卧龙置业投资有限公司，担任财务总监，2007 年 1 月担任公司副总经理。6.严剑民先生：6.严剑民先生：1966 年出生,中共党员,大学学历,高级会计师,1983 年 12 月参加工作,历任上虞东关化学浆糊厂主办会计,上虞第一啤酒厂销售会计,1995 年5 月进浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副经理,浙江卧龙科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监。卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 7.汪祥耀先生：7.汪祥耀先生：1957 年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985 年 7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985年 8 月至 1987 年 5 月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987 年 5 月至 1992 年 7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992年 7 月至 1998 年 12 月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994 年 7 月至 1997 年 7 月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999 年 1 月至 1999 年 12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000 年 1 月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长。浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。8.何大安先生：8.何大安先生：1957 年生，安徽省安庆市人。1984 年毕业于安徽师范大学经济法律学院，1988 年研究生毕业于浙江大学经济学院。1988 年至 2002 年曾任教于浙江财经学院，现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。9.赵杭生先生：9.赵杭生先生：1957 年生，汉族，中国共产党党员。本科毕业于杭州大学经济学院经济学专业。1982 年参加工作，历任浙江大学经济学院讲师，宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理，1998 年浙江大学经济学院讲师，现任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21 世纪不动产杭州区域分部总裁。10.陈体引先生：10.陈体引先生：1957 年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙控股集团有限公司监事长、卧龙电气集团股份有限公司监事长。11.方君先女士：11.方君先女士：1965 年出生，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙控股集团公司监察审计部部长，卧龙电气集团股份有限公司监事。卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 12.汤海燕女士：12.汤海燕女士：1973 年出生，本科学历，会计师，1995 年毕业于上海同济大学，曾任浙江卧龙家用电机有限公司财务部经理、卧龙控股集团有限公司审计部副部长、浙江卧龙置业投资有限公司财务部长。现任公司财务成本部部长。13.杜秋龙先生：13.杜秋龙先生：1962 年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。14.郭晓雄先生：14.郭晓雄先生：1970 年出生，毕业于浙江大学，高级工程师，曾任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。15.谢俊虎先生：15.谢俊虎先生：1962 年出生，毕业于武汉理工大学，高级工程师、一级注册建造师。曾任浙江省上虞市建筑设计院院长、上虞市城建规划设计管理站站长、浙江卧龙置业投资有限公司副总经理，现任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈建成 卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司 董事长 2008 年 1 月 8 日 2011 年 1 月 7 日 是 范志龙 卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司 董事 2008 年 1 月 8 日 2011 年 1 月 7 日 否 王彩萍 卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司 董事 2008 年 1 月 8 日 2011 年 1 月 7 日 是 王希全 卧龙控股集团有限公司 卧龙控股副总裁 2004 年 8 月 13 日 2010 年 8 月 12 日 是 陈体引 卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限监事会主席 2008 年 9 月 12 日 2011 年 9 月 11 日 是 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司 方君先 卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司 卧龙电气监事、卧龙控股稽查审计部部长 2008 年 9 月 12 日 2011 年 9 月 11 日 是 汤海燕 浙江卧龙置业投资有限公司 监事 2004 年 8 月 13 日 2010 年 8 月 12 日 否 在其他单位任职情况 范志龙先生还任：范志龙先生还任：武汉卧龙房地产开发有限公司董事、董事长，宁波信和置业有限公司董事、董事长，绍兴卧龙房地产开发有限公司董事、董事长，银川卧龙房地产开发有限公司董事长，嵊州卧龙绿都置业有限公司董事长，清远市五洲实业投资有限公司董事，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司董事、董事长，上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司董事、总经理。均不领取津贴。董事、常务副总经理滕百欣还任：董事、常务副总经理滕百欣还任：武汉卧龙房地产开发有限公司监事，宁波信和置业有限公司董事，绍兴卧龙房地产开发有限公司监事，绍兴卧龙物业管理有限公司监事。均不领取津贴。副总经理杜秋龙还任：副总经理杜秋龙还任：武汉卧龙房地产开发有限公司监事，宁波信和置业有限公司董事，绍兴卧龙房地产开发有限公司监事，绍兴卧龙物业管理有限公司监事、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司总经理。均不领取津贴。副总经理谢俊虎还任：副总经理谢俊虎还任：绍兴市卧龙房地产开发有限公司总经理、宁波信和置业有限公司董事。均不领取津贴。独立董事汪祥耀还任：独立董事汪祥耀还任：任浙江财经学院会计学院院长。同时兼任浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。独立董事何大安还任：独立董事何大安还任：浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。独立董事赵杭生还任：独立董事赵杭生还任：任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21 世纪不动产杭州区域分部总裁。卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事报酬由股东大会审议通过，监事与其他董事未在公司领取薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈建成 是 王彩萍 是 王希全 是 陈体引 是 方君先 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 1 月 6 日范志龙先生辞去公司总经理职务，2009 年 1 月 7 日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过关于范志龙先生职务变动的议案，同意其辞去公司总经理职务，同时聘请范志龙先生担任公司副董事长。(五)公司员工情况 在职员工总数 277公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 营销及项目发展人员 38工程及专业技术人员 45物业管理人员 118行政管理人员 58勤杂及一般人员 18合计 277 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 5 大学（本、专科）95 中专 40 其他 127 合计 277 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程，以及公司股东大会议事规则的规定，不断完善公司股东大会的规范运行，从股东大会的的召集、召开，到充分保障所有股东的话语权方面均取得了一定的进步。2、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。3、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股股东在人力、资金和资源给予公司较大的帮助，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、中国证监会浙江监管局 关于做好防范大股东资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)的要求，公司对截止 2008 年 6 月 30 日控股股东及 卧龙地产集团股份有限公司 2008 年年度报告 其关联方占用资金等的事项进行了自查，公司不存在违规占用资金的情况，并经公司 2008 年 8 月 6 日第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体请详见 2008年 8 月 7 日公告。5、关于相关利益者：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极的相应国家的号召。6、公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询：公司根据浙江证监局对辖区上市公司的要求，于 2008 年 3 月上报了卧龙地产集团股份有限公司信息披露自查报告。同时，为了更好的加强公司的信息披露工作，2008 年 7 月 18 日公司第四届董事会第十九次会议重新修订了公司信息披露管理办法。公司基本能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。7、公司治理整改情况：公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字200827 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及浙江证监局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知的文件要求，对照公司法、证券法等相关法律、行政法规以及公司章程等内部规章制度，对公司有关情况进行了自查，并于 2008 年 7 月 18 日第四届董事会第十九次会议审议通过 卧龙地产集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改情况报告的议案。具体请详见 2008 年 7 月 19 日公告。公司根据中国证券监督管理委员会浙江证监局浙证监上市字（2008）129 号文关于要求卧龙地产集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知，对照通知要求，公司进