000776_2008_S延边路_2008年年度报告_2009-04-07.pdf

延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 1 延边公路建设股份有限公司 延边公路建设股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 延边公路建设股份有限公司董事会延边公路建设股份有限公司董事会 2009 年年 4 月月 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 2重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司20082008年度财务报告已经北京中证天通会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。3、公司全体董事出席董事会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。4、本公司董事长兼总经理郭仁堂先生、总会计师冯波女士、会计机构负责人朴正一声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-5 第三节 股本变动和股东情况-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 第五节 公司治理结构-15 第六节 股东大会情况简介-25 第七节 董事会报告-26 第八节 监事会报告-35 第九节 重要事项-36 第十节 财务报告-41 第十一节 备查文件目录-41 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称:延边公路建设股份有限公司 公司法定英文名称：YAN BIAN HIGHWAY CONSTRUCTION CO.,LTD 英文名称缩写：YANBIAN HIGHWAY 2、公司法定代表人：郭仁堂 3、公司董事会秘书：张洪军 联系电话：0433-2810612 传 真：0433-2810612 电子信箱： 联系地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 公司国际互联网网址：4、公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 公司办公地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 邮政编码：133001 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 年度报告指定登载网址：http：/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：延边公路 公司股票代码：000776 7、其他有关资料 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 5公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 24 日 公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路 1388 号 企业法人营业执照注册号：222400000001337 税务登记号码：2224011236335439 公司聘任的会计师事务所：北京中证天通会计师事务有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1215-1218 号 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标完成情况 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 14,625,543.53净利润 12,626,998.67扣除非经常性损益后的净利润 10,083,336.07主营业务利润 11,654,999.30其他业务利润 营业利润 11,654,999.30投资收益 补贴收入 营业外收支净额 2,970,544.23经营活动产生的现金流量净额 33,118,732.77现金及现金等价物净增加额 17,456,359.86扣除的非经常性损益项目及涉及金额 (金额单位：人民币元)项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 2,981,544.2382,927.20计入当期损益的政府补助 358,932.59其他营业外收支净额 11,000.00-1,079,503.45非经常性损益合计 2,992,544.23637,643.66延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 6项目 2008 年度 2007 年度 非经常性损益所得税影响数 448,881.6312,439.08归属于少数股东的非经常性损益 255,595.90扣除非经常性损益后的净利润 10,083,336.0711,734,043.71 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：3.1 主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 58,520,537.50 72,115,386.34-18.8585,698,182.72 85,698,182.72利润总额 14,625,543.53 13,876,862.455.4014,288,925.09 14,288,925.09归属于上市公司股东的净利润 12,626,998.67 11,339,556.8711.3511,195,324.43 11,486,458.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,083,336.07 11,734,043.71-14.0710,934,879.24 11,747,403.42经营活动产生的现金流量净额 33,118,732.77 16,474,325.83101.0344,427,464.88 44,427,464.88 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 总资产 350,704,960.46 385,446,911.52-9.01401,049,060.46 413,352,187.68所有者权益（或股东权益）266,752,422.30 265,437,349.74-0.50233,943,094.55 246,020,181.37股本 184,109,987.00 184,109,987.000.00184,109,987.00 184,109,987.003.2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.070.0616.670.06 0.06稀释每股收益 0.070.0616.670.06 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.060.060.000.06 0.06全面摊薄净资产收益率 4.734.410.324.79 4.67延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 7加权平均净资产收益率 4.854.510.344.91 4.79扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.784.56-0.784.67 4.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.874.66-0.795.02 4.89每股经营活动产生的现金流量净额 0.180.09100.000.24 0.24 2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.451.403.571.27 1.34(三)全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.92 8.11 0.11 0.11营业利润 4.37 4.48 0.06 0.06净利润 4.73 4.85 0.07 0.07扣除非经营性损益后的净利润 3.78 3.87 0.05 0.05（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （单位：人民币元）项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 年初数 184,109,987.00 171,425,266.27 49,326,511.24-147,502,026.278,077,611.50 265,437,349.74本年 增加 本年 减少 474,967.30 9,867,651.36-8,077,611.50 8,077,611.50期末数 184,109,987.00 170,950,298.97 49,326,511.24-137,634,374.91 266,752,422.30其 中 拟 分配利润 变动原因 本年度合并范 围发生变化 因净利润增加第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位:股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 8 数 量 比 例发行新股送股公积金转增股其他小计 数 量 比 例一、未上市流通股份 1.发起人股份 6,791,674 3.69 6,791,6743.69其中:国家持有股份 2,687,997 1.46 2,687,9971.46境内法人持有股份 4,103,677 2.23 4,103,6772.23境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 84,134,353 45.70 84,134,35345.70 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 90,926,027 49.39 90,926,02749.39二、已上市流通股份 1.人民币普通股 93,183,960 50.61 93,183,96050.612.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 93,183,960 50.61 93,183,96050.61三、股份总数 184,109,987 100.00 184,109,987100.002.股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司未发行新股。报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变动。（二）股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况表。数量单位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 27,400前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 9股东名称（全称）报告期末持股数量 报告期内 增 减 持 股 比 例（%）股份类别(已流通或未流通)质押或冻结股份数量 股东性质吉林敖东药业集团股份有限公司 86,088,84946.76未流通(含流通股1,111,016)无 其他吉林省公路机械厂 3,080,9971.67未流通 不详 其他中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 2,457,200 1.33已流通 不详 其他吉林省公路勘测设计院 2,329,5971.27未流通 不详 其他深圳市守言投资策划有限公司 1,366,2800.74已流通 不详 其他臧宏峰 1,307,1880.71已流通 不详 其他通联创业投资股份有限公司 1,100,000 0.59已流通 不详 其他王素芳 1,071,9000.58已流通 不详 其他苏军福 690,0000.37已流通 不详 其他深圳市旗扬投资有限公司 688,0000.37已流通 不详 其他前 10 名流通股股东情况 前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 报告期末持有流通股数量 所持股份种类1 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 2,457,200 人民币普通股2 深圳市守言投资策划有限公司 1,366,280 人民币普通股3 臧宏峰 1,307,188 人民币普通股4 吉林敖东药业集团股份有限公司 1,111,016 人民币普通股5 通联创业投资股份有限公司 1,100,000 人民币普通股6 王素芳 1,071,900 人民币普通股7 苏军福 690,000 人民币普通股8 深圳市旗扬投资有限公司 688,000 人民币普通股9 刘为敏 668,100 人民币普通股10 李凤祥 503,800 人民币普通股延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 10上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 截止 2008 年 12 月 31 日，前十名股东中,法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 -2.前十大股东持股情况说明:持有本公司股份超过 5%以上的股东有 1 家，为吉林敖东药业集团股份有限公司。3.公司控股股东或实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。4.公司控股股东情况介绍（1）控股股东名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 法定代表人:李秀林 成立日期：1993 年 3 月 20 日 注册资本：57,335.80 万元 主要业务及产品经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）*（2）本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司的控股股东为：敦化市金诚实业有限责任公司（简称“金诚公司”）法定代表人：修刚 成 立 日 期：2000 年 5 月 18 日 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 11注 册 资 本：10,420 万元 经 营 范 围：梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植 销售 建筑材料 金属材料 煤炭及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装潢 纸制品分装销售 油墨销售 铝塑制品制造 玻璃制品制造 食用糖 食用乙醇及农副产品批发*金诚公司前十名股东情况如下表：单位：万元 序号 序号 股东名称 股东名称 出资额 出资额 出资形式 出资形式 出资比例%出资比例%1 修 刚 3,382 现金 32.46 2 韩德华 920 现金 8.83 3 延边天元投资有限责任公司 850 现金 8.16 4 延边恒丰投资有限责任公司 750 现金 7.20 5 上海彩虹国际电子商务有限公司 620 现金 5.95 6 姜志成 519.3 现金 4.98 7 延边项目投资管理有限公司 500 现金 4.80 8 韩淑青 480 现金 4.61 9 李秀林 320 现金 3.07 10 朱 雁 222 现金 2.13 （3）公司实际控制人情况 公司实际控制人为敖东集团 1,029 名员工，合计持有金诚公司股份 3,382 万股，并将该股权委托给吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会代为持有；吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会将 3,382 万股股权委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。吉林敖东工会持股前十名情况如下表：单位：万股 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 出资形式 出资形式 出资比例%出资比例%1 许加胜 93 现金 2.75 2 解钧秀 77.2 现金 2.28 3 于江波 74.5 现金 2.20 4 郭 丽 73.8 现金 2.18 5 牟敦宏 60 现金 1.77 6 于建全 57 现金 1.69 7 张明君 56.1 现金 1.66 8 李继武 50 现金 1.48 9 李敏良 50 现金 1.48 10 肖本学 50 现金 1.48 5、公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 委托 3,382 万股 敖东集团 1,029 名员工 吉林敖东药业集团股份有限公司委托 3,382 万股3万.3,382 万股，占 32.46%14,20.7084股，占 24 77%8,609 万股占 46.76%吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 修 刚 敦化市金诚实业有限责任公司 延边公路建设股份有限公司 12 监事、级管理人员和工况监事、级管理人员和工况 董级持股情况董级持股情况 董事、监事、高级管理人员持股变动情况表 监事、级管理人员和工况监事、级管理人员和工况 董级持股情况董级持股情况 董事、监事、高级管理人员持股变动情况表 第四节第四节 董事、董事、董事、董事、高高高高员员员员情情情情（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 一、一、一、一、事事事事、监、监、监、监事和高事和高事和高事和高管理人管理人管理人管理人员员员员 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况未发生变动。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况未发生变动。报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬郭仁堂 总经理 男 58 2006.6.6 24 董 事 长 兼2009.0 否 李事 6.6 2009.6 0 是 利平 董男 54 200汤事 兼经理 2006.6 2009.6 7.2 否 殿贵 董副总男 52 冯事 兼6.6 2009.6 7.2 否 波 董总女 45 200 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 13计师 会冯立董事 2006.6 2009.6 3.0 否 淑华 独 女 60李立董事 2006.6 2009.6 3.0 否 明 独 男 47高真茹 独立董事 女 40 2006.6 2009.6 3.0 否 张洪军 董 7.2 否 事 会 秘男 43 2006.6 2009.6 书 张淑荣 2006.6 2009.6 7.2 否 监事长 女 46刘永林2006.6 2009.6 2000 2000 4.2 否 监事 男 39 李佳宁2009.6 2.6 否 监事 男 27 2006.6 李忠国 副总经理 男 46 2006.6 2009.6 7.2 否 合计-2000 2000-75.8 -二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郭仁堂 董事长兼总经理 633 否 李利平 董事 633 否汤殿贵 董事兼副总经理 633 否 冯 波 董事兼总会计师 633 否冯淑华 独立董事 633 否 李 明 3 否 独立董事 63高真茹 独立董事 633 否 连续两次未董事亲自出席会会议的说明 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 董三、董事、监事在股东单位任职情况：董三、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位名称 是否领取报酬或二、二、报告期内报告期内事、监事和高级管理人员未发生变动。事、监事和高级管理人员未发生变动。在股东单位担任的职务 任职期间 津贴 李利平 吉林敖东药业集团股份有限公司 监事长 1993 年 3 月至是 今 四四、除其他单位的任职或兼职情况、除其他单位的任职或兼职情况 现任董事现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位外的股东单位外的延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 14姓名 职务 况主要工作经历 在股东单位外的任职或兼职情郭仁堂 董事长 兼总经理历任吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任本公司董事长、党委书记、总经理。无 李利平 董 事，现无 历任延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业集团股份有限公司董事、副总经理、执行董事任吉林敖东药业集团股份有限公司监事长，本公司董事。冯 波 董事兼 历任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长兼总会计师。无 总会计师、审计处处长、监事会秘书，现任本公司董事汤殿贵 董事兼 副总经理无 历任吉林敖东药业集团股份有限公司人力资源管理部部长，现任本公司董事、副总经理。冯淑华 独立董事。现任本公司独立董事。任吉林股份有限公司独立董事 历任中国证监会长春特派办法规稽查处处长、工会副主席（已离休）制药李明 独立董事产评估有限责任公司评估师，中商资产评估有限责任公司在中商资产评估有限责任公司任历任吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资监事，现任本公司独立董事。职 高真茹 独立董事历松律师事务所律师，现任辽宁鲲城律师事务所律师，本公司独在辽宁鲲城律师事务所任职 任大连刘宝有律师事务所律师、辽宁青立董事。张洪军 董事会秘书 历任本，董事会办公室主任，现任本公司董事会秘书。无 公司办公室副主任张淑历任本公司办公室副主任、党群工作部部长、席，现任本公司监事长、工会主席。无 荣 监事长 工会副主刘永林 监 事 本公司收费稽查部副部长、部长，现任本公司监事。无 历任李佳宁 监 事 作部干事，现任本公司监事。无 历任本公司党委工李忠国 经理 历任吉林敖东药业集团股份有限公司监事会秘书、纪委监察处处长作部部长、监事会监事、营销公司华南区经理等职。现任本公司副 副总，党群工总经理。无 五、董事、监五、董事、监事和高级管理人员年度报酬执情况：事和高级管理人员年度报酬执情况：年度报酬在 1999 年召开的 1998 年度股东大会上审议通过的 关于公司董事、监事工资报酬的议案。行行确定依据 独立董事执行公司业务的差旅费由公司报销。其他待遇 不在公司的董事、监事姓名 现任董事李利平 领取报酬、津贴延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 15工数量情况 在职员工 270 人。、专业构成情况 人 数比例%（二）公司员工情况 1、员本公司现有2专业构成 行政管理人员 4416.29工程技术人员 103.70财务人员 197.04生产人员 19973.70合 计 100.002703、受教育程度情况 学历 人 数 比例%结构 大学及以上学历 103.70大专 8431.11中专及以下学历 17665.19合计 270100.004、公司承担退休费用的员工情况 本公司现有 40 名内退员工，目前对其支付内退工资。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理结构现状 本公司按照公司法、证券法等有关法律法规的要求，不断完善公司法延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 16人治会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股控股股东依法行使股东权利，承担规定的董事选聘程序选举董事，符合有关法律、法规的完整、及时的披露有关信息，使投资者平等获得公司信息。理结构，努力建立现代企业制度，逐步规范公司的运作行为。经对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了股东大会议事规则，报告期内公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规范意见的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司股东义务，公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事和董事会：公司按照公司章程公司董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会制定了董事会议事规则，董事会会议能够按照规定的程序进行；公司已按照中国证监会的要求建立和完善独立董事制度。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举规定，公司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、监事和高级管理人员以及财务人员的监督和检查，公司监事会制定了监事会议事规则，监事会会议能够按照规定的程序召开。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来信来访和咨询工作，公司基本能够按照有关规定，真实、准确、6、报告期内，公司未发生证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保事项，也无任何延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 17专项活动及整改情况 长期不懈的努力，先后完成自查、接受公众评议、整改提高和不断巩固阶段工作，公司治理专项活动达到了预期目的和效果。8.年报编制过程中独立董事履职情况 独立董事在公2008 年年报的制和披露过中，切实履独立董事的责任和义务，勤勉尽责。在公司审计会计师对公司审计初步结果出来后，公司独立董事就多次采用多种方式与审计会计师进行沟通，保证审计工作的质量。的要求，本公司现有 3 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 7 人的三分之一。立董事出席了度内本公司召开的董会，并对公司的重大事项发表独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 违规与关联方资金往来的行为。7.公司在报告期内加强公司治理根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知和吉林省证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，我公司在监管部门的指导下，深入、全面的开展治理专项活动，公司成立了专项治理活动领导小组，经过公司司编程行（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见三名独本年事独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 冯淑华 6 6 李 明 6 6 高真茹 6 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 冯淑华 无 延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 18李 明 无 高真茹 无 3、独立董事述职报告（1）独立董事冯淑华的述职报告 独立董事作为公司董事会的一个特殊成员，负有法定的忠实和勤勉义务；又具有易，不得利用公司的财产或信息的商业秘密。公司法规定的勤勉义务主要是极履行独立董事的忠实和勤勉其他因素的影响，在守法、敬业、公正等方面做出了积极的努力。司面临的形势严峻，任务更重，我将要更加努力地工作职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合独立性，不受他人控制或支配，应以独立意志对公司重大事项进行客观判断并做出独立意见，努力维护公司整体利益特别是中小股东利益。本人自担任延边公路独立董事以来，严格按照公司法和中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司章程指引等规范性文件的要求，尽职尽责地履行独立董事的职责。一是依法履行独立董事的忠实和勤勉义务。公司法规定的忠实义务主要是要求董事（包括独立董事）不得以自己的特殊身份而接受特殊的利益，不得与公司进行关联交为自己谋取私利，不得泄露公司要求董事（包括独立董事）按时参加董事会、股东会等会议，并在会议记录上签字，因故不能参加会议时，应书面委托其他董事代为出席会议，并对会议的决议负责。过去的一年，我能够认真遵守上述规定，积义务，没有违规违纪行为。二是对事关公司大局和全体股东特别是中小股东切身利益的重大事项认真负责地发表独立意见。针对公司一系列重大事项特别是事关公司大局和全体股东，特别是中小股东切身利益的重大事项，我能够依照法律法规和中国证监会的有关规定，做出独立性判断，不受公司和全体股东整体利益以外的过去的一年，作为独立董事，我积极参与了公司的重大决策，目睹了公司的奋斗和发展。在新的一年，公，更好的为全体股东服务，为公司发展服务。（2）独立董事李明的述职报告 作为延边公路的独立董事，2008年，我严格按照公司法等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用：延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 19事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务司信、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规，以及公司章程、独立董事制度等规定，认真依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，期内，经过公司董事会，全体股东和广大员工的共2008 年，我能按时出席各次会议，勤勉尽责。2008年度公司共召开6次董事会，1次股东大会，全部亲自参加并认真审议各项议案，积极发表独立意见。必要时还与有关人员和部门交流意见，意见和建议。在报告期内，除对所审议资产、人员、机构、财务上的分开情况 一是积极出席董事会及股东大会 2008 年，我认真参加了公司的董，未有缺席情况。公司2008 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2008 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。二是积极履行独立董事职责 1、2008 年度，我积极履行独立董事的职责。对董事会议案认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。2、对公司定期报告及其它有关事项等做出客观公正的判断。监督和核查公息披露情况，切实保护公众股股东的利益。3、监督和核查董事、高管履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，维护公司和广大股东的利益。4、对公司经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，主动查询，发表意见。对公司信息披露情况进行监督、检查，更好地保护中小股东的利益。（3）独立董事高真茹述职报告 作为延边公路的独立董事，在任职期间，我能够按照 证券法、公司法积极发挥独立作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。报告同努力，公司保持了健康平稳的运营，公司各项工作取得较好的成绩。有的放矢地发表独立意见。在公司重大事项上，作为独立董事，我能积极参与提出自己的议案个别问题提出修改意见外,未对所审议案提出异议；未有提议召开董事会和股东大会、聘用或解聘会计师事务所等情况的发生。（三）公司与控股股东在业务、1、业务方面：公司主营业务明确，具有独立完整的业务及自主经营能力。延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 20劳动人事部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。制自我评价 制制度进行对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理，拥有独立的3、资产方面：固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。（四）公司内部控按照中国证监会、财政部等规范性文件和深圳证券交易所关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知要求，公司董事会对目前公司的内部控了全面深入的检查，对本公司的内控制进行评价并出具报告。1、综述（1）公司内部控制的组织架构 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会规范运作。目前，公司内部控制的组织架构为：公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；公司监事会是公司的监督机构，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 21，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产工作实施细则审计委员会工作细则则、董事会薪酬与考核委员会工作细则要工作情况 完善内部控制所做的工作及成效 计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权经营任务，管理公司日常事务。（2）公司内部控制制度建立健全情况 对照财政部、中国证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，公司已制订的内部管理制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度、公司管理制度、总经理、投资者关系管理制度信息披露管理制度、董事会、董事会提名委员会工作细、董事会战略委员会工作细则、独立董事制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、敏感信息排查、归集、保密及披露制度、防止大股东占用上市公司资金的长效机制等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。（3）公司内部审计部门的设立及主根据中国证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构并配备审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。（4）2008年公司为建立和公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会证监公司字200728号 关于开展加强上市公司治理专项活延边公路建设股份有限公司 000776 延边公路建设股份有限公司 000776 2008 2008 年年度报告年年度报告 22在巨潮资讯网上披露。证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”会议精神和26日在巨潮资讯网上披露。订了独立董事工作制度；董排查、归集、保密及披露制度、防止大的各层面和各环节，形成了规范的管理体规章及其他相关规定的框架下有序运营，实现健康稳健发展，实现良好的经济效益，维护广大股东和员工的利益。（在控股子公司。，对公司关联交易的原则、关联人和关联动有关事项的通知（以下简称“通知”）的要求和吉林证监局与深圳证券交易所的具体部署，从2007年5月至2007