000756_2008_新华制药_2008年年度报告_2009-03-22.pdf

山东新华制药股份有限公司 二零零八年年度报告 2009 年 3 月 20 日 1 目 录 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介 2 2 会计数据和业务数据摘要 3 3 股本变动及股东情况 6 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司管治报告 14 6 股东大会简介 20 7 董事长报告 22 8 董事会报告 25 9 监事会报告 34 10 重要事项 35 11 财务报告 36 12 备查文件 149 2 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长郭琴女士、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 公司中文名称：山东新华制药股份有限公司(“公司”)公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人：郭琴 董事会秘书：曹长求 郭磊 联 系 电 话:86-533-2196024 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：CQCAOXHZY.COM；GUOLEIXHZY.COM 公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司办公地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 邮 政 编 码：255005 公司国际互联网址：http:/ 公司电子信箱： 国内信息披露报纸：证券时报 登载年报的中国证监会指定网站的网址：http:/ 上市资料：H 股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：0719 A 股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 变更注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局 工商登记号码:企股鲁淄总字第 001489 号 税务登记号码:370303164103727 组织机构代码：16410372-7 核数师:国际 信永中和（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港金钟道 95 号统一中心 16 楼 中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 楼 邮编:100027 3 法律顾问：香港 易周律师行 香港夏悫道 10 号和记大厦 10 楼 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 楼 邮编:100020 主要往来银行:中国工商银行淄博分行 中国山东省淄博市张店区人民东路 2 号 H 股股份过户登记处:香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 公司资料查询地点:山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1.按中国会计准则编制二零零八年度主要会计数据（经审计）(人民币元)项目 二零零八年营业利润 36,392,359.60利润总额 46,040,186.22归属于上市公司股东的净利润 33,965,477.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,449,423.86经营活动产生的现金流量净额 103,479,359.78 非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元)非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益(5,688,285.33)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,761,701.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(19,436,117.29)除上述各项之外的其他营业外收入和支出(425,589.83)其他符合非经常性损益定义的损益项目 478,719.00 少数股东权益影响额(1,859,410.69)所得税影响额 1,685,035.91 合计(9,483,946.45)4采用公允价值计量的项目(人民币元)项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 15,896,732.85(15,896,732.85)-其中：衍生金融资产 15,896,732.85(15,896,732.85)-2.可供出售金融资产 367,162,640.00 -69,309,177.00 -94,766,950.00 金融资产小计 383,059,372.85(15,896,732.85)69,309,177.00 -94,766,950.00 金融负债 -(7,591,083.73)-7,591,083.73 合计 383,059,372.85(23,487,816.58)69,309,177.00 -102,358,033.73 2.财务摘要 （1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元)综合损益表 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年（重列）营业额 2,077,753,000 1,865,568,000 1,685,367,000 1,712,102,000 1,524,409,000 除税前溢利/（亏损）41,447,000 37,364,000 29,733,000 13,194,000 (52,352,000)所得税（开支）/抵免 (5,677,000)400,000(7,784,000)(13,696,000)(1,119,000)本年度溢利/（亏损）35,770,000 37,764,000 21,949,000(502,000)(53,471,000)少数股东权益 5,706,000 5,946,000(812,000)(1,731,000)(986,000)股东应占溢利/（亏损）30,064,000 31,818,000 22,761,000 1,229,000 (52,485,000)综合资产负债表 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年（重列）总资产 2,159,424,000 2,260,100,000 1,881,575,000 2,211,328,000 2,315,440,000 总负债(659,144,000)(526,061,000)(509,088,000)(841,191,000)(941,834,000)少数股东权益(33,746,000)(50,793,000)(3,343,000)(1,092,000)(4,284,000)资产净值 1,466,534,000 1,683,246,000 1,369,144,000 1,369,045,000 1,369,322,000 注：为反映 2005 年 12 月 31 日按香港会计准则编制之综合财务报表所述的会计政策之变动，已作出前期调整。（2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元)2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,096,963,709.91 1,886,978,951.191,886,978,951.1911.131,722,899,961.83 1,722,899,961.83利润总额 46,040,186.22 46,510,493.4846,510,493.48(1.01)29,306,790.76 29,357,300.80归属于上市公司股东的净利润 33,965,477.41 32,723,034.6032,723,034.603.8022,705,557.86 23,567,389.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,449,423.86 9,959,541.299,793,035.79343.6816,760,873.31 17,701,666.54总资产 2,161,734,318.69 2,270,714,981.142,263,193,375.71(4.48)1,880,020,275.73 1,887,769,371.36归属于上市公司股东权益 1,453,252,991.36 1,665,960,952.041,665,960,952.04(12.77)1,343,336,960.31 1,351,117,628.22经营活动产生的现金流量净额 103,479,359.78 120,591,043.84120,591,043.84(14.19)133,303,506.08 133,303,506.08每股经营活动产生0.23 0.260.26(11.54)0.29 0.29 5的现金流量净额 每股收益 0.07 0.070.07-0.05 0.05归属于上市公司股东的每股净资产 3.18 3.643.64(12.64)2.94 2.95净资产收益率(%)2.34 1.961.96上升0.38 个百分点1.69 1.74注：1、根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）的相关规定，对非经常性损益的比较信息按照新规定的要求进行追溯调整。2、根据企业会计准则讲解 2008有关所得税列报的相关要求，“一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示”。本公司对母公司的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。为保持同口径可比性，对 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产进行重新表述，从而影响了 2007 年 12 月 31 日资产总额。3、报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。(3)按中国会计准则编制的利润表附表（经审计）净资产收益率（%）每股收益（人民币元）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年 2007 年 2008 年2007 年2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于上市公司股东的净利润 2.34 1.96 2.032.400.070.07 0.07 0.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2.99 0.59 2.590.720.100.02 0.10 0.02 3.按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制账目差异（人民币元）净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计准则 30,064,000.00 31,818,000.00 1,683,246,000.00 1,466,534,000.00 按中国会计准则 33,966,000.00 32,723,000.00 1,665,961,000.00 1,453,253,000.00 按国际会计准则调整的分项及合计：递延税项 692,000.00 8,766,000.00-3,036,000.00-2,344,000.00 因往年度重估而产生之折旧费用-409,000.00-449,000.00-19,459,000.00-19,868,000.00 教育准备金 786,000.00 950,000.00 13,407,000.00 14,193,000.00 福利准备金-4,993,000.00-10,304,000.00 4,993,000.00 0.00 为 H 股上市时重估之重估增值 0.00 0.00 21,300,000.00 21,300,000.00 其他 22,000.00 132,000.00 80,000.00 0.00 按国际会计准则-3,902,000.00-905,000.00 17,285,000.00 13,281,000.00 附注：境内外会计准则差异的说明：1、为准备本公司的股票于联交所上市，本公司的物业、厂房及设备由中国注册估值师山东会计师事务所按折旧重置成本的基准作估值，其后本公司的物业、厂房及设备由一独立估值师-卓德测计行有限公司按公开市值重新估值，重估增值为人民币 21,300,000 元。由于该等差异，增加截至 2008年 12 月 31 日止年度的折旧费用为人民币 19,868,000 元,其中本年度为人民币 409,000 元；2、按照香港会计准则教育经费据实列支、无需计提，按照国内会计准则可以计提，截至 2008 年 12 月 31 日的教育经费余额为人民币 14,193,000 元，而人民币 786,000 元为本年度教育经费增加额；3、国内新企业会计准则执行前，按照工资总额的 14%计提职工福利，而香港会计准则则为据实列支。国内执行新企业会计准则后，也不再计提职工福利，本期人民币 4,993,000 元为以前年度已经计提而尚未支付完毕的余额。截至 2008 年 12 月 31 日，两者已无差异。4、由于上述差异，对本公司的递延所得税也带来了差异，累计递延所得税差异为人民币 2,344,000 元，当期递延所得税差异为人民币 692,000 元；5、当期其他差异人民币 22,000 元主要为分摊给少数股东的外币报表折算差额等，截至 2008 年 12 月 31 日，此差异已消除。6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 股份类别 股份数量 占总股本比例（%）股份数量 占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股合计 187,809,20241.07%187,816,881 41.07%国家持股 163,258,73535.70%163,258,735 35.70%境内法人持股 000 0A 股有限售条件高管股 22,8670.01%30,546 0.01%境内非国有法人持股 24,527,6005.36%24,527,600 5.36%二、无限售条件的流通股合计 269,503,62858.93%269,495,949 58.93%人民币普通股（A 股）119,503,62826.13%119,495,949 26.13%境外上市外资股（H 股）150,000,00032.80%150,000,000 32.80%三、股份总数 457,312,830100.00%457,312,830 100.00%注：截至 2008 年 12 月 31 日新华集团所持本公司 26,200,000 股股份被质押冻结；淄博高新技术风险投资股份有限公司持有本公司 948,689 股股份被司法冻结。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期山东新华医药集团有限责任公司 163,258,735 00163,258,735 特别承诺 2009 年 06 月06 日 青岛豪威投资发展有限公司 15,000,000 0015,000,000 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 淄博高新技术风险投资股份有限公司 7,632,600 007,632,600 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1,550,000 001,550,000 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 上饶市带湖实业有限公司 345,000 00345,000 遵守新华集团特别承诺 2009 年 06 月06 日 合计 187,786,335 00 187,786,335 注：新华集团特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起 36 个月内，不通过证券交易所挂牌出售。2009 年 6 月 6 日至 2010 年 6 月 6 日，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的 5%，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药 A 股，出售价格不低于 4.8 元，即新华制药 A 股市场相关股东会议通知发出前 30 日“新华制药”A 股算术平均收盘价的 150%（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。72、股东情况介绍 （1）于二零零八年十二月三十一日，本公司股东总数为 46,467 户，包括 H 股股东 57 户,A股股东 46,410 户。（2）于二零零八年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下：序号 前十大股东名称 持股数 股份性质 比例1 山东新华医药集团有限责任公司 163,258,735限售A股 35.72 香港中央结算（代理人）有限公司 148,729,998流通H股32.523 青岛豪威投资发展有限公司 15,000,000限售A股3.284 淄博高新技术风险投资股份有限公司 7,632,600限售A股1.675 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1,550,000限售A股0.346 韦小华 1,464,373流通A股0.327 陈正旭 636,301流通A股0.148 山东大成农药股份有限公司 500,000流通A股0.119 楼钱坤 496,800流通A股0.1110 刘世大 458,900流通A股0.10 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类香港中央结算（代理人）有限公司 148,729,998H 股韦小华 1,464,373A 股陈正旭 636,301A 股山东大成农药股份有限公司 500,000A 股楼钱坤 496,800A 股刘世大 458,900A 股尹忠 445,000A股许少飞 423,551A 股苏百权 411,900A 股KAY AND COMPANY LTD 400,000H股附注：1、上述股东关联关系或一致行动的说明：本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关联关系、也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、持有本公司股份 5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。(3)控股股东情况 本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”），新华集团成立于1995 年 6 月 15 日，为国有独资公司，注册资本为人民币 29,850 万元，法人代表为郭琴，其经营范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资质证范围内经营）。8 新华集团的控股股东为华鲁控股有限公司（“华鲁控股”），成立于 2005 年 1 月 28 日，注册资本人民币 8 亿元，为国有独资公司，法人代表为李同道，经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。100%100%35.70%华鲁控股 新华集团 新华制药 山东省国有资产监督管理委员会 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及其它高级管理人员简介董事、监事及其它高级管理人员简介 董事:郭琴女士，50 岁，高级工程师，执业药师，毕业于山东医科大学药学专业。1982 年到山东新华制药厂工作，历任制剂车间副主任，制剂科副科长，质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长，企管处处长，总经理助理，副总经理、总经理。郭女士现为山东省淄博市人民代表大会常务委员会委员。郭女士现任本公司董事长，华鲁控股有限公司副总经理，山东新华医药集团有限责任公司董事长，淄博新华中西制药有限责任公司董事长，淄博新华百利高制药有限责任公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事长。刘振文先生，56 岁，高级经济师，毕业于山东工业大学管理专业。1966 年到山东新华制药厂工作，1968 年调山东济宁抗生素厂，历任班长、车间工段长，车间副主任、主任，生产技术处处长、山东鲁抗医药集团有限公司生产计划部经理、副总经理、董事、副董事长、党委副书记、总经理、山东鲁抗医药股份有限公司董事。山东新华医药集团有限责任公司党委副书记、总经理、董事。刘先生现任本公司董事，山东新华工贸股份有限公司董事长，山东淄博新达制药有限公司董事长。任福龙先生，46 岁，高级工程师、执业药师，1985 年毕业于山东昌潍医学院医学专业。1985年至 1988 年任住院医师。1991 年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理。任先生现任本公司董事、总经理，山东新华医药集团有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事长，淄博新华大药店连锁有限公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事、总经理，淄博新达制药有限公司董事，山东新华隆信化工有限公司董事。赵松国先生，45 岁，高级会计师，1986 年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业，2004年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。1980 年到在山东新华制药厂工作，历任财务处科长、处长，总经理助理。赵先生现任本公司董事、副总经理、财务负责人，淄博新华中西制药有限责任公司董事，山东新华制药进出口有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事，淄博新华大药店连锁有限公司董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事，山东新华隆信化工有限公司董事，山东新华长星化工设备有限公司董事，新华制药（寿光）有限公司董事。李天忠先生，46 岁，高级工程师，1983 年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理、山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理。李先生现任本公司董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、工会主席及本公司工会主席。朱宝泉先生，62 岁，研究员，博士生导师，1993 年 9 月至 2002 年 1 月任上海医药工业研究院副院长，2002 年 2 月至 2008 年 6 月任上海医药工业研究院院长，2008 年 7 月至今任上海医药工业研究院顾问、学术委主任，兼任上海交通大学药学院院长，浙江医药股份有限公司独立董事。朱先生现任本公司独立非执行董事。徐国君先生，46 岁，中国人民大学会计学博士研究生毕业，中国注册会计师（非执业），教授，博士研究生导师，现任中国海洋大学校长助理兼副总会计师。同时，社会兼职有中国会计学会理事、青岛市社科联副主席、青岛市品牌经济发展委员会委员等。徐先生长期从事会计与财务管理方面的教学、科研及实际研究工作，在会计与财务管理理论等领域著述颇丰，被评为青岛市青年学术、工程技术带头人，并获山东省优秀教师、省高校系统十大优秀教师等称号，享受国务院政府特殊津贴。徐先生现任本公司独立非执行董事，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事、青岛海尔股份有限公司独立董事。孙明高先生，44 岁，天津大学管理学博士，博士生导师，高级经济师。2001 年创立了深圳天成投资集团有限公司，现担任董事长、总裁，兼任北京大学公共经济管理研究中心研究员及南 10方经济研究所副所长，内蒙古包头市青年联合会名誉主席、湖北省十堰市人民政府财务顾问、山东省临邑县人民政府高级经济顾问、中国中小企业协会珠三角服务中心副主任、深圳市创业投资同业公会的常务理事、山东省生产力学会副会长、山东省物流与采购协会副会长。孙先生现任本公司独立非执行董事。邝志杰先生，41 岁，现就职一家于新加坡证券交易所上市之公司 Anwell Technologies Limited 之财务总监。邝先生于商业、制造业及公共会计之审计、会计及财务管理方面积逾十六年经验。邝先生为英国特许公认会计师之资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲 Curtin University of Technology 之商学学士学位。邝先生现任本公司独立非执行董事。戴庆骏先生，66 岁，1967 年毕业于清华大学高分子化学专业。同年到山东新华制药厂工作，历任技术员、副总工程师、副厂长。历任山东省医药总公司总经理、山东省医药管理局局长、国家医药管理局科教司司长、国家医药管理局副局长，国家药品监督管理局副局长。戴先生任职本公司独立非执行董事届满，于 2008 年 12 月 22 日离任。莫仲堃先生，44 岁，香港王桂壎律师行联合法朗克律师行合伙人。莫先生于一九八九年获认可为澳洲新南威尔斯最高法院诉讼律师，并于一九九二年获认可为英格兰及威尔斯与香港最高法院诉讼律师。莫先生因个人原因，于 2008 年 4 月 16 辞去本公司独立非执行董事职务。监事:于公福先生，58 岁，高级工程师，1974 年毕业于山东工学院工业自动化专业，1968 年到山东新华制药厂工作，历任工会副主席及副厂长，副总经理、董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理，党委副书记、纪委书记。现任本公司监事会主席。高庆刚先生，59 岁，高级会计师，毕业于中国山东广播电视大学财务与会计专业，一九七八年到山东新华制药厂工作，历任财务处副处长、处长，股份制改制办公室主任，山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理、财务负责人。现任本公司监事。刘强先生，54 岁，1970 年到山东新华制药厂工作，历任车间党支部书记，分厂党总支书记，党委办公室主任，本公司工会办公室主任。2007 年 2 月 2 日本公司第三届职工代表大会第二次会议选举刘先生担任本公司职工监事。张月顺先生，59 岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、财政部驻淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所主任会计师，现任山东普华会计师事务所有限公司高级顾问。本公司独立监事。陶志超先生，39 岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律硕士专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人，山东淄博市人民政府法律顾问。本公司独立监事。其它高级管理人员简介:张代铭先生，46 岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经济学硕士。1987 年到山东新华制药厂工作，历任国际贸易部副经理、经理。现任本公司副总经理，山东新华制药进出口有限责任公司董事长，山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，山东新华医药贸易有限公司董事，淄博新华中西制药有限责任公司董事，淄博新华-百利高制药有限公司董事。窦学杰先生，49 岁，高级工程师，毕业于山东医学院药学专业，山东大学药物化学硕士。1982 年到山东新华制药厂工作，历任质监处科长、副处长、处长，质量技术保证部经理，本公司副总工程师兼质量技术保证部经理，质量总监。现任本公司副总经理 杜德清先生，44 岁，高级工程师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，武汉理工大学工商 11管理及青岛科技大学化学工程双硕士。1986 年到山东新华制药厂工作，历任调度处科长、副处长、处长，采购物控部经理，总经理助理。现任本公司副总经理 杜德平先生，39 岁，高级工程师，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任，总经理助理。现任本公司副总经理 曹长求先生，39 岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学经济管理专业,1991 年到山东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书。郭磊女士，40 岁，经济师，毕业于广州外贸学院会计专业，北京大学经济学硕士。1992 年到山东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书。傅恒谦先生，59 岁，高级经济师。1970 年到山东新华制药厂工作，历任车间工程师、主任、调度处处长、计统处处长，山东新华医药集团有限责任公司规划部部长、新华鲁抗药业集团有限责任公司规划部部长、总经理助理、副总经理。2008 年 12 月 22 日傅先生任期届满，不再担任本公司副总经理。高祥友先生，40 岁，高级工程师。一九九零年毕业于天津大学有机化学专业，同年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任、新华-百利高制药公司总经理，本公司总经理助理，副总经理。2008 年 5 月 19 日高先生因工作变动，辞去本公司副总经理职务。本公司现任董事、监事、高级管理人员任职自二零零八年十二月二十二日起任期三年。董事、监事及其它高级管理人员持有本公司股份情况董事、监事及其它高级管理人员持有本公司股份情况 姓名 职务 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 董 事 董 事 郭琴 董事长 12,639 股 12,639 股刘振文 非执行董事 未持有 未持有任福龙 执行董事、总经理 未持有 未持有赵松国 执行董事、副总经理、财务负责人 未持有 未持有李天忠 非执行董事（2008 年 6 月 26 日获委任）未持有 未持有朱宝泉 独立非执行董事（2008年12月22日委任）未持有 未持有徐国君 独立非执行董事 未持有 未持有孙明高 独立非执行董事 未持有 未持有邝志杰 独立非执行董事（2008年12月22日委任）未持有 未持有戴庆骏 独立非执行董事（2008年12月22日离任）未持有 未持有莫仲堃 独立非执行董事(2008 年 4 月 16 日辞任)未持有 未持有 监 事 监 事 于公福 监事会主席 6,075 股 6,075 股高庆刚 监事 4,370 股 4,370 股刘强 监事 4,370 股 4,370 股张月顺 独立监事 未持有 未持有陶志超 独立监事 未持有 未持有 其他高级管理人员 其他高级管理人员 张代铭 副总经理 未持有 未持有傅恒谦 副总经理（2008 年 12 月 22 日离任）未持有 未持有 12高祥友 副总经理（2008 年 5 月 19 日辞任）未持有 未持有窦学杰 副总经理（2008 年 12 月 22 日聘任）未持有 未持有杜德清 副总经理（2008 年 12 月 22 日聘任）未持有 未持有杜德平 副总经理（2008 年 12 月 22 日聘任）未持有 未持有曹长求 董事会秘书 2,278 股 3,038 股郭磊 董事会秘书 未持有 未持有合计 29,732 股 30,492 股本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为 A 股。股份变动原因是：根据有关规定，于二级市场卖出。除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零零八年十二月三十一日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 证券及期货条例 第 XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根据 证券及期货条例第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。董事、监事和其它高级管理人员酬金董事、监事和其它高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确定董事、监事及其它高级管理人员薪酬。2008 年度内薪酬与考核委员会审议通过了关于 2008 年度董事、监事酬金的议案，审议通过了关于 2008 年度高管人员酬金的议案。董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。董事、监事和其他高级管理人员酬金(包含退休保险金)（人民币万元）姓名 2008 年度报酬 董 事 董 事 郭琴 49.76 刘振文 18.58 任福龙 48.09 赵松国 38.04 李天忠 23.58 戴庆骏 6.00 莫仲堃 1.75 徐国君 6.00 孙明高 6.00 朱宝泉-邝志杰-监 事 监 事 于公福 28.78 高庆刚 14.58 刘强 8.18 张月顺 2.40 陶志超 2.40 其他高级管理人员 其他高级管理人员 张代铭 37.04 傅恒谦 32.94 13高祥友 10.02 窦学杰-杜德清-杜德平-曹长求 8.99 郭磊 8.98 二零零八年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 352.11 万元。董事、监事及其它高级管理人员变动情况 董事、监事及其它高级管理人员变动情况 因其律师行的内部政策不允许合伙人担任上市公司董事，2008 年 4 月 16 日莫仲堃先生辞去本公司独立非执行董事职务。2008 年 5 月 19 日高祥友先生因工作变动辞去本公司副总经理职务。2008 年 6 月 26 日周年股东大会选举李天忠先生为本公司非执行董事。2008 年 12 月 22 日本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事任期届满，公司临时股东大会以累积投票方式选举郭琴女士、任福龙先生、赵松国先生为本公司第六届董事会执行董事，选举刘振文先生、李天忠先生为本公司第六届董事会非执行董事，选举朱宝泉先生、徐国君先生、孙明高先生、邝志杰先生为本公司第六届董事会独立非执行董事。选举于公福先生、高庆刚先生、张月顺先生、陶志超先生为本公司第六届监事会监事，其中张月顺先生、陶志超先生为独立监事。于 2007 年 2 月 2 日召开的本公司第三届职工代表大会第二次会议上，刘强先生被选为本公司监事会职工监事。根据公司章程第 113 条的规定，职工监事不须股东选举，刘强先生将自动获委任为本公司第六届监事会监事。2008 年 12 月 22 日本公司第六届董事会第一次会议选举郭琴女士为本公司董事长，聘任任福龙先生为本公司总经理，聘任赵松国先生为本公司副总经理、财务负责人，张代铭先生、窦学杰先生、杜德清先生、杜德平先生为本公司副总经理；聘任曹长求先生、郭磊女士为本公司董事会秘书。因年龄原因，不再聘任傅恒谦先生为本公司副总经理。2008 年 12 月 22 日本公司第六届监事会第一次会议选举于公福先生为本公司监事会主席。员工及其薪金员工及其薪金 本集团主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。于二零零八年十二月三十一日本集团员工为 4,992 人，该年度本集团全体员工工资总额为人民币 125,320 千元。按职能及教育程度划分如下：员工职能 员工人数生产人员 3,935工程技术人员 134行政管理人员 143财务人员 83产品开发人员 131采购人员 25销售人员 241质量监督检测人员 300合计 4,992 员工教育程度 员工人数大学及以上学历 582大专学历 902中专学历 1,005高中及技校学历 1,758初中及以下学历 745合计 4,992 截至二零零八年十二月三十一日止本集团退休职工人数为 2,333 人。14五、公司管治报告 五、公司管治报告 （一）根据中国证监会要求披露（一）根据中国证监会要求披露 规范性自查规范性自查 对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 在本年度内，本公司董事会共召开八次会议，各独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 应参加次数 亲自出席/书面表决 委托出席 缺席 备注 朱宝泉 1 1 0 0 邝志杰 1 1 0 0 戴庆骏 7 7 0 0 莫仲堃 1 1 0 0 徐国君 8 8 0 0 孙明高 8 7 1 0 在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开 3 次会议，各独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 戴庆骏 3 3 0 0 莫仲堃 0 0 0 0 本公