000972_2008_新中基_2008年年度报告_2009-04-23.pdf

-1-新疆中基实业股份有限公司 新疆中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO.,LTD XINJIANG CHALKIS CO.,LTD 二 00 八年年度报告 二 00 八年年度报告 证券简称：新中基 证券代码：000972 证券简称：新中基 证券代码：000972 -2-目 录 第一章 公司基本情况简介-3 第二章 会计数据和业务数据摘要-4 第三章 股本变动及股东情况-5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第五章 公司治理结构-12 第六章 股东大会情况简介-14 第七章 董事会报告-15 第八章 监事会报告-22 第九章 重要事项-24 第十章 财务会计报告-31 第十一章 备查文件目录-99 -3-新疆中基实业股份有限公司 二 00 八年年度报告（正文）重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王立华先生因出差未能亲自出席本次董事会，书面委托董事梅竹先生代为表决。本公司刘一董事长、主管财务的吴光成副总经理及会计机构负责人候守军先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司简介 1、公司法定中文名称：新疆中基实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO.,LTD 英文缩写：CHALKIS 2、公司法定代表人：刘 一 3、公司董事会秘书：成 屹 联系地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 联系电话：（0991）8852972、8852110 传 真：（0991）8816688、8818888 电子信箱： 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 邮政编码：830002 公司网址： 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新中基 股票代表：000972 7、其他有关材料：公司首次注册登记日期、地点：1994 年 6 月 30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近变更登记日期、地点：2006 年 11 月 1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6500001000089-2/2 税务登记号码：国税乌字 65010228583150 号 公司聘请的会计师事务所名称：万隆亚洲会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号 C 座 11 层 电 话：（010）66090351-4-第二章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,043,126,322.60 2,411,287,781.54 2,411,287,781.54-15.27%1,782,816,990.96 1,848,416,985.02利润总额-76,772,031.56 81,995,746.1681,995,746.16-193.63%96,216,727.32 91,822,971.57归属于上市公司股东的净利润-66,219,680.43 75,463,586.4075,463,586.40-187.75%75,295,656.50 74,306,634.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-41,630,600.18 54,913,109.3554,913,109.35-175.81%54,916,565.63 53,927,543.14经营活动产生的现金流量净额 144,723,152.95 225,148,424.56225,148,424.56-35.72%65,019,713.04 65,019,713.04 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 5,691,077,499.93 4,914,954,342.29 4,914,954,342.2915.79%4,411,089,792.63 4,420,890,538.32所有者权益（或股东权益）1,089,657,472.65 1,173,446,252.43 1,173,446,251.43-7.14%1,099,719,682.00 1,101,704,438.35股本 419,068,664.00 322,360,511.00322,360,511.0030.00%179,089,173.00 179,089,173.00 2、近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.158 0.180.18-187.78%0.18 0.18稀释每股收益（元/股）-0.158 0.180.18-187.78%0.18 0.18扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.099 0.170.17-158.24%0.31 0.30全面摊薄净资产收益率（%）-6.08%6.43%6.43%-12.51%6.85%6.74%加权平均净资产收益率（%）-5.85%6.65%6.65%-12.5%10.30%10.30%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-3.82%4.68%4.68%-8.50%4.99%4.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.68%4.84%4.84%-8.52%7.51%7.51%每股经营活动产生的0.345 0.700.70-50.71%0.36 0.36-5-现金流量净额（元/股）2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.60 3.643.64-28.57%6.14 6.15 3、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动性资产处置损益 1,509,729.39 政府补助 16,178,199.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-8,514,659.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-37,321,994.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,097,782.77 所得税影响额-1,566,878.46 少数股东权益影响额 4,028,741.38 合计-24,589,080.25-第三章 股本变动及主要股东情况 一、股份变动情况表 1、公司股份变动情况表（单位：股，截至2007年12月31日）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,571,233 17.24%0 0 13,307,247-45,475,679-32,168,432 23,402,801 5.58%1、国家持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%2、国有法人持股 38,589,410 11.97%0 0 11,576,823-26,766,233-15,189,410 23,400,000 5.58%3、其他内资持股 16,978,950 5.27%0 01,729,778-18,708,728-16,978,950 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 16,978,950 5.27%0 01,729,778-18,708,728-16,978,950 0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%-6-境外自然人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%5、高管股份 2,873 0.00%0 0646-718-72 2,801 0.00%二、无限售条件股份 266,789,278 82.76%0 0 83,400,90645,475,679128,876,585 395,665,863 94.42%1、人民币普通股 266,789,278 82.76%0 0 83,400,90645,475,679128,876,585 395,665,863 94.42%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0000 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0000 0 0.00%三、股份总数 322,360,511 100.00%0 0 96,708,153096,708,153 419,068,664 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期乌鲁木齐三木实业有限公司 16,978,950 18,708,7281,729,7780 股改承诺 2008 年 5 月 20日、2008 年 11月 19 日 新疆兵团农十二师五一农场 4,067,379 5,287,5931,220,2140 股改承诺 2008 年 11 月19 日 新疆兵团农二师 21 团 7,800,435 10,140,5652,340,1300 股改承诺 2008 年 11 月19 日 新疆兵团农五师 87 团 8,721,596 11,338,0752,616,4790 股改承诺 2008 年 11 月19 日 合计 37,568,360 45,474,9617,906,6010 二、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 40,026 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 国有法人 8.58%35,935,16723,400,000 0新疆生产建设兵团农二师 21 团 国有法人 5.90%24,717,4960 0新疆生产建设兵团农五师 87 团 国有法人 5.26%22,042,5550 0-7-乌鲁木齐三木实业股份有限公司 境 内 非 国 有法人 4.91%20,560,7040 17,495,703新疆生产建设兵团农十二师五一农场 国有法人 4.74%19,864,5240 0乌鲁木齐市南悦工贸有限公司 境 内 非 国 有法人 3.01%12,623,0000 0新疆兵团建设工程（集团）有限责任公司 国有法人 2.65%11,102,5500 0中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 国有法人 2.21%9,246,9460 0华夏成长证券投资基金 国有法人 2.08%8,698,3380 0中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 国有法人 1.90%7,970,8400 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆生产建设兵团农二师 21 团 24,717,496 人民币普通股 新疆生产建设兵团农五师 87 团 22,042,555 人民币普通股 乌鲁木齐三木实业股份有限公司 20,560,704 人民币普通股 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 19,864,524 人民币普通股 乌鲁木齐市南悦工贸有限公司 12,623,000 人民币普通股 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 12,535,167 人民币普通股 新疆兵团建设工程（集团）有限责任公司 11,102,550 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 9,246,946 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 8,698,338 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 7,970,840 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司国有股东均行政隶属于新疆生产建设兵团。其余股东之间是否属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人不详。三、公司实际控制人情况：新疆生产建设兵团（以下简称兵团），组建于 1954 年，是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中央和自治区人民政府的双重管辖。兵团下辖 14 个师、185 个农牧团场，分布在新疆自治区 14 个地、州、市境内，总人口269 万。兵团所辖师、团场有 13 家上市公司、2 所大学和 1 所农垦科学院；1 家全国性保险公司。新疆 16 个一类开放口岸中兵团辖区有 9 个。兵团拥有新疆六分之一的土地、六分之一的人口、四分之一的耕地等。兵团是我国西部政治经济以及国家安全的重要组成部分。-8-第四章董事、监事、高级管理人员及员工情况 一 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘一 董事长 男 51 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 25.00 否 刘丽萍 董事、副总 女 46 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 11.50 否 丁新民 董事 男 40 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 1.00 是 胡建军 董事 男 45 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 0.00 否 张林泽 董事 男 53 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 0.00 否 任忠光 董事 男 46 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 1.00 是 王立华 独立董事 男 46 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 0.00 否 梅竹 独立董事 男 37 2008 年 022011 年 0200 0.00 否-9-月 03 日 月 02 日 孙卫红 独立董事 女 46 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 0.00 否 龙亚辉 监 事 会 主席 男 53 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 7.50 否 赵显明 监事 男 48 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 1.00 是 侯守军 监事 男 40 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 6.25 否 程东生 监事 男 45 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 1.00 是 王道君 监事 男 47 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 1.00 否 靳疆 监事 男 54 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 5.20 否 刘志海 监事 男 41 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 4.60 否 文勇 总经理 男 50 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 12.80 否 王晓东 副总经理 男 39 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 2,8732,801 送股、出售 10.50 否 彭智雷 副总经理 男 51 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 10.50 否 张楹 副总经理 男 52 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 10.50 否 吴光成 副总经理 男 47 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 10.50 否 成屹 副总经理、董秘 男 36 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 8.00 否 卜文丽 财务总监 女 44 2008 年 02月 03 日 2011 年 02月 02 日 00 8.00 否 合计-2,8732,801-135.85-（一）董事简介 1、刘一先生，汉族，中共党员，1957 年 1 月 15 日出生，研究生学历，经济师、工艺美术师，1980 年毕业于新疆师范大学美术系。曾于 1980 年1982 年在石河子师范学校任教；1982 年1986 年在广州美术学院美术系学习；1986 年1989 年在石河子师范学校任教；1989年1992 年在乌鲁木齐三木公司任经理；1992 年1994 年在新天公司任装潢工程公司经理；1994 年2000 年在新疆中基实业股份有限公司任董事长兼总经理。2000 年至今为本公司董事长。2、刘丽萍女士，汉族，中共党员，1962 年 8 月 16 日出生，研究生学历。曾任新疆西域酒业有限公司任副总经理、总经理；2002 年 7 月至今任本公司副总经理；现任公司董事、党-10-委书记兼副总经理。3、丁新民先生，汉族，1969 年 10 月出生，大学学历，高级农艺师职称，1991 年 9 月至2001 年 4 月，在兵团农二师 22 团先后任技术员、副连长、连长、生产科长、副团长；2001年 4 月至 2003 年 3 月，兵团农二师 26 团副团长；2003 年 3 月至今，兵团农二师 21 团团长，本公司第四届董事会董事。4、胡建军先生，1964 年生，浙江奉化人，硕士，1990 年至 1993 年，在财政部预算管理司工作；1993 年至 1995 年，任北京国恒实业股份有限公司总经理助理；1996 年至 2000 年，任中国证监会发行监管部部审核一处副处长；20012006 年，任上海丰银投资管理有限公司董事长。2007 年至今，任北京天润控股投资有限公司董事长。兼任北京华联商厦股份有限公司、湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、国华人寿股份有限公司董事，中国注册会计师非执业会员。5、张林泽先生，汉族，中共党员，1956 年 5 月出生，大专学历，政工师，1970 年至 1988年，任农六师新湖农场统计、组织科副科长、科长、政治处副主任；1988 年至 1995 年，任农六师 108 团副政委、政委、102 团政委、团长；1998 年至今，任农六师党委常委、副师长。6、任忠光先生，汉族，中共党员，1963 年 3 月 16 日出生，硕士，高级统计师，1988 年9 月至 1998 年 3 月，任新疆自治区经济信息中心经济预测处副处长；1998 年 4 月至 2005 年10 月，任宏源证券股份有限公司资金管理总部总经理助理、副总经理；2005 年 10 月至今，任兵团投资有限公司总经理助理、董事会秘书。7、王立华先生，汉族，律师，北京大学法学院经济法硕士研究生，并获得法学硕士学位；中共党员。1984 年 7 月至 1992 年 12 月，在北京大学法律系工作，先后任系科研和研究生办公室主任、系党委委员、系主任助理，讲师。1992 年 12 月至今，北京市天元律师事物所主任、合伙人。2000 年，被聘为北京市人民政府专家顾问团成员。2005 年 3 月起，任北京市律师协会第七届理事会副会长。2005 年 6 月，任中华全国律师会纪律委员会秘书长；2007 年 9月，任中华全国律师协会奖励委员会秘书长。8、梅竹先生，汉族，1972 年 8 月出生，博士，1998 年至 2003 年 9 月，任四川大学讲师；2003 年 9 月至 2007 年 7 月，日本京都大学攻读博士，2007 年 7 月至今，任职于北京正略钧策企业管理咨询有限公司。9、孙卫红女士，汉族，1963 年 6 月出生，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，1992 年至 2000 年，任乌鲁木齐会计师事物所所长；2000 年至今，任新疆驰远天合有限责任会计师事物所董事长。现任特变电工股份有限公司独立董事、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事。（二）监事简介 1、龙亚辉先生，汉族，1956年1月出生，中共党员，本科学历，经济师，1976年10月1995年2月，先后任农四师机械厂厂长兼党委书记；2001年1月2005年10月 新疆中基蕃茄制品有限责任公司总经理；2003年6月至今 任新疆中基实业股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委书记、新疆中基蕃茄制品有限公司党委书记。2、赵显明 先生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任兵团 222 团财务科负责人，副科长，科长；1996 年任职于兵团投资中心财务处副处长、处长；2006 年 3 月至今，任兵团投资有限公司总会计师；现为本公司第四届监事会监事。3、侯守军先生，汉族，1968 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财务部副-11-经理；2006 年 10 月至今任公司财务部经理兼新疆中基番茄制品有限公司财务总监；现任监事（职工监事）。4、程东生 先生，汉族，1963 年 10 月出生，大专学历，会计师职称，1982 年 1995 年，任兵团农二师 21 团果酒厂统计、工业科参谋；1995 年至 2003 年，任新疆天河罐头食品厂会计、副厂长；2003 年至今，任兵团 21 团财务科科长。5、王道君 先生，汉族，1962 年 3 月出生，大专学历，会计师职称，1987 年至 1997 年，先后任农一师一团、农一师计财处、师供销合作公司会计、财务副科长、科长；1997 年至 2002年，先后任兵团物产集团财务部副经理、五星大厦副总经理兼总会计师、兵团物产集团财务部经理、审计处长；2002 年至 2004 年，任兵团国有资产经营公司经营部副经理；2004 年至今任农六师国有资产经营公司总经理、党委副书记。6、靳疆先生，汉族，1954 年出生，中共党员，大专，政工师。曾任农四师纪委办公室主任、师纪委常委委员，2001 年至今任公司审计部任经理；现任公司监事（职工监事）。7、刘志海先生，汉族，1967年2月出生，中共党员，在职研究生，1983年至1991年任职于兵团农九师机关科员；1991年至1994年任职于新天集团公司；1994年至今，任职于新疆中基实业股份有限公司，现任综合办公室主任（职工监事）。（三）高级管理人员简介 1、文勇先生，汉族，1958 年生，籍贯湖南，中共党员，本科学历，经济师，曾任任农二师 31 团政委、党委书记；2002 年 7 月至 2003 年 7 月，任中基番茄制品有限责任公司副董事长；2003 年 7 月至今任本公司总经理。2、刘丽萍女士（简历详见董事简介）。3、王晓东先生，汉族，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，EMBA 学位，经济师。曾在兵团办公厅秘书一处工作；自 2001 年 3 月至 2002 年 1 月任总经理助理，自 2002 年 1 月至今任本公司副总经理。4、彭智雷先生，1957 年 8 月 3 日出生，中共党员，高级工程师，大专学历。曾在石河子广播电视局工作；1997 年至今任本公司副总经理兼总工程师。5、张楹先生，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任兵团城乡房地产开发总公司经理；2001 年至 2004 年 3 月，任新疆中基城乡建设有限责任公司副董事长、总经理；2004 年 3 月至今现为本公司副总经理兼新疆中基城乡建设有限公司总经理。6、吴光成先生，汉族，1961 年 3 月 25 日出生，中共党员，大学本科，会计师。曾先后任兵团审计局企业处主任科员、副处长；2000 年 6 月至 2006 年 10 月，任本公司总会计师；2006 年 10 月至今任本公司副总经理。7、成屹先生，汉族，1972 年 1 月 14 日出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1996年 6 月至 1998 年 5 月，任职于新疆百花村股份有限公司证券部；1998 年 5 月至 2000 年 2 月，任职于新疆中基实业股份有限公司证券部；2000 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。2008 年2 月至今，任公司副总经理兼董事会秘书。8、卜文丽女士，汉族，1964 年 3 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财务部经理，2006 年 10 月至今任公司财务总监。-12-二、在股东单位任职的董事、监事情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取 报酬、津贴 丁新民 兵团农二师 21 团 团 长 2004.1至今 是 任忠光 兵团投资有限公司 总经理助理 2005.10至今是 赵显明 兵团投资有限公司 总会计师 1999.7-至今 是 程东生 兵团农二师 21 团 财务科长 2003.2至今 是 三、在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，于2008年第一次临时股东大会进行了换届选举，选举产生了公司第五届董事会董事和第四届监事会监事。公司于2008年2月3日召开2008年第一次临时股东大会，进行换届选举，根据选举结果，公司第五届董事会由刘一先生、丁新民先生、任忠光先生、胡建军先生、刘丽萍女士、张林泽先生、王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士九名董事组成，其中王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士为独立董事。公司第五届监事会由龙亚辉先生、赵显明先生、程东生先生、王道君先生、靳江先生、侯守军先生、刘志海先生七名监事组成，其中靳江先生、侯守军先生、刘志海先生为职工代表监事。2008年2月3日召开公司第五届董事会第一次会议，会议选举刘一先生为董事长；由董事长提名，聘任文勇先生为总经理，成屹先生为董事会秘书。根据公司章程规定和工作需要，由总经理文勇先生提名，聘任王晓东先生、刘丽萍女士、彭智雷先生、吴光成先生、张楹先生、成屹先生为公司副总经理，卜文丽女士为公司财务总监。2008年2月3日召开第五届监事会第一次会议，选举龙亚辉先生为监事会主席。公司就上述人员变动事宜已于2008年2月5日在指定媒体及时刊登公告。四、公司员工的基本情况：本报告期末公司员工为 2,746 人，其中：生产人员 2,169 名，销售人员 76 名，技术人员248 名，财务人员 88 名，行管人员 165 名。公司员工受教育程度：博士 1 人、硕士研究生 64 人，本科毕业 485 人，大专毕业 1024 人，中专毕业及以下 1172 人。公司无承担费用的离退休人员。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会、证券交易所有关公司治理结构的法规性文件和政策的要求，进一步完善了法人治理结构，法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件和要求不存在差异。1、公司治理情况具体如下：（1）股东和股东大会：报告期内，公司共召开了四次股东大会，各次会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程及股东大会议事规则等相关法律法规的规定，积极听取参会股东的意见和建议，确保了公司所有股东的权利。（2）股东与上市公司：股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其特殊地位-13-谋取额外的利益。本公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益。（3）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行董事的职责。董事会根据上市公司治理准则的要求下设的提名、薪酬与考核、审计专业委员会在报告期内也积极的履行了职责。（4）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性以及公司的关联交易进行监督。（5）信息披露及透明度：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的信息披露管理办法进行了修订和完善。真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东能够有平等的机会获得信息。（6）投资者管理关系：公司注重投资者管理关系，不断完善加强投资者管理工作，在遵守信息披露原则的前提下，尊重投资者、维护投资者的利益。在日常工作中利用网络、电话、投资者交流会、接受投资者来访、调研等多种方式加强与投资者的沟通渠道，建立了良好的企业投资者关系。（7）相关利益者：公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王立华 8 8 0 0 梅竹 8 8 0 0 孙卫红 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立自主经营，公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任任何职务；3、资产方面，公司拥有完全独立的生产系统及销售体系，拥有完全独立的商标，非专利技术等无形资产；4、机构设置方面，公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序，公司董事会、监事会和内部组织管理机构独立运作，第一大股东不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定和机构设置及财务、会计活动。5、财务方面，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户；（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政-14-策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。（五）公司内部控制制度的自我评估报告 1、公司已按照现代企业制度以及公司法、证券法等相关法律法规的要求，建立健全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。2、公司目前尚未引入高管人员股权激励制度，应进一步完善企业激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及经济单位、高管人员的定期考核制度。3、根据公司长远发展的需要，公司强化了对子公司的管理控制和财务监督职能，使公司能够严格按照上市公司规则规范运作，从制度上保证了上市公司质量。第六章 股东大会简介 第六章 股东大会简介（一）2007 年年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 5 日召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了以下议案：（1）审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2007 年度报告及其摘要；（4）审议通过了公司 2007 年度财务决算报告；（5）审议通过了公司 2007 年度利润分配方案；（6）以特别决议审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案；（7）审议通过了续聘公司 2008 年度审计机构的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 6 日证券时报。（二）2008 年临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况 公司于 2008 年 2 月 3 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过以下议案：（1）以特别决议审议通过了公司章程修订案；（2）审议通过了公司与兵团建设工程（集团）有限公司在银行综合授信 3 亿元额度内进行互相担保的议案，互保期限八年。（3）审议通过了续聘万隆会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案；（4）以累计投票的方式审议通过了公司董事会换届选举的议案；（5）以累计投票的方式审议通过了公司监事会换届选举的议案；本次股东大会决议公告刊登于2008年2月5日证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/上。2、第二次临时股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司与兵团建设工程（集团）有限责任公司追加 2 亿元额度互相担保的议案,互保期限为八年。本次股东大会决议公告刊登于2008年6月18日证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/上。-15-3、第三次临时股东大会情况 公司于 2008 年 12 月 24 日召开 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通过以下议案：（1）审议通过了公司章程修订案；（2）审议通过了公司与新疆生产建设兵团农六师签订合作发展番茄行业框架协议的议案；（3）审议通过了同意公司控股子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司用实物资产（主要为番茄生产线及其配套设施）对外投资 6 亿元与新疆生产建设兵团农六师合资设立五家渠中基番茄制品有限公司的议案。本次股东大会决议公告刊登于2008年12月25日证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/上。三、选举、更换公司董事、监事情况：公司于2008年2月3日召开2008年第一次临时股东大会，进行换届选举，根据选举结果，公司第五届董事会由刘一先生、丁新民先生、任忠光先生、胡建军先生、刘丽萍女士、张林泽先生、王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士九名董事组成，其中王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士为独立董事。公司第五届监事会由龙亚辉先生、赵显明先生、程东生先生、王道君先生、靳江先生、侯守军先生、刘志海先生七名监事组成，其中靳江先生、侯守军先生、刘志海先生为职工代表监事。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，受全球金融危机影响，虽然番茄酱的价格持续升高，但蕃茄原料成本也出现大幅提高，尤其是法国工厂受金融危机影响，经常出现工人罢工等不利影响，迫使法国工厂大幅裁员，致使法国公司出现严重亏损，直接导致公司报告期亏损。报告期，公司实现营业收入 2,043,126,322.60 元，归属母公司的净利润-66,219,680.43 元，与去年同期相比分别增长-15.27%、-187.75%。2、对番茄酱产业进行简要的介绍 随着全球金融危机的蔓延，导致世界经济增长明显放缓，对出口型企业带来巨大的考验。但国外番茄酱产品的需求量仍保持稳定，国内番茄酱的需求量蕴含巨大潜力，目前国内番茄制品的人均消费水平远远低于世界平均水平，01 年至 07 年，我国番茄酱消费以每年 18%的速度递增，随着国内消费习惯的不断改变，国内番茄酱的需求量将逐年递增。3、公司前景的展望：公司将利用全球番茄酱产业逐渐向中国转移和欧盟取消农业补贴给本公司带来的发展机遇，依托大股东新疆生产建设兵团在控制酱用番茄种植资源的得天独厚优势，延伸产业链，实现全面提高公司产品的附加值。通过逐渐培育和完善自有品牌及销售网络，实现公司番茄酱产业从以资源型为主向终端品牌快速消费品的转变，把公司培育成为全球番茄制品产业中最有竞争优势的企业。（1）巩固和强化公司对大包装番茄酱的控制能力：新疆作为全球三大酱用番茄产区之一，-16-使公司对番茄资源控