000555_2008_ST太光_2008年年度报告_2009-04-13.pdf

深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-1 深圳市太光电信股份有限公司深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD.2008 年度报告全文年度报告全文 （证券代码：（证券代码：000555）二二 OO 九年四月十日九年四月十日 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。性无法保证或存在异议。施波涛董事因公出差未出席本次董事会会议，其他所有董事均出席董事施波涛董事因公出差未出席本次董事会会议，其他所有董事均出席董事会。会。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。意阅读。公司负责人厉天福先生、主管会计工作负责人龚伟先生和会计机构负责人公司负责人厉天福先生、主管会计工作负责人龚伟先生和会计机构负责人杨永霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。杨永霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-3 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.6 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 五、公司治理结构五、公司治理结构.18 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.24 七、董事会报告七、董事会报告.25 八、监事会报告八、监事会报告.36 九、重要事项九、重要事项.38 十、财务报告十、财务报告.45 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.86 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD.（二）法定代表人姓名：厉天福（三）公司董事会秘书：舒晓玲 证券事务代表：曾昭静 联系电话：0755-82910290 传真：0755-82910304 电子信箱： 联系地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室（四）公司注册地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 邮政编码：518033 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 太光 股票代码：000555（七）其他有关资料：1、公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 2、公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室 3、公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼 4、公司变更注册登记日期：2007 年 7 月 16 日 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-5 公司变更注册地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 5、企业法人营业执照注册号：4403011059727 6、税务登记号码：深地税登字 440301726198124 号 深国税字 440301726198124 号 7、组织机构代码：72619812-4 8、公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-6 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 单位:人民币元 项 目 金额 营业利润-3,632,116.37 利润总额 187,854.91 归属于上市公司股东的净利润-3,632,116.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 187,854.91 经营活动产生的现金流量净额 6,440.42 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：单位:人民币元 项 目 金额 债务重组 3,500,000.00 其他 319,971.28 合 计 3,819,971.28 （二）截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 营业收入 20,616,013.42 7,942,699.58 159.56 758,633.00 利润总额 187,854.91 3,344,720.24-94.38-78,628,057.58 归属于上市公司股东的净利润 187,854.91 3,344,720.24-94.38-78,628,057.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,632,116.37-6,477,849.59 43.93-77,332,684.11 总资产 33,190,883.80 30,819,044.86 7.70 20,390,507.72 所有者权益（或股东权益）-125,569,214.73-125,757,069.64 0.15-129,101,789.88 经营活动产生的现金流量净额 6，440.42 5,221.24 23.35-2,326,421.26 每股经营活动产生的现金流量净额 0.00007 0.0001-30.00-0.0257 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-7 归属于上市公司股东的每股净资产-1.39-1.39 0.00-1.42 净资产收益率-每股收益 0.002 0.04-95.00-0.87 （三）利润表附表：（三）利润表附表：按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算。2008 年度 2007 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 全面摊薄 加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于母公司股东 的净利润-0.002 0.002-0.04 0.04 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润-0.04-0.04-0.07-0.07 （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65-272,843,495.11-125,757,069.64 本期增加 0.00 0.00 0.00 187,854.91 187,854.91 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期末数 90,627,980.00 54,221,698.82 2,237,046.65-272,655,640.20-125,569,214.73 变动原因：未分配利润增加系报告期内实现盈利所致。深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-8 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况（一）、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 17,097,961 17,097,961 16,947,961 150,000 73,529,719 73,529,719 18.866%18.866%18.701%0.165%81.134%81.134%-6,263,670 -6,263,670-6,113,670-150,000 6,263,670 6,263,670 -6,263,670 -6,263,670-6,113,67-150,000 6,263,670 6,263,670 10,834,291 10,834,291 10,834,291 79,793,389 79,793,389 11.95%11.95%11.95%88.05%88.05%三、股份总数 90,627,680 100%0.00 0.00 90,627,680 100%报告期内，公司股份结构发生了变化，说明如下：（1）2008 年 4 月 23 日，公司股东董根根、董荣芳所持 180,000 股解除限售；其中上海贤知商务咨询有限公司因 2007 年 12 月 10 日经上海市工商行政管理局金山分局核准予以注销，其持有的公司 30,000 股由董荣芳先生承继，该笔股权于 2008 年 1 月 7 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了变更登记手续。（2）2008 年 7 月 30 日，公司股东深圳市申昌科技有限公司、上海华之达商贸有限公司所持 6,083,670 股解除限售。2、限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售日期 1 深圳市申昌科技有限公司 15,365,674 4,531,383 0 10,834,291 法定限售条件 2008 年 07 月 30 日 2 董根根 150,000 150,000 0 0 法定限售条件 2008 年 04 月 23 日 3 董荣芳 30,000 30,000 0 0 法定限售条件 2008 年 04 月 23 日 4 上海华之达商贸有限公司 1,552,287 1,552,287 0 0 法定限售条件 2008 年 07 月 30 日 合计 17,097,961 6,263,670 0 10,834,291 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-9 3、证券发行与上市情况（1）、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司无新股发行。（2）、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，但股份结构因股权分置改革实施后解除股份限售而发生变动。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 90,627,680 股，其中有限售条件股份为 10,834,291 股，占总股本的 11.95%；无限售条件股份为 79,793,389 股，占总股本的 88.05%。（3）、公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况（二）股东和实际控制人情况 1、股东情况介绍 单位:股 股东总数 7,170 前 10 名股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持 股数量 股份类别 持股比例（%）无限售 股份数量 有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市申昌科技有限公司 0 19,897,057 境内非国有法人 21.95 9,062,766 10,834,291 17,500,000 朱林芝 不详 2,342,275 境内非国有法人 2.58-0 深圳市太光通信发展有限公司 不详 1,600,728 境内非国有法人 1.77-0 昆山市嘉虹投资担保有限公司 不详 1,130,800 境内非国有法人 1.25-0 陈程 不详 1,044,623 境内非国有法人 1.15-0 蔡金和 不详 801,095 境内自然人 0.88-0 王东绪 不详 777,187 境内自然人 0.86-0 上海远播教育科技有限公司 不详 711,100 境内自然人 0.78-0 北京利顺利贸易有限公司 不详 701,900 境内非国有法人 0.77-0 陈宝杏 不详 601,000 境内非国有法人 0.66-0 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-10 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，深圳市申昌科技有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。未知其余股东是否存在关联关系或存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。说明：（1）、没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东；（2）、以上列出的股东情况中无代表国家持有股份的单位或外资股东。2、公司控股股东情况 公司名称：深圳市申昌科技发展有限公司 法定代表人：厉天福 成立日期：2000 年 5 月 23 日 注册资本：陆仟万元 经营范围：通信设备的生产，电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含限制项目及专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）。3、实际控制人情况（1）自然人 姓名：厉天福 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：惠州纳伟仕视听科技有限公司董事长，纳伟仕控股有限公司董事长，纳伟仕国际（香港）有限公司董事长，深圳纳伟仕投资有限公司董事长，深圳市申昌科技有限公司董事长，深圳市太光电信股份有限公司董事长。惠州首届创业之星候选人，曾任惠州市第九届政协常务委员，惠州民营科技企业协会常务理事。（2）深圳纳伟仕投资有限公司 公司名称：深圳市纳伟仕投资有限公司 法定代表人：厉天福 成立日期：2004 年 7 月 22 日 注册资本：10,000 万元 企业类型：有限责任公司 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-11 注册地址：深圳市福田区滨河路滨河大道 5022 号联合广场 A3909、A3910 经营范围：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业；电子产品、有线网络、通讯产品、光视频产品、数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物进出口、技术进出口。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 90%51%49%51%4、无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市申昌科技有限公司 9,062,766 人民币普通股 朱林芝 2,342,275 人民币普通股 深圳市太光通信发展有限公司 1,600,728 人民币普通股 昆山市嘉虹投资担保有限公司 1,130,800 人民币普通股 陈程 1,044,623 人民币普通股 蔡金和 801,095 人民币普通股 王东绪 777,187 人民币普通股 上海远播教育科技有限公司 711,100 人民币普通股 北京利顺利贸易有限公司 701,900 人民币普通股 陈宝杏 601,000 人民币普通股 深圳市纳伟仕投资有限公司 深圳市申昌科技有限公司 深圳市太光电信股份有限公司 21.95%厉天福 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-12 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，深圳市申昌科技有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其余股东是否存在关联关系或存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。6、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市申昌科技有限公司 10,834,291 2009年6月8日 10,834,291法定限售条件 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况、基本情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万元）可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 厉天福 董事长 男 40 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-21.50-是 林 伟 副董事长、总经理 男 42 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-18.80-否 舒晓玲 董事、董事会秘书 女 33 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-12.29-否 施波涛 董事 男 33 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-0.00-否 孟向阳 独立董事 男 40 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-0.00-否 全奇 独立董事 男 40 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-0.00-否 陈卫文 独立董事 女 40 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-0.00-否 杨永霞 监事会主席 女 30 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-4.10-否 邱陶洁 监事 女 33 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-0.00-否 叶永升 监事 男 35 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0-0.00-否 龚伟 财务总监 男 27 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0 5.80 否 曾昭静 内部审计部负责人、证券事务代表 女 24 2008 年12 月29 日 2011 年12 月29 日 0 0 3.88 否 合计-0 0-66.37-注：公司于 2008 年 12 月 29 日进行了董事会、监事会换届选举，选举产生了第五届董事会成员和第五届监事会成员。公司第四届董事会成员为厉天福董事长、林伟董事、刘露董事、俞翔董事、侯淑英独立董事、夏承恩独立董事、张玉才独立董事；第四届监事会成员为李兆章监事会召集人、李磊监事、罗婕监事。2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期期间 是否领取报酬、津贴 厉天福 董事长 深圳市申昌科技有限公司 董事长 2006年12月至今 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。职或兼职情况。（1）董事 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-14 厉天福先生：董事长，男，40 岁，本科学历。曾任中欧电子（惠州）有限公司助理工程师、生产主管、品质工程师、开发工程师、开发项目主管，惠州金隆电子有限公司董事长兼总经理，深圳市太光电信股份有限公司总经理。现任惠州纳伟仕视听科技有限公司董事长，纳伟仕控股有限公司董事长，纳伟仕国际（香港）有限公司董事长，深圳纳伟仕投资有限公司董事长，深圳市申昌科技有限公司董事长，深圳市太光电信股份有限公司董事长。林伟先生:副董事长，男，42岁，研究生学历。曾任中国有色金属深圳财务公司证券交易员、出市代表、证券分析师、证券营业部副总经理，蔚深证券有限公司总裁助理兼华南总部总经理，三普药业股份有限公司副总经理兼三普投资公司总经理，五矿证券有限公司副总裁兼董事会秘书，深圳市太光电信股份有限公司董事、副总经理；现任深圳市太光电信股份有限公司董事、总经理。舒晓玲女士：董事，女，33 岁，本科学历，会计师。曾任麦科特集团电信设备有限公司财务部会计，麦科特集团有限公司集团财务中心会计，麦科特光电股份有限公司证券部职员、董事会证券事务代表，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理；现任深圳市太光电信股份有限公司董事会秘书。施波涛先生：董事，男，33 岁，本科学历。曾任中国证券报资料员职务，中国改革报编辑、记者职务，市场报编辑、记者职务，北京桑德环保集团有限公司项目经理职务 孟向阳先生：独立董事，男，40 岁，硕士学历，工程师。曾任深圳金盛贵金属制品有限公司公司生产部副经理职务，深圳蔚深证券有限公司长沙营业部交易部经理职务，深圳蔚深证券有限公司深圳振华路营业部副总经理职务，光大证券有限公司上海延安路营业部副总经理职务，五矿证券经纪有限责任公司杭州营业部总经理职务，任五矿证券经纪有限责任公司研究咨询部副总经理职务。全奇先生：独立董事，男，40 岁，大学本科学历。曾任深圳信永中和会计师事务项目经理职务，深圳百富达咨询有限公司经理职务，深圳金牛会计师事务所总审计师职务；现任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务总监职务。陈卫文女士，独立董事，女，40岁，大学学历。曾任湖南省政府食品工业办公室干部，任新疆证券公司深圳营业部电脑部经理，任蔚深证券有限公司电脑部经理，任华夏证券深圳分公司振华路营业部总经理；现任深圳市捷尔旭科技有限公司董事长。（2）监事 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-15 杨永霞女士，监事会主席，女，30岁，大学专科学历。曾任深圳市鸿茗电子厂采购主管职务，惠州市纳伟仕视听科技有限公司任财务主管职务，深圳市中科纳科技发展有限公司任财务主管；现任深圳市太光电信股份有限公司财务经理。邱陶洁女士，监事，女，33岁，本科学历。曾任香港贸易发展局深圳办事处行政人员，建力科技有限公司执行董事秘书，深圳市鑫炜达实业有限公司总经理助理，深圳市三联达实业有限公司总经理助理；现任深圳市纳伟仕投资有限公司总经理助理。叶永升先生，监事，男，35岁，大学本科学历。曾任福建省华侨信托投资公司上海证券部研发部经理职务；现任中国诚信信用管理有限公司浙江分公司副总经理职务。（3）高级管理人员 林伟先生，总经理，简介见董事部分。舒晓玲女士，董事会秘书，简介见董事部分。龚伟先生，财务总监，男，27 岁，大专学历。曾任东莞裕元集团第二事业部会计，任东莞华美食品有限公司会计，深圳市太光电信股份有限公司会计，深圳市太光电信股份有限公司内审部负责人。现任深圳市太光电信股份有限公司财务总监。曾昭静女士，内审部负责人、证券事务代表，女，24 岁，大专学历。曾任惠州市纳伟仕集团董事长助理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理助理；现任深圳市太光电信股份有限公司内部审计部负责人、证券事务代表。4、年度报酬情况、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 公司董事、监事未在公司领取年度报酬，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。（2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 6 人，其中董事 3 人、高级管理人员 2 名、监事 1 人。具体情况如下：单位：人民币万元 姓名 职务 报酬总额 厉天福 董事长 21.50 林 伟 副董事长、总经理 18.80 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-16 舒晓玲 董事、董事会秘书 12.29 龚 伟 财务总监 5.80 曾昭静 内审部负责人、证券事务代表 3.88 杨永霞 监事会主席、财务经理 4.10 合 计 66.37 （3）未在公司领取报酬、津贴的董事有：施波涛、孟向阳、全奇、陈卫文。（4）未在公司领取报酬、津贴的监事有：邱陶洁、叶永升（5）本公司于 2008 年 12 月 29 日进行了董事会、监事会换届，原公司第四届董事会董事、监事除在公司任管理职务的人员外，其他董事、监事未在公司领取报酬。5、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因（1）董事会变动 经公司第四届董事会 2008 年第七次临时会议及 2008 年度第三次临时股东大会审议，选举厉天福先生、林伟先生、舒晓玲女士、施波涛先生、陈卫文女士、孟向阳先生、全奇先生为公司第五届董事会成员，其中陈卫文女士、孟向阳先生、全奇先生为第五届董事会独立董事。（2）监事会变动 经公司第四届监事会 2008 年第五次临时会议及 2008 年度第二次临时股东大会审议，同意李磊女士辞去公司第四届监事会监事职务,选举邱陶洁女士为公司第四届监事会成员；经公司第四届监事会 2008 年第七次临时会议及 2008 年度第三次临时股东大会审议，选举叶永升先生、邱陶洁女士为公司第五届监事会成员；经公司 2008 年 12 月 12 日召开的职工代表大会选举，杨永霞女士当选为公司第五届监事会职工监事；经公司第五届监事会第一次会议审议，选举杨永霞女士为监事会主席。（3）高级管理人员聘任 经公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议审议，董事会同意陈迪黄先生辞去内部审计部负责人之职，聘任龚伟先生为公司内部审计部负责人；经公司第四届董事会 2008 年第五次临时会议审议，董事会同意厉天福先生辞去总经理职务，聘任林伟先生为公司总经理，同意林伟先生辞去代董事会秘书职务，同意聘任舒晓玲女士为公司董事会秘书、曾昭静女士为证券事务代表；经公司第四届董事会 2008 年第六次临时会议审议，董事会同意刘露先生辞去财务总监之职务，聘任龚伟先生为公司财务总监，同时同意龚伟先生辞去内部审计深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-17 部负责人之职，聘任曾昭静女士为公司内部审计部负责人。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数 10 人。离退休职工人数为 0 人，其中，销售人员 2 人，财务人员 3 人，行政及其他人员 5 人。公司员工受教育程度：研究生 2 人，本科生 2 人，其他人员均为专科生。深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-18 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关上市公司治理的规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求，立足于全体股东的利益，不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明度，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。1、公司治理状况与规范性文件差异及情况说明、公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 报告期内，公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，在原有内控制度的基础上，增加制定了一系列内部控制制度，主要包括 董事会审计委员会工作规程、独立董事年报工作制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、敏感信息排查管理制度，并将其纳入上市公司法人治理手册。报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举，设立了第五届董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后，公司将一如既往地不断完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。2、2007 年公司治理专项活动总结年公司治理专项活动总结 公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。2007 年 9 月 18 日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查，认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，并提出了具体的改进要求。针对 2007 年加强公司治理专项活动中自查和现场检查中发现的问题，公司形成了治理专项活动整改报告。截至 2007 年 12 月 31 日，整改报告中所提出问题都进行了整改。3、2008 年公司治理专项活动开展情况年公司治理专项活动开展情况（1）在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号及深证局公司字200862 号关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知的有关要求，认真对前次披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查。经自查，截至 2008 年 6 月 30 日，公司治理专项活动整改报告中所列整改事项均已按期完成，并形成了公司治理专项活动整改情况说明，在提交第四届董事会深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-19 2008 年第二次临时会议审议后予以披露，在深圳证券交易所网站的公司治理专项活动专栏接受公司股东和社会公众的监督评议。有关整改情况主要包括：设立了董事会各专门委员及制订相关制度；强化董事勤勉尽责义务；确保董事充分行使职权，保障监事的知情权和监督权；规范董事会运作；确保信息披露及时、准确。本公司已于 2008 年 7 月 18 日对上述自查整改工作完成情况进行了披露，具体内容详见证券时报和巨潮资讯网上的公司治理专项活动整改情况说明。（3）针对控股股东及关联方占用上市公司资金的问题，公司对大股东及其关联方的资金占用情况进行了认真、全面的自查，并形成了关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告。经自查，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期末返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情况存在。同时，公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法。（二）公司治理非规范的情况（二）公司治理非规范的情况 根据深圳证监局发布的关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的规定，公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为进行了自查。经自查，2008 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况；公司大股东、实际控制人不存在干预上市公司生产、经营、管理等公司治理非规范情况。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会三位独立董事和第五届董事会三位独立董事均能本着诚信、勤勉的工作态度，积极参加董事会和股东大会会议，维护公司整体利益，切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务。独立董事能够深入了解和关注公司经营和依法运作情况，对公司重大重组事项、关联交易事项等方面能够独立、客观、公正的发表独立意见，对公司及全体股东履行了诚信与勤勉的义务，切实维护了公司及全体股东的合法利益。1、独立董事出席董事会情况、独立董事出席董事会情况（1）第四届董事会独立董事出席董事会情况 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-20 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张玉才 8 7 0 1 侯淑英 8 8 0 0 夏承恩 8 7 1 0 含以通讯表决方式召开的董事会，因工作原 因 委 托 出席。（2）第五届董事会独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 全 奇 1 1 0 0 孟向阳 1 1 0 0 陈卫文 1 1 0 0 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司第四届董事会三位独立董事和第五届董事会三位独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异议。3、独立董事在年度报告工作中的独立作用、独立董事在年度报告工作中的独立作用 根据中国证监会关于做好 2007 年年度报告及相关工作的通知的要求，独立董事在公司 2007 年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，认真的履行职责。首先，独立董事认真听取了公司高管汇报 2007 年度经营情况和重大事项的进展情况；其次，在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与注册会计师举行了见面会，主要讨论了 2007 年度会计报表审计情况、沟通审计过程中发现的问题。根据中国证监会公告200848 号）的有关要求，在 2008 年度报告编制过程中，独立董事继续勤勉尽责地履行职责。首先，独立董事来公司实地考察，同时听取了公司高管关于公司 2008 年度财务状况、经营成果和重大事项进展情况的全面汇报，审阅了公司 2008年度财务报告（初稿），检查公司内控环境及内控制度的建立健全情况，并对相关问题进行了讨论。其次，独立董事与年审注册注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及舞弊的测试和评价方法以及 2008 年度审计重点进行了充分的沟通，达成了一致意见。最后，在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审注册会计师举行了见面会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对年审注册会计师出具初步审计意深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555)2008 年年度报告-21 见的财务报告进行了审议，同时独立董事就董事会召开年报审议会议的程序、所需审议各项议案进行了审阅，同意公司如期召开公司董事会会议。（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 1、业务方面：公司主营业务完全自主经营，业务结构完整独立。控股股东深圳市申昌科技有限公司与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单独的办公机构和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，董事、监事未在公司领取年度报酬，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。3、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；资产产权明晰，对所有资产能够进行控制与支配，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期末返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情况存在。同时，公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展经营活动，不存在