000889_2008_渤海物流_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告正文 2009 年 4 月 14 日编制 2009 年 4 月 14 日编制 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事朱启贵因事假未出席董事会，委托独立董事孙立成代为行使职权。中兴华会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人魏超、刘宏、主管会计工作负责人王志远及会计机构负责人曹明柱声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（注：本报告中的“公司”或“本公司”是指秦皇岛渤海物流控股股份有限公司）目录 目录 第一章 公司基本情况简介 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 2 第三章 股本变动及股东情况 3 第一节 股本变动 3 第二节 股东简介 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第一节 高层人员情况 7 第二节 员工情况 10 第五章 公司治理结构 10 第六章 股东大会情况简介 12 第七章 董事会报告 12 第一节 报告期公司经营情况的回顾 12 第二节 对公司未来发展的展望 17 第三节 投资情况 18 第四节 董事会日常工作情况 19 第五节 利润分配预案 21 第八章 监事会报告 21 第九章 重要事项 22 第十章 财务报告 25 审计报告 25 会计报表 26 报表附注 34 第十一章 备查文件目录 71 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 1 页 共 73 页 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司；公司法定英文名称：Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd；公司英文名称缩写：BOHAI LOGISTICS。二、公司法定代表人：魏超。三、公司董事会秘书：焦海青，联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦，电 话：03353733868，传 真：03353023349，电子信箱：；公司证券事务代表：史鸿雁（女），联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦，电 话：03353280602，传 真：03353023349，电子信箱：。四、公司注册地址：秦皇岛市河北大街 156 号；公司办公地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦；公司邮政编码：066000；公司国际互联网网址：；公司电子信箱：。五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报；公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/；公司年度报告备置地点：公司证券部、深圳证券交易所。六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所；公司股票简称：渤海物流；公司股票代码：000889。七、其他有关资料 公司首次注册日期：1997 年 5 月 16 日，首次注册或变更登记地点：石家庄市体育南大街 316 号河北省工商行政管理局；公司企业法人营业执照注册号：130000000000182 1/1；公司税务登记号码：130302104366111；公司组织机构代码：104366111；公司聘请的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限责任公司，公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 共 73 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 表一 公司 2008 年度的主要会计数据 （单位：元）项目 金额营业利润-381,670.87利润总额 12,108,354.32归属于上市公司股东的净利润 3,601,389.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,248,450.23经营活动产生的现金流量净额 23,804,751.46表二 非经常性损益项目和金额 （单位：元）项目 金额非流动资产处置损益-1,503,179.00政府补助 10,686,006.68除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,307,197.51合计 12,490,025.19减：上述项目对所得税的影响 1,621,709.79扣除所得税影响后非经常性损益 10,868,315.40非经常性损益影响少数股东损益 18,476.14归属于母公司的非经常性损益 10,849,839.26表三 公司近三年的主要会计数据 (单位：元)2006 年 2008 年(本年)2007 年(上年)本年比上年增减(%)调整前 调整后 营业收入 1,076,491,539.05 799,330,696.3234.67829,908,289.11 利润总额 12,108,354.32 10,412,532.7216.296,757,316.16 8,941,877.42归属于上市公司股东的净利润 3,601,389.03 3,344,347.417.692,304,807.88 3,324,998.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,248,450.23-14,214,959.8249.012,215,779.56 3,235,969.83经营活动产生的现金流量净额 23,804,751.46 156,639,711.24-84.80141,426,097.60 2006 年末 2008年末(本年末)2007年末(上年末)本年末比上年末增减 (%)调整前 调整后 总资产 1,580,899,184.92 1,736,612,045.10-8.971,622,493,959.89 1,634,645,485.29所有者权益(或股东权益)689,051,696.25 685,450,307.220.53680,757,735.81 682,105,959.81 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页 共 73 页 表四 公司近三年的主要财务指标 (单位：元)2006 年 2008 年(本年)2007 年(上年)本年比上年增减(%)调整前 调整后 基本每股收益 0.0106 0.00988.160.0068 0.0098稀释每股收益 0.0106 0.00988.160.0068 0.0098扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0214-0.042049.050.0065 0.0096全面摊薄净资产收益率(%)0.52 0.49增加0.03个百分点0.34 0.49加权平均净资产收益率(%)0.52 0.49增加0.03个百分点0.34 0.49扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)-1.05-2.07增加1.02个百分点0.33 0.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-1.05-2.08增加1.03个百分点0.33 0.48每股经营活动产生的现金流量净额 0.070 0.462-84.850.418 2006 年末 2008年末(本年末)2007年末(上年末)本年末比上年末增减(%)调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.034 2.0240.492.311 2.316 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 报告期公司股份总额没有变动，因股权分置改革后解除限售股份，公司股本结构发生变化，截至报告期末有限售条件股份占公司总股本的比例由期初的 14.28%下降为 9.53%。因在证券交易所交易系统公开买入股份，报告期持有公司 5%以上（含本数）股份的股东由一户增为两户。第一节 股本变动 第一节 股本变动 自 2000 年的前次配股发行完成和内部职工股上市后，到报告期末为止的前三年里公司没有发行过证券。报告期内公司总股本没有增减变化。在限售期满两年后，因履行 2006 年股权分置改革时作出的法定承诺，公司于报告期内按规定解除了原非流通股股东持有的有限售条件股份 16,095,341 股。按照上市公司董事、监事、高管人员所持本公司股份变动管理规则规定解除限售，报告期公司境内自然人持股被解除限售股份为 5,428 股。解除限售后，公司无限售条件股份占总股本的比例由期初的 85.72%上升为 90.47%。上述有关情况见表五。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页 共 73 页 表五 公司 2008 年度股份变动情况 (单位：股)本次变动前 本次变动增减(+.-)本次变动后 数量 比例（%）发新股送股公积金转股 其 他 小 计 数量 比例（%）-.有限售条件股份-.有限售条件股份 48,365,171 14.28 000-16,100,769-16,100,76932,264,402 9.531.国家持股 11,295,341 3.34 000-11,295,341-11,295,3410 2.国有法人持股 0 000000 3.其他内资持股 37,069,830 10.94 000-4,805,428-4,805,42832,264,402 9.53其中：境内非国有法人持股 37,048,118 10.93 000-4,800,000-4,800,00032,248,118 9.52境内自然人持股 21,712 0.01 000-5,428-5,42816,284 0.014.外资持股 0 000000 其中：境外法人持股 0 000000 境外自然人持股 0 000000 二.无限售条件股份 二.无限售条件股份 290,342,397 85.72 000+16,100,769+16,100,769306,443,166 90.471.人民币普通股 290,342,397 85.72 000+16,100,769+16,100,769306,443,166 90.472.境内上市的外资股 0 00000 3.境外上市的外资股 0 00000 4.其他 0 00000 三.股份总数 三.股份总数 338,707,568 100.00 00000338,707,568 100.00 公司限售股份变动情况。报告期内，公司原非流通股股东中仍然持有有限售条件股份的解限情况见表六。公司董事、监事、高管人员的持股及其限售情况见本年报第四章有关内容。表六 公司原非流通股东限售股份变动情况 （解除限售日期：2008 年 6 月 21 日）股东名称 年初限售 股份数(股)本年增加限售股数本年解除限售股数(股)年末限售 股数(股)限售原因 安徽新长江投资股份有限公司 36,800,00004,800,00032,000,000 质押冻结，限售期未满。秦皇岛市人民政府国资委 11,295,341011,295,3410-上海琦琦农副产品贸易有限公司 149,50000149,500 上海银杏实业有限公司 74,7500074,750 秦皇岛长城发展贸易公司 23,8680023,868 尚未偿还他人代为垫付的执行对价安排股份。合计 48,343,459016,095,34132,248,118 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 共 73 页 第二节 股东情况 第二节 股东情况 一、截至报告期末公司股东总数为 55,826 户。二、主要股东情况 报告期内，中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆公司”)在证券交易所交易系统公开买入本公司股份 33,816,918 股，持有本公司股份比例已达 9.98%，因此报告期末持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东由期初的一家增加为两家，即：安徽新长江投资股份有限公司（以下简称“新长江公司”）和中兆公司。(一)新长江公司是公司第一大股东。报告期内，新长江公司持有的本公司股份没有增减变动。截至报告期末，新长江公司持有本公司股份期末余额为 51,682,176 股，占公司总股本的 15.26%，所持股份类别为境内非国有法人股。新长江公司所持股份质押情况。报告期内，新长江公司没有发生新的质押，续押给银行的股份没有增减变动。截至报告期末，新长江公司累计质押所持的公司股份仍然是 3200 万股，占本公司总股本的 9.45%，占新长江公司期末持股的 61.92%。(二)中兆公司是公司第二大股东。报告期内，中兆公司通过证券交易所交易系统在二级市场买入本公司股票 33,816,918 股，其中 22,632,069 股(占比 6.68%)于 2008 年 10 月 15日前买入，之后又陆续买入 11,184,849 股(占比 3.30%)。截至报告期末，中兆公司持有本公司股份期末余额为 33,816,918 股，占公司总股本的 9.98%，所持股份类别为境内非国有法人股。本公司未发现中兆公司所持股份被质押或冻结。(三)报告期内未发现公司前十名股东之间存在关联关系或有一致行动，其持股情况见表七。表七 截至 2008 年 12 月 31 日公司前十名股东的持股情况 其 中 股东名称 股东性质 持股比例持股总数(股)无限售条件股份有限售条件股份 质押或冻结的股份数量1 安徽新长江投资股份有限公司 境 内 非 国 有 法 人 15.26%51,682,17619,682,17632,000,000 质押3200万股。2 中兆投资管理有限公司 境 内 非 国 有 法 人 9.98%33,816,91833,816,918 0 3 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 3.47%11,742,34111,742,3410 0 4 中国糖业酒类集团公司 国有法人 2.65%8,967,6368,967,6360 0 5 娄美玉 境内自然人 0.92%3,128,6193,128,6190 0 6 孙德庆 境内自然人 0.89%3,030,0003,030,0000 0 7 于磊 境内自然人 0.80%2,724,7642,724,7640 0 8 孙玉正 境内自然人 0.75%2,530,8982,530,8980 0 9 随学信 境内自然人 0.68%2,295,8002,295,8000 0 10 上海汽车股份有限公司 国有法人 0.56%1,886,6731,886,6730 0 三、公司控股股东情况 新长江公司是公司的控股股东，于 1995 年 8 月 15 日注册成立，于 2001 年 11 月 28 日整体改制为股份公司。其法人代表：刘勉诚，注册资本：人民币 23,410 万元，主要业务活动都在安徽，业务包括商贸、批发市场租赁及管理、旅游项目开发及经营等。四、公司实际控制人情况 公司的实际控制人。公司的控股股东新长江公司全部由自然人股东持股，其中魏超个人秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页 共 73 页 持有新长江公司 57.4%的股份，魏菊个人持有新长江公司 33.1%的股份。魏超和魏菊是兄妹关系，两人合计持有新长江公司 90.5%的股份，是本公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 57.4%33.1%15.26%实际控制人简况：魏超，男，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年 55 岁，中共党员,大学文化，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。最近五年内在企业工作，曾任安徽省政协委员，安徽省工商业联合会副会长，第十届全国人大代表，公司第二届、第三届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表，现任新长江公司董事，本公司董事长。魏菊，女，汉族，籍贯安徽省肥东县，现年 42 岁，大学文化，助理会计师，国籍中国，不拥有其他国家或地区的居留权。2001 年至今从事会计工作，曾任安徽省肥东县资金管理中心副主任，现任新长江公司财务中心主任。五、中兆公司持有本公司 9.98%的股份，于 1997 年 10 月 28 日成立，注册资本：人民币 5,000 万元，法人代表：王贵升。中兆公司的经营范围：投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止的项目)；经济信息咨询(不含限制项目)；资产管理；物业管理(须取得相应的资质证书后方可经营)；计算机软件的技术开发。六、公司前十名无限售流通股股东情况 报告期内未发现公司前 10 名无限售流通股东之间存在关联关系或有一致行动，其持股情况见表八。表八 截至 2008 年 12 月 31 日公司前 10 名无限售流通股东的持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 1 中兆投资管理有限公司 33,816,918人民币普通股 2 安徽新长江投资股份有限公司 19,682,176人民币普通股 3 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会 11,742,341人民币普通股 4 中国糖业酒类集团公司 8,967,636人民币普通股 5 娄美玉 3,128,619人民币普通股 6 孙德庆 3,030,000人民币普通股 7 于磊 2,724,764人民币普通股 8 孙玉正 2,530,898人民币普通股 9 随学信 2,295,800人民币普通股 10 上海汽车股份有限公司 1,886,673人民币普通股 魏 超 魏 菊 安徽新长江投资股份有限公司 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 共 73 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 高层人员情况 第一节 高层人员情况 一、基本情况 公司现任高层人员 17 名，没有实行股票期权，有关情况见表九。表九 公司现任董（监）事、高管人员简要情况 持有公司股份数量(股)姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 魏 超 董事长、法人代表 男 55 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0刘 宏 董事、总裁 男 46 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0张传明 独立董事 男 53 岁2008 年 12 月至 2010 年 6 月 0 0朱启贵 独立董事 男 45 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0孙立成 独立董事 男 37 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0黄万余 董事、副总裁 男 67 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0张文千 董事、常务副总裁 男 46 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0费自力 董事、副总裁 女 40 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0姚国光 董事、副总会计师 男 43 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0张福纯 监事会主席 男 56 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月9,717 9,717尤运洋 监事 男 33 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0陈文毅 监事 男 36 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0王蕴茹 职工监事 女 54 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 2,279 2,279史鸿雁 职工监事 女 47 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0姜德起 副总裁 男 51 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月9,716 9,716焦海青 董秘、副总裁 男 51 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0王志远 总会计师 男 45 岁2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 报告期公司离任独立董事陈余有未持有公司股份。公司现任高层人员中除三人持有公司股份外，其余人员都未持有公司股份。报告期内，公司相关高层人员持股数量没有变动，但是按照中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则规定解除了部分限售股份，有关情况见表十。表十 公司相关高层人员报告期持股情况 (单位：股)其中 姓名 年初持股数持股数增减(+.-)解除限售股份数期末持股数持有无限售条件股份数量 持有有限售条件股份数量 张福纯 9,717 02,4299,7172,429 7,288王蕴茹 2,279 05702,279570 1,709姜德起 9,716 02,4299,7162,429 7,287合计 21,712 05,42821,7125,428 16,284二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 共 73 页 公司魏超董事长在股东单位任职董事，公司朱启贵、孙立成、张传明三位独立董事分别在各自单位任职或在其他非股东单位有兼职，具体情况如下：魏超，大学，中共党员，历任安徽省政协秘书处干部，安徽省纺织厅政治处副科长、科长、副主任、厅直属机关党委副书记，安徽省服装公司总经理，海南省纺织工业局(总公司)人事处处长，海南华泰房地产开发公司董事、总经理，公司控股股东新长江公司董事长、总经理，安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理。最近 5 年以来，曾任安徽省政协委员，公司第二届、第三届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表，安徽省工商联副主席、第十届全国人大代表；现任公司控股股东新长江公司董事，本公司第四届董事会董事长。刘宏，大学本科，会计师，中共党员，历任秦皇岛市商业局财务科长，秦皇岛商城股份有限公司副董事长、副总经理，本公司第一届董事会董事、副总经理、总会计师。最近 5年以来，曾任公司第二届、第三届董事会董事，秦皇岛市第十一届人大代表，现任本公司第四届董事会董事、总裁、党委书记，兼公司控股子公司秦皇岛金原房地产公司的法人代表，秦皇岛市第十二届人大代表。张传明，大学本科，中共党员，会计学教授，工作单位是安徽财经大学，历任该校讲师、副教授、教研室主任、会计学系副主任。最近 5 年以来，曾任安徽财经大学会计学系副教授、教授，上市公司方兴科技、恒源煤电、华茂纺织的独立董事。现任安徽财经大学商学院院长、硕士生导师，兼任公司第四届董事会独立董事，兼任安徽水利、国元证券等两家境内主板上市公司的独立董事，兼任安徽省司法会计学会和蚌埠市财政会计学会的副会长。朱启贵，经济学博士，统计学博士后，中共党员，上海交通大学教授、博士生导师，工作单位是上海交通大学。曾任合肥学院教研室副主任。最近 5 年以来，担任过上海交通大学安泰经管学院系副主任，公司第三届董事会独立董事。现任上海交通大学安泰经管学院党委副书记，从事教学与科研工作，兼任公司第四届董事会独立董事。孙立成：大学本科，会计师，注册会计师，曾在秦皇岛市会计师事务所涉外业务部就职、曾在秦皇岛嘉华会计师事务所、秦皇岛星日阳会计师事务所、北京正和信会计师事务所分别任副经理、经理、副主任。最近 5 年以来，担任过北京正和信会计师事务所秦皇岛分所副主任，现任秦皇岛铁成会计师事务所主任会计师，兼任公司第四届董事会独立董事。张文千，硕士，历任公司控股股东新长江公司财务总监、策划投资部经理、副总裁，公司总会计师。最近 5 年以来，曾任公司第二届、第三届董事会董事、副总裁；现任公司第四届董事会董事、常务副总裁，兼公司间接控股公司芜湖和滁州国润投资发展有限公司的法人代表。黄万余，大专，中共党员，高级经济师，注册会计师，历任安徽省军区后勤部副处长、处长。最近 5 年以来，曾任安徽省纺织物资公司党委书记、总经理，公司第三届董事会董事、常务副总裁，公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司董事长、总经理，现任公司第四届董事会董事、副总裁，兼公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司董事长。费自力，大学本科，中共党员，会计师，高级职业经理人，曾任秦皇岛华联康保公司会计科科长，公司的原分公司秦皇岛天华大酒店财务部经理。最近 5 年以来，曾任天华大酒店 副总经理、总经理，本公司分公司华联商场总经理、党支部书记。现任公司第四届董事会董事、副总裁。姚国光，大专，注册会计师，曾任安徽省纺织物资公司财务经理、总会计师。最近 5年以来，曾任公司第三届董事会董事，现任公司第四届董事会董事、副总会计师。张福纯，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市委办公室秘书，秦皇岛华联商厦股份有限公司副董事长兼党委书记，公司第一届监事会主席。最近 5 年以来，曾任公司第二届、第三届监事会主席，现任公司第四届监事会主席、党委副书记。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页 共 73 页 陈文毅，大学本科，中共党员，企业法律顾问。最近5年以来，曾任公司总裁助理，现任公司法律事务部部长，公司第四届监事会监事。尤运洋，大学本科，注册会计师、注册税务师。历任公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司财务主管、财务经理、总经理助理等职务，最近 5 年以来，任安徽国润公司副总经理，公司第四届监事会监事。王蕴茹，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市商业服务楼办公室主任、总经理、党委书记，秦皇岛商城股份有限公司党委副书记、纪委书记，本公司第一届董事会董事。最近 5 年以来，曾任公司副总裁，现任公司第四届监事会职工监事，党委副书记，兼公司工会主席。史鸿雁，大学文化，会计师，曾在核工业部天津二三二厂、核工业总公司秦皇岛长城公司任职财务工作，历任公司会计、公司证券部管理科负责人。最近 5 年以来，曾任公司证券部副经理，公司第三届监事会职工监事，现任公司证券部部长、证券事务代表，公司第四届监事会职工监事。姜德起，大专，中共党员，曾任秦皇岛市五金交化站的科长，秦皇岛华联商厦股份有限公司副总经理，本公司第一届董事会董事。最近 5 年以来，任公司副总裁，兼公司控股子公司秦皇岛金原家居装饰城有限公司法人代表、总经理。焦海青，大学本科，讲师，曾在马鞍山钢铁公司第一轧钢厂，安徽省纺织工业厅教育处，海南省纺织工业局(总公司)办公室，中国质量万里行杂志社海南站，公司控股股东新长江公司工作。最近 5 年以来，任公司董事会秘书、副总裁。王志远，大专，中共党员，高级会计师，注册会计师，曾任秦皇岛商城股份有限公司财务部副经理、本公司财务部副经理、副总会计师。最近 5 年以来，任公司总会计师。三、年度报酬情况 董事（含独立董事，下同）、监事的津贴是董(监)事承担风险、勤勉尽责的体现，由固定部分加浮动部分构成，浮动部分依据公司年度实现净利润确定。报告期公司按照津贴方案规定，根据董(监)事出席会议情况，发放了固定部分津贴。董(监)事津贴方案已经由董事会、监事会分别提请公司股东大会批准。高级管理人员的报酬由董事会依据经营情况确定，只有基本年薪，没有规定浮动部分。公司董事、监事和高管人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为 334.77 万元，每位获得的税前报酬见表十一。表十一 报告期公司董(监)事、高管人员的税前报酬 姓名 魏超 刘宏 张文千 黄万余 姚国光 费自力 金额（万元）42.02 36.57 34.27 25.78 25.78 25.15 姓名 朱启贵 孙立成 张福纯 王蕴茹 陈文毅 尤运洋 金额（万元）2.18 1.34 25.72 24.37 5.58 4.63 姓名 史鸿雁 姜德起 王志远 焦海青 陈余有(离任)金额（万元）5.90 24.37 24.37 24.38 2.36/报告期独立董事张传明没有在公司领取报酬、津贴，其他独立董事除参加董事会、股东会的差旅费用和监管部门组织的培训费用据实报销并且按照出席董事会会议情况领取津贴外，不再享受其他待遇。独立董事在各自工作单位领取报酬，没有在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。四、董(监)事、高管人员的任免情况 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 共 73 页 由公司董事会提名，经公司 08 年第一次临时股东大会选举通过，张传明先生于报告期末当选为公司第四届董事会独立董事。因连选连任期满 6 年，按照有关上市公司治理规定，陈余有先生于 2008 年 7 月向董事会提出不宜再继续担任公司独立董事的辞职申请，该申请于报告期第一次临时股东大会后生效。陈余有在担任独立董事期间勤勉尽责，对此公司表示衷心感谢。除上述任职变动之外，公司没有新聘或解聘董事、监事、高级管理人员。第二节 员工情况 第二节 员工情况 报告期秦皇岛市政府解决了先前国有资本退出时遗留的员工国有身份问题。报告期后，截至 2009 年期初，公司在职员工数量 1,882 人。员工专业构成为：营业员 679 人，业务人员 174 人，财务人员 300 人，技术及物业人员 164 人，保安人员 158 人，后勤人员 38 人，行政人员 56 人，各经营场所的现场管理人员 313 人。员工受教育程度：大专以上学历 564 人，中专学历 187 人。报告期内，公司承担着 337 名离退休人员原有的书报、液化汽、交通、住房等补贴，承担着 2 名离休人员的医疗等各项费用，承担着 177 名内退人员的内退工资等费用，承担着63 名离岗退养和承诺等退人员的非个人负担的社会保障等费用。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理结构的实际状况与有关文件的要求基本一致。一、公司治理专项活动的开展情况 按照中国证监会及其派出机构河北证监局和深圳证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件要求，进一步深入推进公司治理专项活动。报告期内，公司对 2007 年的治理专项活动进行回顾，已经完成所承诺的整改计划，有关存在的制度建设问题都在限期内得到整改。报告期内，公司以防控大股东占用资金、敏感信息处理及披露等治理事项为重点，开展资金占用自查工作，对公司章程、董事会议事规则、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法等制度作出修订，规定“占用即冻结”，进一步明确公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有的法定义务。自 2007 年公司治理专项活动开展至今，通过自查和评议，公司发现了制度建设方面存在的问题，通过整改和持续深入工作，公司进一步增强了治理意识，建立健全各项制度，为促进公司发展和质量上升创造了有利条件。二、独立董事的履职情况 公司独立董事能够认真履行职责，新任独立董事积极参加监管部门组织的专门培训，对公司重大决策、制度建设、完善内部控制、信息披露、资产交易、人员任免发表意见，在公司治理、规范运作方面发挥了重要作用。报告期内，公司董事会召开了八次会议，独立董事都能够按时参加董事会行使权利并发表意见。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出过异议。三、公司具有完全的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页 共 73 页 业务分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，主要业务商用房地产业和商业与控股股东的批发市场出租、旅游项目开发、投资业务不同。公司的采购、供货、销售、招标、签约、招商、广告、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。人员分开。公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东单位领取报酬，也没有在股东单位任职。控股股东未越过公司董事会任免高级管理人员。资产分开。公司拥有独立完整、权属清晰的资产，与控股股东互不占用对方资产。机构分开。公司及公司设立的职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，也没有共同控制或联合办公关系。财务分开。公司建立了独立的会计核算体系，健全了财务管理制度，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。四、公司内控机制的建立健全情况 公司章程，“三会一层”议事规则，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金、投资、信息披露等重点活动控制制度，有关招商、品牌、采购、招投标、合同、商品质量、食品安全、计量器具、广告发布等等经营控制制度，有关预算、资金、发票、实物资产、成本费用、财务分析、核算、审计等等财务管理控制制度，都已建立健全，形成系统，得到执行。公司董事会按计划于报告期，进一步完善了有关严防资金被占用、信息披露方面的内控制度。公司通过不断建立健全内控机制，确保股东的平等地位、合法权益，保证所有者能够通过股东大会实现权力意志，能够通过董事会拥有对企业的控制权，对高级管理人员的任免权；能够通过监事会拥有对企业要害部门和高层人物的监督权；能够通过独立董事平衡企业内部利害关系，维护中小股东权益；能够促进公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，协调运转，有效制衡。公司设立了内部审计的专门机构，配有四名专职人员，定期评估公司内部控制情况，不定期对内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，开展内部离任审计。公司对内部控制的总体评价：公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已初步形成，基本符合财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的规定，相关制度已经建立并得到及时修订完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此造成的良好内控环境已成为公司规范和发展的关键保障之一。公司监事会对公司内部控制自我评价发表的意见认为：通过深入开展专项治理活动，包括经营、财务、信息披露等方面的公司内部控制制度得到进一步完善。有效的内部控制是董事、高管人员执行公司职务时不违法违规、不违反公司章程、不损害公司利益的保证，是公司没有内幕交易、没有损害部分股东权益、没有造成资产流失的保证。公司独立董事对公司内部控制自我评价发表的意见认为：公司一直重视内控工作，尤其是报告期深入开展治理专项活动，增强了内控力度，公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的基本要求，与公司内控的实际状况基本一致。公司内部控制自我评价报告已在指定网站(http:/)上与本年报同时公布。五、公司总裁代表经理层向董事会报告工作情况，公司董事会对经理层 2008 年的工作予以肯定，除基本年薪外，没有其他激励。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，在具备稳定盈利增长的条件时采取包括股权激励方式在内的新的激励约束措施，继续完善激励机制。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 页 共 73 页 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。一、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 15 日上午，在公司本部以现场投票方式召开，大会审议的各项议案获得通过。会议的决议公告刊登在 2008 年 5 月 16 日出版的中国证券报、证券时报上。二、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 15 日上午，在公司本部以现场投票方式召开，大会审议的各项议案获得通过。会议的决议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日出版的中国证券报、证券时报上。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行了讨论分析。第一节 报告期公司经营情况的回顾 第一节 报告期公司经营情况的回顾 报告期内，公司继续发挥品牌优势，致力于打造质量可靠、价格公道、环境舒适、服务优良、购物无忧的商品卖场，增加商业收入；继续实行系列优惠办法，在保持销售价格的情况下，促进存量商用房产销售和出租，推出新的专业批发市场卖盘，增加房地产收入。报告期公司实现营业收入较上年同期增加 27,716.08 万元，增长 34.67%，剔除不可比因素(新并入报表的现代购物广场收入，下同)后增长21.48%，其中商业增长39.91%，房地产增长9.51%。报告期内，公司增加存量房产的消化和出租，并适度提高所属各商场每平米收益，以控制成本，同时继续控制费用，使得营业利润率有所提高，在营业收入增加的条件下，提高了营业利润。报告期公司实现的营业利润虽然仍是亏损，但是同比减亏 930.56 万元，减亏幅度为 96.06%，剔除不可比因素后减亏 87