000735_2008_罗牛山_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 1 页 共 104 页 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 编制时间：2009 年 4 月 编制时间：2009 年 4 月 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 共 104 页 目 录 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.17 第八节 董事会报告.18 第九节 监事会报告.28 第十节 重要事项.29 第十一节 财务报告.35 第十二节 备查文件目录.104 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页 共 104 页 第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事徐自力先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面授权董事胡电铃先生代为形式表决权，其他董事均出席了本次会议。三、中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长胡电铃先生、副董事长兼总经理徐自力先生、财务总监宋岚女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 法定中文名称缩写：罗牛山 公司法定英文名称：Haikou AgricultureIndustryTrade(LUONIUSHAN)Co.,Ltd.法定英文名称缩写：HKAIT 2、法定代表人：胡电铃 3、董事会秘书：贾新文 证券事务代表：刘 珍 电 话：089868581213、68585243 传 真：089868581830 电子信箱：、 联系地址：海口市珠江广场帝豪大厦 11 楼 4、公司注册地址：海口市人民大道 50 号 邮政编码：570208 公司办公地址：海口市珠江广场帝豪大厦 9 楼 邮政编码：570125 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页 共 104 页 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：罗牛山 股票代码：000735 7、其他有关材料 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 15 日 公司最近变更注册日期：2008 年 7 月 3 日 注册登记地址：海口市人民大道 50 号 企业法人营业执照注册号：460000000167226 税务登记号码：460100284089747 公司聘请的注册会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：海口市金贸中路 1 号半山花园海天阁 918 室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 营业利润 79,572,264.26利润总额 88,517,972.03归属于上市公司股东的净利润 81,383,496.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,171,479.62经营活动产生的现金流量净额 91,075,869.58注：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润中包含对联营企业的股权投资差额摊销847.50 万元。二、扣除非经常性损益项目和金额二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 1.非流动资产处置损益 71,749,256.252.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.003.计入当期损益的政府补助 7,552,020.004.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.005.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.006.非货币性资产交换损益 0.007.委托他人投资或管理资产的损益 0.008.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.009.债务重组损益 0.0010.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 共 104 页 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.0012.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.0013.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.0014.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 518,065.0715.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.0016.对外委托贷款取得的损益 0.0017.用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.0018.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.0019.受托经营取得的托管费收 0.0020.除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,430,979.0721.其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.0022.所得税影响-758,944.2323.少数股东损益-417,400.97合 计 77,212,017.05三、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 三、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 802,095,480.85 808,655,417.05808,655,417.05-0.81%581,940,713.53 581,940,713.53利润总额 88,517,972.03 392,434,265.08394,981,661.05-77.59%-105,164,998.50-105,164,998.50归属于上市公司股东的净利润 81,383,496.67 366,218,482.60368,765,878.57-77.93%-101,507,994.45-101,507,994.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,171,479.62 18,174,533.2620,721,929.23-79.87%-109,974,166.94-109,974,166.94经营活动产生的现金流量净额 91,075,869.58 24,094,952.5924,094,952.59277.99%-14,404,249.98-14,404,249.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,117,054,487.36 2,347,263,273.83 2,349,810,669.80-9.91%2,153,208,256.01 2,153,208,256.01海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页 共 104 页 所有者权益（或股东权益）1,493,225,800.15 1,409,248,580.53 1,411,795,976.505.77%1,081,828,506.50 1,081,828,506.50股本 880,132,000.00 880,132,000.00880,132,000.000.00%880,132,000.00 880,132,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 四、报告期利润表附表四、报告期利润表附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润(单位：元)全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于上市公司股东的净利润 81,383,496.675.45%5.60%0.09 0.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,171,479.620.28%0.29%0.005 0.005 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.09 0.420.42-78.57%-0.12-0.12稀释每股收益（元/股）0.09 0.420.42-78.57%-0.12-0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.005 0.020.02-75.00%-0.12-0.12全面摊薄净资产收益率（%）5.45%25.99%26.12%减少 20.67 个百分点-9.38%-9.38%加权平均净资产收益率（%）5.60%29.40%29.58%减少 23.98 个百分点-9.12%-9.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.28%1.29%1.47%减少 1.19 个百分点-10.17%-10.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.29%1.46%1.66%减少 1.37 个百分点-9.88%-9.88%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.10 0.030.03233.33%-0.02-0.02 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.70 1.601.606.25%1.23 1.23海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 共 104 页 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 47,004,767 5.341-35,154,915-35,154,91511,849,852 1.3461、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,698,400 5.306-35,098,400-35,098,40011,600,000 1.318 其中：境内非国有法人持股 46,698,400 5.306-35,098,400（注 1）-35,098,40011,600,000 1.318 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 306,367 0.035-56,515（注 2）-56,515249,852 0.028二、无限售条件股份 833,127,233 94.65935,154,91535,154,915 868,282,148 98.6541、人民币普通股 833,127,233 94.65935,154,91535,154,915 868,282,148 98.6542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 880,132,000 100.00000 880,132,000 100.000注释：注释：1、公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司所持 35,098,400 股于 2008 年 4 月 23日解除限售，转为无限售条件的人民币普通股。2、独立董事徐俊峰所持公司股份的 25%部分，即 52,500 股、监事王国强所持公司股份的 25%部分，即 4,015 股，合计 56,515 股解锁转为无限售条件人民币普通股。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 共 104 页 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海南罗牛山控股集团有限公司 46,698,400 35,098,4000 11,600,000股改承诺 2008 年 4 月 23 日董事、监事及其他高管人员 306,367 56,5150249,852根据 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 部分高管股份转为无限售流通股 2008 年 01 月 02 日合计 47,004,767 35,154,9150 11,849,852-（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1、近 3 年未发生股票发行情况。2、本公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 152,657 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量海南罗牛山控股集团有限公司 境内非国有法人 10.3190,705,00011,600,000 45,000,000海口永盛畜牧机械工程有限公司 境内非国有法人 3.1427,644,5840 6,000,000湖北新锐科技发展有限公司 境内非国有法人 2.0818,286,6000 0海南深兴贸易有限公司 境内非国有法人 1.6414,450,0000 14,450,000海南兴牧饲料有限公司 境内非国有法人 1.6414,450,0000 14,450,000海南兴地实业投资有限公司 境内非国有法人 1.4813,005,0000 0中经信投资有限公司 国有法人 0.998,670,0000 0海南琼山京美畜牧公司 境内非国有法人 0.837,282,8000 0海南冠翔贸易有限公司 境内非国有法人 0.827,225,0000 7,225,000黄进芳 境内自然人 0.544,729,7290 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南罗牛山控股集团有限公司 79,105,000人民币普通股 海口永盛畜牧机械工程有限公司 27,644,584人民币普通股 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页 共 104 页 湖北新锐科技发展有限公司 18,286,600人民币普通股 海南深兴贸易有限公司 14,450,000人民币普通股 海南兴牧饲料有限公司 14,450,000人民币普通股 海南兴地实业投资有限公司 13,005,000人民币普通股 中经信投资有限公司 8,670,000人民币普通股 海南琼山京美畜牧公司 7,282,800人民币普通股 海南冠翔贸易有限公司 7,225,000人民币普通股 黄进芳 4,729,729人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前 10 名股东中，海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司和海南冠翔贸易有限公司之间构成关联关系。上述三家公司实际控制人为海南汇佳贸易有限公司。2、湖北新锐科技发展有限公司和海南兴地实业投资有限公司之间构成关联关系，以上两家公司法定代表人均为徐翔先生。3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人简介（二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东、控股股东 报告期末持有本公司5（含5）以上股份的股东仅海南罗牛山控股集团有限公司，股份类别为境内法人股，其年末持有本公司90,705,000股，其中，无限售条件股份79,105,000股，有限售条件股份11,600,000股。截至报告期末，该公司持有本公司的股份被冻结数量为45,000,000股。海南罗牛山控股集团有限公司，法定代表人马要武，1990 年 7 月 3 日成立，注册资金 3500 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：高科技产业的投资开发经营，农业综合开发投资经营，农业种植和农产品加工，旅游项目投资开发经营，工贸文化项目投资开发经营，资产管理（不含金融资产），省内进出口业务，招商投资咨询（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。2、控股股东的实际控制人、控股股东的实际控制人 海南罗牛山控股集团有限公司股东持股比例较为分散，持股在 5%以上的股东为：徐自力出资 886.2 万元，占该公司注册资本的 25.32；瑞富投资有限公司出资 580 万元,占该公司注册资本的 16.57%；海南励勤投资有限公司出资556.06 万元,占该公司注册资本的 15.89%；马要武出资 500 万元,占该公司注册资本的 14.29%；胡电铃出资 500 万元，占该公司注册资本的 14.29%。徐自力系本公司副董事长兼总经理，简历见本报告第五节。瑞富投资有限公司：法定代表人王浩；注册资本壹亿元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为实业投资，项目投资及管理，资产经营管理，农业综合开发，农业产业投资及管理，投资信息咨询等。该公司实际控制人为陈建军。海南励勤投资有限公司：法定代表人钟金雄；注册资本贰仟壹佰万元；公司海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 共 104 页 类型为有限责任公司；经营范围为农业高科技综合开发、企业的投资、管理、策划等。该公司实际控制人为邵惠兵和徐自力。马要武系海南罗牛山控股集团有限公司董事长兼总经理。胡电铃系本公司董事长，简历见本报告第五节。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 64 81.58 50 50%70 66.65 25.32 16.57 15.89 14.29 14.29 10.31 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动原因 胡电铃 董事长 男 48 2006.8.9-2009.8.9 14,277 14,277 徐自力 副董事长、总经理 男 43 2006.8.9-2009.8.9 21,415 21,415 王建新 董事 男 50 2006.8.9-2009.8.9 21,415 21,415 徐 翔 董事 男 39 2006.8.9-2009.8.9 21,415 21,415 刘敢庭 独立董事 男 66 2006.8.9-2009.8.9 0 0 徐俊峰 独立董事 男 47 2006.8.9-2009.8.9 210,000 210,000 刘 新 独立董事 女 39 2006.8.9-2009.8.9 0 0 毛耀庭 监事会主席 男 47 2006.8.9-2009.8.9 0 0 王国强 监事 男 55 2006.8.9-2009.8.9 16,061 12,046 二级市场卖出李天庆 监事 男 55 2006.8.9-2009.8.9 0 0 宋 岚 财务总监 女 37 2007.8.23-2009.8.9 0 0 张小林 副总经理 男 36 2006.8.9-2009.8.9 0 0 徐自力 瑞富投资有限公司 海南励勤投资有限公司 海南罗牛山控股集团有限公司 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 马要武 海南汇佳贸易有限公司邵惠兵 上海四平开发经营（集团）有限公司东成兴业投资有限公司陈建军 胡电铃 徐自力 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页 共 104 页 孔金龙 副总经理 男 54 2006.8.9-2009.8.9 28,553 28,553 汤 勇 副总经理 男 44 2006.8.9-2009.8.9 0 0 钟金雄 副总经理 男 47 2006.9.25-2009.8.9 0 0 李万有 副总经理 男 42 2007.12.13-2009.8.90 0 姚德标 总畜牧师 男 52 2006.8.9-2009.8.9 0 0 贾新文 董事会秘书 男 43 2008.11.8-2009.8.9 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 胡电铃 海南罗牛山控股集团有限公司 董事 2007 年至今 是 徐自力 海南罗牛山控股集团有限公司 董事 2003 年至今 是 钟金雄 海南罗牛山控股集团有限公司 董事 2007 年至今 是 王国强 海南罗牛山控股集团有限公司 常务副总经理 2003 年至今 是 徐 翔 湖北新锐科技发展有限公司 董事长兼总经理2000 年至今 是 李天庆 中经信投资有限公司 董事 2007 年至今 否 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 董事长：董事长：胡电铃，男，1961 年出生，研究生学历，律师，中共党员。1993年 8 月至 1999 年 12 月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事，期间获得吉林大学企业管理专业研究生学历和律师资格；2000 年 1 月至 2001 年 4 月任湖北广济药业股份有限公司董事、常务副总经理；2001 年 5 月至 2006 年 8 月任湖北广济药业股份有限公司董事兼总经理；现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事长、海南省企业家协会副会长、海口市第十四届人大代表。副董事长、总经理：副董事长、总经理：徐自力，男，1966 年出生，研究生学历，高级工程师。曾任湖北黄石矿务局机械厂副厂长。现任本公司第五届董事会副董事长兼总经理、海口市企业家协会副会长、海南畜牧业协会会长、海口市政协十二届常务委员会委员。董事：董事：王建新，男，1959 年出生，高级畜牧师，中共党员。1992 年华中农业大学畜牧兽医专业毕业，2000 年获英国威尔士大学 MBA。曾任海南琼海牧工商发展有限公司副经理，海南省海牛农业综合开发公司董事长兼总经理、畜牧师。现任本公司第五届董事会董事。董事：董事：徐翔，男，1969 年出生，研究生学历，经济师。现任本公司第五届董事会董事、湖北新锐科技发展有限公司董事长兼总经理。独立董事：独立董事：刘敢庭，男，1943年出生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任湖北省教育厅基础教育处副处长、湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长、湖北省黄冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 页 共 104 页 管理委员会负责人、中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长、中国证监会武汉证管办巡视员等职。现任本公司第五届董事会独立董事、湖北东方金钰股份有限公司（原湖北多佳股份有限公司）独立董事、湖北广济药业股份有限公司独立董事。独立董事：独立董事：徐俊峰，男，1962年出生，研究生学历，律师。1985年毕业于中国政法大学法律系，1988年毕业于中国政法大学研究生院。1988-1992年任法学杂志社编辑。1993-1994年任南方证券有限公司投资银行部经理。1995年开始从事证券法律业务。1996年获得中国证监会与司法部联合颁发的律师从事证券业务资格证书。现任本公司第五届董事会独立董事、北京市展达律师事务所律师。独立董事：独立董事：刘新，女，1970年出生，研究生学历，金融学硕士，高级会计师。1992年7月-1994年9月在天津长城集团有限公司财务部工作。1994年10月-1997年9月任AT&T Cable（天津）公司财务主管。1997年10月-2004年1月任天津发展控股有限公司天津代表处财务经理。2004年2月-2006年3月任天津天士力集团有限公司财务中心经理。现任本公司第五届董事会独立董事、北京中润会计师事务所有限责任公司高级咨询师。监事会主席：监事会主席：毛耀庭，男，1962 年出生，研究生学历，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任兼企划部经理、董事会秘书等职。现任本公司第五届监事会主席。监事：监事：王国强，男，1954 年出生，大学学历，会计师。曾任湖北省襄阳县财政局股长、副局长，现任本公司第五届监事会监事、海南罗牛山控股集团有限公司常务副总经理。监事：监事：李天庆，男，1954 年出生，研究生学历，高级经济师。曾在中国经济开发信托投资公司工作，现任本公司第五届监事会监事、中经信投资有限公司董事。财务总监：财务总监：宋岚，女，1972 年出生，毕业于华中科技大学企业管理专业，高级会计师，高级国际财务管理师，1994 年进入海口农工贸（罗牛山）股份有限公司，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财务部副经理、经理，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财务总监。副总经理：副总经理：张小林，男，1973 年出生，法学学士、工商管理硕士，律师。曾任广州白云国际机场货运中心业务室主任，并执业于广东格林律师事务所、海南大东海旅游中心股份有限公司副总经理、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会秘书。现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理，第十届全国青联委员。副总经理：副总经理：孔金龙，男，1955 年 3 月出生，经济师。曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司监事会召集人，现任本公司副总经理。海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 13 页 共 104 页 副总经理：副总经理：汤勇，男，1965 年出生，大学本科，曾任本公司总经理助理等职。现任本公司副总经理。副总经理：副总经理：钟金雄，男，1962 年出生，研究生学历，中共党员。曾任海口市新华区计划统计局局长，海口市统计局副局长，本公司总经理助理。现任本公司副总经理、海南深兴贸易有限公司董事长、海南励勤投资有限公司董事长。副总经理副总经理：李万有，男，1967 年出生，经济学学士、法学学士、高级兽医师。1992 年 6 月毕业于中国农业大学兽医专业，1992 年 7 月至 2007 年 4 月就职于农业部畜牧兽医司（处长）。现任本公司副总经理。总畜牧师：总畜牧师：姚德标，男，1957 年出生，研究员。1999 年 1 月-2002 年 8 月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总畜牧师兼种猪场场长，2002 年 9 月至今任本公司总畜牧师。董事会秘书：董事会秘书：贾新文，男，1966 年出生，经济学学士。2008 年 10 月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，取得董事会秘书资格证书。曾在国家科委管理学院、海南第一投资招商股份有限公司、海南泰华期货经纪有限公司、华夏期货经纪有限公司、日信证券有限责任公司任职，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。（四）董事出席董事会会议情况（四）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 胡电铃 董事长 12 12 0 0 0 否 徐自力 副董事长 12 12 0 0 0 否 王建新 董事 12 9 2 1 0 否 徐 翔 董事 12 6 6 0 0 否 刘敢庭 独立董事 12 5 6 1 0 否 徐俊峰 独立董事 12 6 6 0 0 否 刘 新 独立董事 12 5 6 1 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 6（五）年度报酬情况（五）年度报酬情况 1、2007 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议和 2007 年 5 月 16 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事、监事、高管人员薪酬管理办法。具体薪酬结构：公司专职董事和高级管理人员的薪酬，实行年薪制;年薪工资由基本年薪海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 14 页 共 104 页 和绩效年薪两部分组成。基本年薪占年薪总额 75%，绩效年薪占年薪总额 25%，计算基数为 1:300000 元。即：年薪总额30 万元标准系数。董事长年薪系数为 1；副董事长和总经理年薪系数为 0.75；其他高级管理人员年薪系数为 0.5。全体董事和监事享受职务津贴。董事津贴为 50000 元/人/年（税后）；监事津贴为 25000 元/人/年（税后）。年薪发放方式：基本年薪按月发放，即将基本年薪总额分 12 个月平均发放；绩效年薪按年度考核结果一次性发放，即以每年股份公司年终考核为依据进行奖励或扣发。独立董事不在公司另外领取报酬。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需的费用在公司据实报销。2、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下：序号 姓 名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元）1 胡电铃 董事长 34.002 徐自力 副董事长、总经理 26.753 王建新 董事 18.504 徐 翔 董事 5.005 刘敢庭 独立董事 5.006 徐俊峰 独立董事 5.007 刘 新 独立董事 5.008 毛耀庭 监事会主席 13.869 王国强 监事 2.5010 李天庆 监事 2.5011 宋 岚 财务总监 14.5012 张小林 副总经理 14.5013 孔金龙 副总经理 14.5014 汤 勇 副总经理 14.5015 钟金雄 副总经理 14.5016 李万有 副总经理 14.5017 姚德标 总畜牧师 14.5018 贾新文 董事会秘书 7.58合 计 227.19说明：报告期公司未实行股权激励计划。（六）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（六）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2008 年 5 月 9 日，公司董事会接到公司副总经理兼董事会秘书张小林先生辞呈，因其分管事务过多，难以保证很好履行董秘职责，为保证工作质量，辞去海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 15 页 共 104 页 董事会秘书职务。关于董事会秘书辞职的公告详见 2008 年 5 月 13 日中国证券报、证券时报和巨潮。2008 年 6 月 30 日，公司董事会接到公司董事兼副总经理王建新先生辞呈，其因个人原因，辞去公司副总经理职务。关于公司副总经理辞职的公告详见2008 年 7 月 2 日中国证券报、证券时报和巨潮网。（七）报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况（七）报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 2008 年 11 月 6 日，经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议，聘任贾新文先生为公司董事会秘书。董事会决议公告详见 2008 年 11 月 8 日中国证券报、证券时报和巨潮网。报告期内不存在解聘高级管理人员的情况。二、员工情况员工情况 报告期末，公司员工总人数为 2556 人。1、按专业构成分类 专业构成 人数 比例%财务人员 78 3.05 技术人员 200 7.82 科研人员 23 0.90 销售人员 31 1.21 生产人员 825 32.28 教学人员 279 10.92 行政人员 1120 43.82 合计 2556 100.00 2、按教育程度分类 教育程度 人数 比例%博士研究生 4 0.16 硕士研究生 56 2.20 本科 443 17.33 大专 398 15.57 大专以下 1655 64.74 合计 2556 100.00 3、公司没有需要承担费用的离退休职工。海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 16 页 共 104 页 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照新公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，公司依据有关法律法规建立了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程制度，并结合公司实际，顺利完成对公司章程、董事会议事规则部分条款的修订工作。另外，根据中国证监会公告200827 号和海南证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（琼证监发2008130 号）的要求，报告期内公司对治理整改情况进行了认真的自查，并对截止 2008 年 6 月 30 日公司治理整改情况进行了说明，具体内容详见巨潮网。对照中国证监会发布的有关上市公司治理结构的规范性文件，公司治理的实际情况基本符合要求。今后，公司将根据相关法规规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、公司三位独立董事自任职以来，严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求独立履行职责，积极参加报告期内的股东大会和董事会，以其专业的角度对公司的生产经营、重大决策、发表了专业意见，对公司高管人员任免、公司对外担保、收购资产、重大关联交易等事项发表了独立的意见。三位独立董事的引进，进一步完善了公司法人治理结构，改善了董事会的构成，提高了董事会的决策水平，促进了公司的规范运作。2、报告期内，三位独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）刘敢庭 12 11 1 0 徐俊峰 12 12 0 0 刘 新 12 11 1 0 3、报告期内，未有独立董事对公司决策事项提出异议。4、在年报编制和披露过程中，独立董事认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。年报审计阶段，独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财务负责人递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表，听取了公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董事与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行独立董事职责，切实维护公司海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2008 年年度报告 第 17 页 共 104 页 整体利益和股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：控股股东承诺不与本公司从事相同或相近业务，因此公司的业务独立于控股股东，并拥有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，能够独立运作其业务。2、人员方面：公司的董事长、总经理、副总经理没有在控股股东担任除董事以外的其他职务，财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员没有在控股股东担任任何职务，人员独立于控股股东。3、资产方面：公司拥有独立的法人财产权，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司拥有完全独立于控股股东的生产系统、相对独立的辅助生产系统和供应等配套设施的固定资产；拥有完全独立于控股股东的土地使用权及商标等无形资产；拥有生产销售所需的必要流动资产。4、机构方面：公司的组织机构完整，公司设有完备的行政管理部门、职能部门、经营分公司、参股及控股的子公司，公司的办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务方面：公司拥有独立的财务核算体制和健全的财务管理制度，并建立了以公司财务部为核算主体的多级会计核算体系。四、对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制四、对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 公司制定了董事、监事、高管人员薪酬管理办法，明确了对高级管理人员的绩效考评机制和考核计算方式。高级管理人员的薪酬，实行年薪制。年薪工资由基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪