000949_2008_新乡化纤_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

新乡化纤股份有限公司 新乡化纤股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 27 日 目 录 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 第六节 公司治理结构 18 第七节 股东大会情况 24 第八节 董事会报告 26 第九节 监事会报告 40 第十节 重要事项 42 第十一节 财务报告 52 第十二节 备查文件目录 116 1第一节 重要提示 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳鹏城会计师事务所有限公司有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。深圳鹏城会计师事务所有限公司有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈玉林先生、总经理邵长金先生、主管会计工作负责人王文新先生、会计机构负责人周学莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长陈玉林先生、总经理邵长金先生、主管会计工作负责人王文新先生、会计机构负责人周学莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2第二节、公司基本情况简介 第二节、公司基本情况简介（一）公司名称 中文：新乡化纤股份有限公司 英文：XINXIANG CHEMICAL FIBER CO.,LTD（二）公司法定代表人：陈玉林（三）公司董事会秘书：王文新 联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号 电 话：（0373）3978813 传 真：（0373）3911359 电子信箱： 证券事务代表：肖树彬 电子信箱：X 联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号 电 话：（0373）3978966 传 真：（0373）3911359（四）公司注册地址及办公地址：河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号 邮政编码：453011 网 址：http:/电子信箱：B（五）公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 中国证监会指定网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部（六）股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新乡化纤 股票代码：000949（七）公司其他资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 公司首次注册地址：新乡市工商行政管理局 3企业法人营业执照注册号：4100001003004 税务登记号码：410704170001428 组织机构代码：170001428 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元）（一）公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元）营业利润-392,206,675.30利润总额-376,916,133.86净利润-286,803,894.29归属于上市公司股东的净利润-286,803,894.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-298,271,800.37经营活动产生的现金流量净额 506,831,459.34扣除的非经常性损益项目明细如下（单位：人民币元）：扣除的非经常性损益项目明细如下（单位：人民币元）：非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助 16,236,413.65非流动资产处置损益-1,031,520.39除上述各项之外的其他营业外收支净额 85,648.18以上项目的所得税影响数-3,822,635.36合 计 11,467,906.08 4（二）主要会计数据（单位：人民币元）（二）主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,041,319,556.59 2,629,682,191.01-22.372,120,377,907.29利润总额-376,916,133.86 344,525,811.02-209.40109,337,071.38归属于上市公司股东的净利润-286,803,894.29 260,582,584.78-210.0672,729,038.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-298,271,800.37 257,909,181.40-215.6570,389,300.31经营活动产生的现金流量净额 506,831,459.34 72,067,106.08603.2851,210,701.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 3,427,912,597.68 3,641,390,904.40-5.86 3,164,034,925.69 所有者权益（或股东权益）1,322,997,245.74 1,618,888,268.84-18.28 1,358,305,684.06 股本 588,685,694.00 490,571,412.00 20.00 490,571,412.00 （三）主要财务指标（单位：人民币元）（三）主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益-0.4872 0.4427-210.050.1235 稀释每股收益-0.4872 0.4427-210.050.1235 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.5067 0.4381-215.660.1196 全面摊薄净资产收益率-21.68%16.10%-37.785.35%加权平均净资产收益率-19.57%17.51%-37.085.51%扣除非经常性损-22.55%15.93%-38.485.18%5益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-20.35%17.33%-37.685.33%每股经营活动产生的现金流量净额 0.8610 0.1469 486.110.1044 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.2474 3.3000-31.902.7688 注：报告期内股本因送红股而发生变化，由年初的 490,571,412 股变为年末 588,685,694 股。2006-2008 年三年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均按最新股本 588,685,694 计算。（四）（四）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股)期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-21.68%-19.57%-0.4872 -0.4872 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-22.55%-20.35%-0.5067 -0.5067 归属于公司普通股股东的净利润 16.10%17.51%0.4427 0.4427 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.93%17.33%0.4381 0.4381 注：计算辅助指标 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 归属于公司普通股股东的净利润 -286,803,894.29 260,582,584.78扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -298,271,800.37 257,909,181.40 6基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 -286,803,894.29 260,582,584.78稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 -286,803,894.29 260,582,584.78（二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 588,685,694 588,685,694加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 -稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 588,685,694 588,685,694期初净资产 1,618,888,268.84 1,358,305,684.06当年派发现金红利 14,717,128.81-当年派发现金红利实施月份 2008.4.25-7 第四节、股本变动及股东情况 第四节、股本变动及股东情况（一）、公司股份变动情况表（一）、公司股份变动情况表 股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 241,696,897 49.27%48,338,877-18,493 48,320,384 290,017,28149.27%1、国家持股 73,487,247 14.98%2,000,000-63,487,247-61,487,247 12,000,0002.04%2、国有法人持股 161,104,025 32.84%44,918,25463,487,247 108,405,501 269,509,52645.78%3、其他内资持股 7,105,625 1.45%1,420,623-18,493 1,402,130 8,507,7551.45%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 7,105,625 1.45%1,420,623-18,493 1,402,130 8,507,7551.45%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 248,874,515 50.73%49,775,40518,493 49,793,898 298,668,41350.73%1、人民币普通股 248,874,515 50.73%49,775,40518,493 49,793,898 298,668,41350.73%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 490,571,412 100.00%98,114,282 98,114,282 588,685,694100.00%8（二）股票发行及上市情况（二）股票发行及上市情况 1 经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)87 号文批准,于 1999 年 8 月 18 日向社会公开发行 7,500 万股社会公众股,每股面值 1 元,发行价 7.80 元,发行后总股本为245,285,706 股。经深交所深圳上字(1999)92 号上市通知书核准，公司 6，750 万股可流通股票于 1999 年 10 月 21 日在深圳交易所挂牌上市；配售给基金的 750 万股股票已于 1999 年12 月 23 日经深交所上市部批准上市流通。2公司内部职工股 17，910，500 股，于 1993 年 1 月 8 日，经河南省经济体制改革委员会批准每股按面值 1 元向内部职工发行。2001 年 4 月 19 日公司第九次股东大会审议通过，以 2000 年年末总股本 245,285,706 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。经过送股、转增后,内部职工股为35,821,000 股。根据中国证监会关于证券发行工作若干规定的通知“原定向募集公司经批准转为公开募集公司的，其内部职工股从新股发行之日起，期满三年方可上市流通”的规定，截止 2002 年 8 月 18 日，公司内部职工股距公司向社会公开发行股票之日已满三年，8 月 19 日深圳证券交易所安排公司内部职工股上市流通。3 2006 年 1 月 10 日经国务院国有资产监督管理委员会 关于新乡化纤股份有限公司国有法人股转让及划转有关问题的批复（国资产权200627 号）的批准，新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其持有的新乡化纤102,136,968股股份无偿划转给新乡市国有资产经营公司，2006 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。4根据国务院国资委等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及相关法律法规的规定,公司于2006年6月8日实施了股权分置改革。经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准和公司股权分置改革相关股东会议表决通过，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3.4股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为63,179,140股。公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2006年6月7日，流通股股东获得对价股份的到账日期及对价股份上市交易日为2006年6月8日。5.新乡化纤股份有限公司2008 年2月26日召开的公司第十六次股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，即以公司现有总股本490,571,412股为基数，向全体股东 9每10 股送红股2 股，2008年4月25日公司实施了上述方案。利润分配后总股本增至588,685,694股。（三）股东情况简介（三）股东情况简介 11 报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况：报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况：单位：股 股东总户数为：86,012 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件 股 份 数 量（股）质押或冻结的股 份数量（股）股份种类 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国 有 45.78269,509,526269,509,526 131,107,950 限售流通 新乡市国有资产经营公司 国 有 2.0412,000,00012,000,000 限售流通 潘爱钗 其他 0.794,660,000-未知 已流通 王志英 其他 0.704,128,0004,128,000 未知 限售流通 郝铭里 其他 0.704,128,0004,128,000 未知 限售流通 吴文栋 其他 0.14837,947-未知 已流通 张宏宇 其他 0.14815,080-未知 已流通 沃亚洁 其他 0.13756654-未知 已流通 李卫民 其他 0.10609,600-未知 已流通 刘广生 其他 0.10585,824-未知 已流通 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量（股）股份种类 潘爱钗 4,660,000 人民币普通股 吴文栋 837,947 人民币普通股 张宏宇 815,080 人民币普通股 沃亚洁 756,654 人民币普通股 李卫民 609,600 人民币普通股 刘广生 585,824 人民币普通股 张卉蓓 517500 人民币普通股 王 敏 500200 人民币普通股 董 屹 462700 人民币普通股 李洪涛 459020 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司与其他前 9 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。10 2前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 2前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 限售条件 1 新乡白鹭化纤集 团有限责任公司 269,509,5262009年6月8日 所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过交易所上市交易出售。2 新乡市国有资产经营公司 12,000,0002009 年 6 月 8 日 所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过交易所上市交易出售。3 王志英 4,128,0002009 年 6 月 8 日 所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过交易所上市交易出售。4 郝铭里 4,128,0002009 年 6 月 8 日 所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过交易所上市交易出售。5 张盼盼 120,0002009 年 6 月 8 日 所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过交易所上市交易出售。6 陈玉林 44,622不再担任公司董事 6 个月-7 邵长金 22,914不再担任公司董事、高管 6个月-8 文秀江 22,914不再担任公司监事 6 个月-9 周建华 12,060不再担任公司监事 6 个月-10 付 涛 12,060不再担任公司监事 6 个月-2报告期内，深圳证券交易所根据有关法律法规对公司董事、监事、高级管理人员持有的部分公司股票解除限售而变动。1报告期内，持有本公司股份的股东总户数为86,012户。2本公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有公司股份由161,104,025 股，持股比例 32.84%，变更为现持有本公司股份 269,509,526 股，持股比例 45.78；其原因为：（1）2008 年 4 月 22 日，新乡市国有资产经营公司无偿划转给新乡白鹭化纤集团有限责任公司 63,487,247 股；（2）2008 年 4 月 25 日，公司实施每 10 股送红股 2 股的分配方案所致。3公司股东新乡市国有资产经营公司持有公司股份 73,487,247 股，持股比例14.98%，变更为现持有本公司股份 12,000,000 股，持股比例 2.04；其原因为：（1）2008 年 4 月 22 日，新乡市国有资产经营公司无偿划转给新乡白鹭化纤集团有 11限责任公司 63,487,247 股；（2）2008 年 4 月 25 日，公司实施每 10 股送红股 2 股的分配方案所致。注：（1）本公司控股股东新乡白鹭化纤集团公司于 2006 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将其持有本公司的限售流通股 77,589,959 股，向质权人广东发展银行新乡支行作出质押，贷款金额110,000,000 元人民币，2008 年 4 月 25 日公司实施了每 10 股送红股 2 股，现质押数额为：93,107,950 股。报告期内该部分股份尚未解除。（2）本公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司因向河南百瑞信托投资有限责任公司信托融资 70,000,000 元人民币（大写：柒仟万元整人民币），2008 年 6月 27 日，白鹭集团以其持有本公司的限售流通股 38,000,000 股（大写：叁仟捌佰万股）为其信托融资进行担保。集团公司于 2008 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将其持有本公司的限售流通股 38,000,000 股（大写：叁仟捌佰万股）向质权人河南百瑞信托投资有限责任公司作出质押，质押期限自 2008 年 6 月 27 日始。新乡白鹭化纤集团有限责任公司与其他前 9 名股东之间不存在关联关系。公司前十名股东中的第 3-10 位股东，本公司未知其在报告期内是否发生质押、冻结、托管等情况及其之间的关联关系。12 3、本公司控股股东情况：3、本公司控股股东情况：（1）控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司（2）法定代表人：陈玉林（3）公司注册资本：301,360,000 元（4）公司成立日期：1997 年 5 月（5）主要业务及产品：合成纤维的生产与销售（6）公司股权结构：国有独资（7）控股股东的实际控制人为：新乡市国有资产监督管理委员会。报告期内公司控股股东未发生变更。河南省新乡市国有资产监督管理委员会 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 新乡化纤股份有限公司 新乡市国有资产经营公司 45.78%2.04%100%100%13 第五节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员及员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：单 位：股 姓 名 性别 职 务 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（单位）元（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴1 陈玉林 男 董事长 64 2008.6.2011.64958059496272,500 否 2 邵长金 男 副董事长 总经理 47 2008.6.2011.62546030552233,750 否 3 王文新 男 董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人 43 2008.6.2011.693808442199,000 否 4 李云生 男 董事 副总经理 47 2008.6.2011.61206014472199,000 否 5 贾保良 男 董事 副总经理 44 2008.6.2011.600199,000 否 6 朱学新 男 董 事 43 2008.6.2011.60077,380 否 7 叶永茂 男 独立董事 67 2008.6.2011.6000 否 8 张复生 男 独立董事 47 2008.6.2011.6000 否 9 尚 贤 女 独立董事 39 2008.6.2011.6000 否 10 文秀江 男 监事会主席 56 2008.6.2011.6254603055220,000 是 11 周建华 男 监事 52 2008.6.2011.6134001608097,380 否 12 付 涛 男 监事 48 2008.6.2011.6134001608020,000 是 13 宋德顺 男 副总经理 45 2008.6.2011.600179,000 否 14 韩书发 男 总工程师 48 2008.6.2011.600179,000 否 注：1.报告期内，董事、监事、高级管理人员股份变动的原因是：部分董事出售解禁的限售流通股。2.报告期内，由于公司董事换届原独立董事 郑植艺先生、李春彦先生、康建斌先生分别在公司领取独立董事津贴 30,000 元；现任独立董事 叶永茂先生、张复生先生、尚 贤女士未在公司领取津贴。14 （二）现任公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历（二）现任公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 陈玉林先生，1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任集团公司董事长、总经理、党委书记、本公司董事长、北京双鹭药业股份有限公司董事长，现任集团公司董事长、总经理、党委书记、本公司董事长、兼任北京双鹭药业股份有限公司董事。邵长金先生，1962 出生，研究生学历，高级工程师。曾任公司董事、副总经理，现任本公司副董事长、总经理。王文新先生，1966 年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任公司证券事务代表、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人、兼任民生证券有限责任公司董事。李云生先生，1962 年出生，大学学历，高级工程师，曾任公司副总工程师，现任本公司董事、副总经理。贾保良先生，1965 年出生，大学学历，高级工程师，曾任设备动力处处长、总经理助理，现任本公司董事、副总经理。朱学新先生，1966 年出生，大学学历，历任公司车间主任、企业管理处处长、现任本公司董事、总经理助理。叶永茂先生，1942 年出生，汉族，大学学历，教授级高级工程师。历任中国化学纤维工业协会副理事长、副会长；兼任中国纺织工程学会化纤专业委员会常务副主任及中国化纤标准化工作委员会主任；还兼任中国纺织工业协会科技奖励委员会委员及国家科技部、发改委、国资委、纺织工业协会、纺织工业设计院规划院等专家委员。本公司独立董事。张复生先生，1962 年出生，汉族，大学学历，会计学副教授，先后在郑州大学经济系任教、郑州大学商学院任教，现任郑州大学商学院会计系主任，长期从事会计学教学工作。本公司独立董事。尚 贤女士，1970 年出生，汉族，2007 年 6 月毕业于上海政法大学，法学硕士，副高级律师，先后在郑州昭法律师事务所、河南醒世律师事务所任职，现任河南世纪通律师事务所律师，长期从事律师工作。本公司独立董事。文秀江先生，1952 年出生，大专学历，高级政工师，任本公司监事会主席、集团公司董事、党委副书记、副总经理、兼任北京双鹭药业股份有限公司监事。15周建华先生，1956 年出生，大专学历，经济师。任本公司监事，曾任集团公司总经理助理、监察室主任，2008 年 1 月起任法制办主任。付 涛先生，1960 年出生，大学学历，高级政工师，曾任集团公司总经理助理，现任本公司监事、集团公司总经理助理。宋德顺先生，1963 年出生，大专学历，高级工程师，曾任集团公司副总工程师、副总经理，现任本公司副总经理、集团公司董事，兼任北京双鹭药业股份有限公司董事。韩书发先生，1960 年出生，大学学历，高级工程师，曾任公司生产技术处处长、副总工程师，现任本公司总工程师。（三）现任公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况（三）现任公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 陈玉林 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 党委书记、董事长、总经理 1992 年至今文秀江 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 董事、党委副书记 副总经理 1998 年至今2002 年至今付 涛 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 总经理助理 2002 年至今宋德顺 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 董 事 2002 年至今 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司建立了完善的薪酬体系和奖励办法。根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人员进行考核，监事会对其工作情况进行监督，公司劳动人事部门进行管理。2 现任董事、监事、高级管理人员 2008 年度在本公司领取报酬总额 1,766,010 元。3公司现任独立董事叶永茂先生、张复生先生、尚 贤女士出席董事会、股东大会的旅差费，在公司据实报销。4监事文秀江、付 涛仅在公司领取监事津贴。（五）公司董事、监事及高管人员变动情况（五）公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内公司换届，公司董事、监事及高管人员发生变化。12008 年 6 月 23 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届，选举陈玉林先生、邵长金先生、王文新先生、李云生先生、贾保良先生、16朱学新先生、叶永茂先生、张复生先生、尚 贤女士为公司第六届董事会董事，其中叶永茂先生、张复生先生、尚 贤女士为公司独立董事。22008 年 6 月 23 日，公司第六届一次董事会选举：陈玉林先生为公司第六届董事会董事长 邵长金先生为公司第六届董事会副董事长 3经公司董事长提名，公司董事会决定聘任邵长金先生为公司总经理，聘任王文新先生为公司董事会秘书。4经总经理提名，公司董事会决定，聘任宋德顺先生、王文新先生、李云生先生、贾保良先生为公司副总经理；王文新先生为公司财务负责人；韩书发先生为公司总工程师。17 （六）公司员工构成情况：（六）公司员工构成情况：公司现有在职员工 8526 人，其具体构成如下：公司现有在职员工 8526 人，其具体构成如下：类 别 人 数 占总人数的比例%生产人员 7793 91.39 销售人员 29 0.34 技术人员 381 4.47 财务人员 19 0.22 行政人员 305 3.58 按职能分类 总 计 8526 100 本科以上（含本科）269 3.16 大 专 1310 15.36 中 专 342 4.01 其 他 6605 77.47 按学历分类 总 计 8526 100 高级职称 26 0.30 中级职称 230 2.70 初级职称 251 2.94 其 他 8019 94.06 按职称分类 总 计 8526 100 报告期内公司无需承担费用的退休人员。第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 报告期内公司根据公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则规范运作。公司治理符合上市公司治理准则的 18要求。具体内容如下：1股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，重大关联交易均请有关机构出具独立财务报告，表决时控股股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。2控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。3董事与董事会：董事会现由9人组成，其中独立董事3人,公司董事会的人数及人员构成符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会按照董事会议事规则进行运作，确保了董事会高效运作和科学决策。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会、股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针，依法行使职权，平等对待所有股东；公司章程中已明确制定了了独立董事制度，公司法人治理结构完善。4监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中周建华先生是由职工代表大会推选的监事。监事会的人员及结构符合有关法律、法规的有关规定，公司监事会按照监事会议事规则和公司章程进行运作，各位监事认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。5利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相承、共同促进和共同发展的关系；公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规及公司信息披露制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。（二）、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1与会情况 2008年6月23日公司第二次临时股东大会选举了新的董事会，新任独立董事与会情 19况：姓 名 报告期内应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）叶永茂 5 5 0 0 张复生 5 5 0 0 尚 贤 5 5 0 0 2报告期内，三位独立董事未对公司有关事项提出异议。3本公司独立董事任职以来，按照有关规定认真履行独立董事的职责，按照规定参加公司董事会，积极了解公司的运作情况，对公司高管人员的聘任、关联交易等事项均能发表独立意见；董事会上能提出合理化建议，对公司科学决策起到了积极作用，切实维护了公司的利益和广大投资者的合法权益。（三）、与控股股东分开情况 与控股股东分开情况 公司按照公司法、证券法等法律法规及相关规定，做到与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务“五分开”。具体包括以下方面：1业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，设有独立的劳动人事职能部门，有独立健全的劳动人事管理制度及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务；3资产完整方面：本公司与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东占用公司资产、资金的情况。4机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，本公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司职能部门已完全分开独立运行。各部门职责清晰，业务明确，管理制度严格，与集团公司没有从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况。5财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全独立，完全具备独立完整的业务及自主经营能力。20（四）根据中国证监会的有关要求对公司章程部分条款进行了修改。（四）根据中国证监会的有关要求对公司章程部分条款进行了修改。（五）根据中国证监会要求成立了公司董事会“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委员会”。并按要求选举了各委员会成员；根据中国证监会的有关要求制定了各委员会实施细则。（五）根据中国证监会要求成立了公司董事会“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委员会”。并按要求选举了各委员会成员；根据中国证监会的有关要求制定了各委员会实施细则。（六）对高管人员的考核、激励制度（六）对高管人员的考核、激励制度 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司章程的规定进行，建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。报告期内，公司高级管理人员的聘任、考核与激励按公司法、公司章程和股东大会通过的公司高级管理人员薪酬激励办法规定，根据公司审计后效益情况及考核结果，决定2008年度各高级管理人员应得薪酬，并予以兑现。（七）公司内部控制自我评价（七）公司内部控制自我评价 1公司内部控制综述 公司一直致力于公司内部控制制度的建立和完善工作。目前公司已构建了有效的内部控制机制，包括财务管理、行政管理、内部沟通管理、原始记录管理、统计工作管理、安全生产管理、环境保护管理、信息披露等整个经营过程，涵盖公司内部各个部室，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。（1）第五届十四次董事会审议通过了公司内部控制制度、信息披露管理制度等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。（2）公司审计部设部长一名及内部审计员共计5人。在公司董事会的领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。212公司内部控制重点活动（1）公司关联交易的内部控制情况 公司董事会根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行有效控制，公司发生的关联交易严格依照深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易管理制度的情形发生。（2）公司对外担保的内部控制情况 按照公司法、证券法以及公司章程的规定严格对外担保事项的控制，报告期内公司未发生重大对外担保的情形。（3）公司重大投资的内部控制情况 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则内部控制制度严格规定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序。报告期内，公司投资建设、技改项目均在股东大会、董事会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引的情形发生。（4）公司信息披