600146_2008_大元股份_2008年年度报告_2009-02-19.pdf

宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十二、备查文件目录.70 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 战佳 因个人原因，委托董事马祖铨先生代其行使表决权 (三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人徐斌、主管会计工作负责人肖俊及会计机构负责人（会计主管人员）肖俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 公司法定中文名称 宁夏大元化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 公司法定中文名称缩写 大元股份 公司法定英文名称 公司法定英文名称 NINGXIA DAYUAN CHEMICAL CO.,LTD.公司法定代表人 公司法定代表人 徐斌 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 董事会秘书姓名 张冬梅 董事会秘书联系地址 董事会秘书联系地址 北京市海淀区知春路 13 号 董事会秘书电话 董事会秘书电话 010-82332716 董事会秘书传真 董事会秘书传真 010-82332713 董事会秘书电子信箱 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 公司注册地址 银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 公司办公地址 公司办公地址 北京市海淀区知春路 13 号 公司办公地址邮政编码 公司办公地址邮政编码 100083 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大元股份 600146 其他有关资料 其他有关资料 公司首次注册日期 公司首次注册日期 1999 年 6 月 29 日 公司首次注册地点 公司首次注册地点 银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号 6400021200014 税务登记号码 税务登记号码 640105710658608 组织机构代码 组织机构代码 71065860-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润-10,781,710.73 利润总额 3,265,304.41 归属于上市公司股东的净利润 2,248,418.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,832,587.22经营活动产生的现金流量净额-4,707,415.86(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 10,964,215.97子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司与嘉兴市国土资源局签订收回嘉土国用（2001）字第 72389 号土地证部分土地面积的协议书，对方收回土地面积 38,293.30 平方米。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,018,535.00明细见十一.7.31 政府补助附注。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,795,314.61本年度出售金城股份等的投资收益。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64,264.17 少数股东权益影响额-1,720,697.39 所得税影响额-40,626.2 合计 15,081,006.16 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 120,712,291.47108,480,906.5111.28 87,515,120.68 利润总额 3,265,304.41-13,857,920.12123.56 8,498,330.62归属于上市公司股东的净利润 2,248,418.94-18,703,272.97112.02 6,512,628.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,832,587.22-21,017,414.4438.94 5,170,284.54基本每股收益（元股）0.011-0.094111.70 0.033 稀释每股收益（元股）0.011-0.094 111.70 0.033 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.064-0.10539.05 0.026 全面摊薄净资产收益率（%）0.69-5.20增加 5.89 个百分点 1.90加权平均净资产收益率（%）0.62-5.60增加 6.22 个百分点 1.91扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-3.96-5.84增加 1.88 个百分点 1.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.56-6.29增加 2.73 个百分点 1.52经营活动产生的现金流量净额-4,707,415.86-10,013,296.8552.99-16,213,159.66每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0235-0.0560.00-0.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 426,091,513.38 463,342,061.68-8.04 429,019,832.92所有者权益（或股东权益）324,212,389.98 359,625,435.04-9.85 343,268,468.01归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.62 1.80-10.00 1.72 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表：报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,992 户 报告期末股东总数 15,992 户 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连实德投资有限公司 境内非国有法人 60.4 120,800,000 0 120,800,000 质押118,600,000 哈尔滨华尔投资有限公司 未知 1.40 2,801,077 549,077 0 未知 北京首佳融通物流技术有限公司 未知 0.93 1,854,937 1,854,937 0 未知 哈尔滨市川江劳动服务有限公司 未知 0.81 1,610,000-5,572 0 未知 刘广辉 未知 0.76 1,521,000 721,000 0 未知 北京金柜典当有限公司 未知 0.48 952,741 952,741 0 未知 哈尔滨市实务经贸有限公司 未知 0.47 936,539-537,990 0 未知 季琳 未知 0.43 869,800 556,800 0 未知 葛英霞 未知 0.43 861,914 861,914 0 未知 周亿 未知 0.29 575,100 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 哈尔滨华尔投资有限公司 2,801,077 人民币普通股 北京首佳融通物流技术有限公司 1,854,937 人民币普通股 哈尔滨市川江劳动服务有限公司 1,610,000 人民币普通股 刘广辉 1,521,000 人民币普通股 北京金柜典当有限公司 952,741 人民币普通股 哈尔滨市实务经贸有限公司 936,539 人民币普通股 季琳 869,800 人民币普通股 葛英霞 861,914 人民币普通股 周亿 575,100 人民币普通股 李连生 542,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东大连实德投资有限公司与其他流通股股东不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 5单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 大连实德投资有限公司 120,800,000 2009 年 2 月 23 日120,800,000 大连实德投资有限公司承诺在法定承诺禁售期满后 24 个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 大连实德投资有限公司 徐明 300,000,0002003 年 5 月 22 日项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 陈春国 中国 否 曾任大连实德集团有限公司副总裁，大连银行股份有限公司董事，生命人寿保险股份有限公司董事；现任大连实德集团有限公司总裁，辽宁省人大代表 (3)控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐 斌 董事长 男 44 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 1 是 马祖铨 董事 男 67 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 1 是 战 佳 董事 女 36 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 1 是 李 云 董事、总经理 男 33 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 18.19 否 赵兴伟 董事 男 41 2008 年 10 月 23 日2010 年 12 月 14 日 是 4.98 否 杨金观 独立董事 男 46 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 4 否 胡俞越 独立董事 男 48 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 4 否 王开定 独立董事 男 38 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 4 否 王雪梅 监事会主席 女 40 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 0.25 是 周家华 监事 男 47 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日 是 7.45 否 黄 勇 职工监事 男 42 2007 年 12 月 14 日2010 年 12 月 14 日264 264 是 6.39 否 李 楠 副总经理 男 38 2008 年 6 月 2 日2010 年 12 月 14 日 是 5.4 否 薛一心 副总经理 女 49 2008 年 12 月 4 日2010 年 12 月 14 日 否 0 是 肖 俊 财务总监 男 32 2008 年 7 月 22 日2010 年 12 月 14 日 是 5.85 否 张冬梅 董事会秘书 女 29 2008 年 7 月 22 日2010 年 12 月 14 日 是 5.4 否 童开宏 财务总监（离任）男 36 2007 年 12 月 14 日2008 年 4 月 27 日 是 1.24 否 王江涛 董事（离任）男 38 2007 年 12 月 14 日2008 年 5 月 29 日 是 5.5 否 邢 龙 董事、董秘、财务总监（离任）男 33 2007 年 12 月 14 日2008 年 7 月 18 日 是 9.29 否 合计 合计/84.94/宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 7董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.徐斌，现任大连实德集团有限公司副总裁、本公司董事长。2.马祖铨，曾任大连实德集团有限公司副总裁，现任大连实德集团有限公司常务副总裁。3.战佳，2002 年 5 月进入大连实德集团有限公司投资事业部，历任项目经理、副部长、部长，现任大连实德集团投资总监。4.李云，曾任北京创都科技发展有限公司副总裁。现任本公司董事，总经理。5.赵兴伟，曾任实德足球俱乐部办公室主任、副总经理，大连实德集团有限公司办公室主任、总裁助理，赛德隆国际电器（中国）有限公司常务副总经理等职，现任本公司董事、嘉兴中宝碳纤维有限公司总经理。6.杨金观，曾在日本国 AZSA 监查法人、北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼职注册会计师等工作。现任中央财经大学教务处处长，兼任中国内部审计协会常务理事、中国注册税务师协会理事等职。7.胡俞越，长期从事证券期货市场理论、流通理论和中国近现代市场等方面的教学研究工作。现任北京工商大学证券期货研究所所长、中国商业史学会副会长、首都企业改革与发展研究会常务理事、北京工商管理学会理事、中国期货业协会专家委员会委员、上海期货交易所产品委员会委员、新华社特约财经分析师等职。8.王开定，曾任美国联合技术公司法律部实习律师、北京市怡文律师事务所律师、北京市中伦金通律师事务所律师职务。现任北京市金杜律师事务所律师，对外经济贸易大学法学院教师等职。9.王雪梅，曾任新蓝置业有限公司财务部经理，现任大连实德集团有限公司审计总监。10.周家华，现任嘉兴中宝碳纤维有限责任公司副总经理。11.黄勇，历任大连分公司车间主任等职务，现任本公司大连分公司总工程师。12.李楠，曾在大连实德集团有限公司信息部总监、大连实德集团有限公司总裁助理，现任本公司副总经理。13.薛一心，曾任大连实德集团有限公司总工程师，现任本公司副总经理。14.肖俊，曾在北京五联方圆会计师事务所工作，现任本公司财务总监。15.张冬梅，曾在大连实德集团有限公司工作，现任本公司董事会秘书。16.童开宏，2002 年 1 月担任本公司财务审计部经理、公司财务总监职务，现已离职。17.王江涛，曾任浙江嘉兴中宝碳纤维有限责任公司董事、总经理、本公司董事，现已离职。18.邢龙，曾在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司工作，曾任本公司董事、董事会秘书、财务总监，现已离职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐 斌 大连实德集团有限公司 副总裁 2007 年 11 月 20 日 是 马祖铨 大连实德集团有限公司 常务副总裁 2007 年 11 月 20 日 是 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 8战 佳 大连实德集团有限公司 投资总监 2005 年 2 月 1 日 是 王雪梅 大连实德集团有限公司 审计总监 2004 年 9 月 1 日 是 李 楠 大连实德集团有限公司 总裁助理 2008 年 6 月 1 日 是 薛一心 大连实德集团有限公司 总工程师 2008 年 12 月 3 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴赵兴伟 赛德隆国际电器（中国）有限公司 常务副总经理 2008 年 10 月 22 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责考核薪酬管理制度的制定和管理工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事、高级管理人员情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛一心 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姓名 担任的职务 离任原因 童开宏 财务总监 个人原因 王江涛 董事 个人原因 邢龙 董事、董事会秘书、财务总监 个人原因 2008 年 4 月 27 日，公司董事会收到童开宏先生辞去公司财务总监职务的辞职报告；2008 年 4 月28 日，经公司总经理李云先生提名，聘请邢龙先生为公司财务总监；2008 年 5 月 29 日，公司董事会收到王江涛先生因个人原因辞去公司董事职务的辞职报告，为确保公司董事会的正常运作，2008 年 6月 2 日，公司四届四次董事会会议推选赵兴伟先生为四届董事会候选人；经总经理李云先生提名，聘任李楠先生为公司副总经理。2008 年 7 月 18 日，公司董事会收到邢龙先生辞去董事、财务总监、董事会秘书的辞职报告；2008 年 7 月 21 日，公司四届七次董事会会议聘任肖俊先生为公司财务总监，张冬梅女士为公司董事会秘书；2008 年 12 月 23 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会通过了宁夏大元化工股份有限公司关于推选赵兴伟先生为第四届董事会董事的预案，聘任赵兴伟先生为公司四届董事会董事；2008 年 12 月 4 日，经总经理李云提名，公司四届十一次董事会会议聘任薛一心女士为公司副总经理。宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 9(五)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 142 公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 管理人员 20 财务人员 6 生产人员 77 技术人员 6 销售人员 33 2、教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 研究生及以上 2 本科 38 大专 33 中专及以下 69 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了学习、自查、公众评议、整改提高等各阶段任务，并根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）关于公司治理专项活动公告的通知及宁夏监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（宁证监发2008105 号）的有关要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入。宁夏大元化工股份有限公司关于进一步推进公司治理专项活动的报告经 2008 年 7 月 18 日召开的董事会四届六次会议通过，于 2008 年 7 月 22 日发布(全文详见上海交易所网站)；同时，宁夏监管局于 2008 年 8月 4 日-8 月 10 日对公司 2007 年年度报告披露质量、专项治理活动整改情况以及大股东资金与关联方资金占用情况进行现场检查，并于 2008 年 9 月 8 日下发监管提醒函(宁证监函2008108 号，以下简称“提醒函”)，公司有关部门对提醒函中提出的问题逐条进行分析,制定相应措施，并责成有关人员进行逐一落实，于 2008 年 9 月 22 日已向宁夏监管局就相关情况进行了汇报。目前，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及宁夏监管局现场检查中发现的问题均已整改完毕。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 10独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明杨金观 10 8 2 0 胡俞越 10 9 1 0 王开定 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事在充分保证其独立性的情况下，以认真、负责、科学的态度履行职责，对报告期内公司发生的有关事项发表了独立、公正的意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。本公司业务独立于控股股东，控股股东除按照公司章程的规定行使股东权利外，未以其他方式对公司业务进行干涉。人员方面独立情况 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。资产方面独立情况 资产方面独立情况 公司拥有独立完整的产、供销系统，工业产权、非专利技术等无形资产均由本公司所有。机构方面独立情况 机构方面独立情况 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东保持完全独立，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。财务方面独立情况 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要内部控制制度 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度等法人治理结构方面的规范制度，以进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作。2、生产经营控制(1)股份公司股东大会、董事会、经理层三者之间的委托代理关系。根据股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则的授权和被授权来解决，为了更好的将公司所有者和经营者的利益结合起来，使其保持一致，除了通过授权与被授权这一基本的内控制度来加强公司治理建设，将来可考虑长、中、短期相结合的激励机制，如股权激励机制。(2)股份公司对下属公司的内部控制设计，根据对下属公司的控制力可以分三种情况：下属分公司及子公司（控制）。对于下属分公司和子公司，公司直接任命经营管理层对公司进行经营管理。下属合营企业（共同控制）。对于合营企业，公司除了通过股东大会、董事会、参与公司的重大经营决策外，还要向经理层派出一至数名高管参与公司日常经营管理决策，减少公司经营管理的风险。宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 11要求公司制定股东会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则，对股东会、董事会、总经理各个决策层以及经营层的权限进行限定。下属联营企业（重大影响）。对于联营企业，公司要通过股东大会、董事会参与公司的重大经营决策，尽可能争取向经营层派出高管人员参与日常经营管理。要求公司制定股东会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则，对股东大会、董事会、总经理决策层及经营层的权限进行限定，减少公司决策和经营的风险，避免内部人控制。3、财务管理制度方面 为加强公司资金的集中管理，认真筹集和组织资金，确保资金安全。公司认真执行国家财经政策及相关法律法规，按照会计法、企业会计准则的规定办理会计事项，制定了财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。内部审计制度的制定，加强了公司内部财务运作的监督，规范了公司财务的运作情况，最大的保护了投资者权益。4、信息披露管理制度 为做到管理透明、充分披露、规范运作，根据有关法律、法规，公司制定了宁夏大元化工股份有限公司信息披露管理制度。制度中对公司信息披露的规范、信息披露的程序、责任人、披露的一般要求等均作出了规定，该制度对公司的经营管理、规范运作、保护投资者的权益等方面产生积极影响。5、2008 年制定修改的制度。2008 年 7 月 18 日，董事会四届六次会议审议通过了宁夏大元化工股份有限公司管理层问责制度、宁夏大元化工股份有限公司防止大股东资金占用的长效机制，分别明确了公司高管人员在重大项目投资决策、大额度资金运作管理、用人决策、安全生产管理等方面的责任及公司大股东、董事、监事、高管人员在防止大股东资金占用及违规进行对外担保方面的责任。2008 年 10 月 23 日，2008 年度第一次股东大会审议通过了 宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议修改有关条款的预案，完善了公司章程中有关监事会会议召开的条款。2008 年 10 月 23 日，四届十次董事会审议通过了宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议修改有关条款的议案、宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议修改有关条款的议案，分别细化了独立董事在履行职责中的权利义务，明确了公司各部门在信息披露工作中的职责。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 12七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 21 日 上海证券报 2008 年 5 月 22 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 10 月 23 日 上海证券报 2008 年 10 月 24 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年度公司总体的经营情况2008 年度公司总体的经营情况 2008 年，大元股份的各项生产经营工作正常运行。全年实现营业总收入 12071 万元，比上年度增长 11.28%；全年利润总额为 326 万元，归属于上市公司股东的净利润为 224 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1283 万元。2008 年各板块业务的经营情况喜忧参半。由于市场原因，大连分公司市场开拓进度仍较慢，2008年股份公司塑料板材业务共实现主营业务收入为 3361 万元，比上年度增加 3.11%，大连分公司全年亏损为 664 万元，比上年度减少亏损 519 万元；受到国际市场的影响，嘉兴子公司原材料的采购仍然受阻，虽然开工率不足，与上年相比已有很大改善，其 2008 年全年实现主营业务收入 2967 万元，比上年度增加 55.66%，全年净利润为 577 万元；南京子公司在搬迁后，各项生产已步入正轨，全年实现的主营业务收入为 5530 万元，比上年度增加 7.47%，全年净利润为 144 万元，比上年度减少 71.98%。大元股份大连分公司大元股份大连分公司 销售方面：销售方面：全年销量中，受春节对销售的影响，2 月份的销量是全年最低点。4 月、6 月和 7 月的销量较往年同期表现正常，而 9 月、10 月销售旺季的销量却较往年同期出现大幅度的下滑。整体外部销售环境：2008 年的销售形势比较严峻，房地产行业出现新房市场低迷，二手房市场疲软的惨淡局面。国家严格执行的货币紧缩政策对房地产市场的销售产生深远的影响。2007 年 11 月至2008 年年底，房价涨幅出现缓慢回落，房地产行业的成交量持续下滑，购房者信心减弱，持币观望情绪浓厚。建材行业与房地产行业的依托关系紧密，面对房地产市场的冷清，市场对建材的需求势必出现下滑，建材行业的发展也将面临一个减速的过程。大连分公司全年销售中零售市场的销售份额达到半数以上，而工程市场销量所占比例不到 20%。工程市场的销售一直是公司销售网络的薄弱环节，再加之 8 月份奥运期间，工程销量集中的京津地区的工程全面停工，导致工程市场销售一直处于停滞甚至下滑的状态。尽管年底的时候出现一定程度的工程回暖，但是已经无法挽回对全年销量的影响。宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 13 行业竞争模式发生变化：随着门业厂家和品牌的不断增加，门业市场的竞争日益激烈。竞争模式已由以前的低价竞争转变为品牌竞争、服务竞争、创新竞争。很多门业厂家依托原有品牌优势，大打绿色环保、星级服务牌，产品款式不断推陈出新。消费者需求更加细分化，不再单纯满足于门的基本功能，对产品的附加功能及价值需求增高。生产方面：生产方面：截止 2008 年末，挤出车间产量为 1856 吨，比上年度增加 425 吨，增长 29.79；转印车间产量为 1173 吨，比上年度减少 90 吨，下降 7.17；组装车间产量为 23335 樘，比上年度减少8717 樘，下降 27.20。技术发面：技术发面：2008 年度主要从原材料控制、配方优化、新材料应用、新产品改进与开发及规程完善等方面来开展工作。为减少原材料及干混料波动对挤出的影响，对挤出所用原材料及干混料效果进行控制；为优化配方试验，提高配方试验的有效与可靠性，根据挤出车间的实际情况，2008 年主要完成三个系列配方的试验，不仅提高了产品质量，而且大大降低了产品的废品率，同时大幅降低了配方成本，取得了良好的经济效益。嘉兴中宝碳纤维有限责任公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 销售方面：销售方面：公司产品的主要用户为休闲用品渔竿生产企业，产品均出口欧美和日本市场，销售方式采用的是物流保税形式，美元结算。2008 年以来，由于受国际经济形势的影响，尤其是“国际金融风暴”的暴发，严重阻碍了产品的出口，市场需求萎缩，价格走低，同时受美元持续疲软，汇兑损失严重，给销售带来了前所未有的困难。在此情况下，公司审时度势，积极采取措施，在维护渔竿市场老用户的基础上，分析公司优势和不足，勇于在激烈的市场竞争中拓展新市场新客户，敢于向主要竞争对手展开竞争，对内通过加强企业管理，进行技术改造、提高产品质量、节能降耗，提高产品竞争能力；对外通过优质服务，保证交货期等手段来提高客户满意度。截至 2008 年底，公司已在渔竿市场、高尔夫球杆市场、自行车市场开发了很多新用户。通过对市场的开拓，扩大了产品销售范围，增加了销售量，2008 年累计 55 万米预浸料的销售量，比上年度增长 100%。为加强复合材料制品的销售，从 7 月份开始，批量生产高温排气管系列产品，并对复合材料制品市场进行调研，赢得大批潜在大客户。生产方面：生产方面：全年生产各类预浸料 60 万米，比上年度增加 28 万米，增长 87.5%，复合材料制品累计生产 8778 件，比上年度增加 3677 件，增长 72.08%。预浸料累计销售量 55 万米，比上年度增加 24万米，增长 77.42%。制品累计销售量 8501 件。公司对涂胶设备进行改造，使涂胶均匀性得到进一步提高，涂胶过程中的漏胶现象得到根治，均匀的胶膜保证了浸胶生产的稳定，提高了产品的合格率水平，提高了劳动生产率；通过对整个生产体系进行整合，确定生产体系的组织构架和部门职能，确立生产计划管理、制造管理、质量管理、消耗管理、设备保障、安全管理等方面的管理理念，从根本上解决了生产一线管理薄弱的问题。通过 2008 年生产改进措施的实施，生产管理过程需要控制的几大主要指标有了极大的改善,主要表现为：提高了劳动生产率，在减少生产管理人员和一线生产工人的情况下，预浸料生产速度提高了宁夏大元化工股份有限公司 2008 年年度报告 14一倍，节约了直接人工和制造费用；降低了生产消耗，各项生产材料的消耗率均有明显的降低；产品质量水平迅速提高，预浸料产品的次品率下降，减少了生产质量损失。技术方面：技术方面：成功的开发、使用了新技术，稳定了其反应工艺，设计了工业化生产的工艺及设备；成功开发了适合预浸料工艺的体系，改善了工艺操作性；成功开发新材料，进行了涂胶、浸胶生产，产品经试用，基本满足要求；成功开发了汽摩用高温排气管二个系列的五个产品。南京国海生物工程有限公司南京国海生物工程有限公司 销售方面：销售方面：截止 2008 年底销售 DL-苹果酸 3500 吨，比上年度增长 17%；销售防老剂 260 吨，比上年度下降46%；销售防老剂 DNP 130 吨，比上年度下降 11.5%。2008 年上半年销售形势良好，销售苹果酸 2000吨，比上年同期增长 30%；销售防老剂 MB207 吨，比上年同期下降 16%；销售防老剂 DNP80 吨，比上年同期增长 54%。而下半年苹果酸、防老剂 MB、DNP，分别比上年同期下降 10%、77%和 56%。2008 年企业整体生产经营都面临了非常严峻的困难，年初的雨雪冰冻灾害使原料和产品运输受限进而影响