000532_2008_力合股份_2008年年度报告_2009-04-01.pdf

力合股份有限公司 2008 年度报告 力合股份有限公司 2008 年度报告 2009 年 4 月 2 日 2009 年 4 月 2 日 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长冯冠平先生未能出席会议，委托董事朱方先生行使了表决权。董事长冯冠平先生未能出席会议，委托董事朱方先生行使了表决权。公司年度财务会计报告已经广东大华德律会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。公司年度财务会计报告已经广东大华德律会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。公司法定代表人冯冠平先生、总经理许楚镇先生、主管会计工作副总经理孙峰先生、财务部经理李明敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司法定代表人冯冠平先生、总经理许楚镇先生、主管会计工作副总经理孙峰先生、财务部经理李明敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告36 第九节 重要事项38 第十节 财务报告43 第十一节 备查文件97 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告36 第九节 重要事项38 第十节 财务报告43 第十一节 备查文件97 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：力合股份有限公司 公司英文名称：Leaguer Stock Co.,Ltd.公司中文名称缩写：力合股份 公司英文名称缩写：Leaguer 二、公司法定代表人：冯冠平 三、公司董事会秘书：曹海霞 证券事务代表：付小芳 联系地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 电 话：07563612833、3612810 传 真：07563612823 电子信箱： 四、公司注册地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 公司办公地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 邮政编码：519080 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定信息披露网址： 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：力合股份 公司股票代码：000532 七、其他有关资料 1、1992 年 10 月 28 日，公司向珠海市工商行政管理局进行首次注册登记；42006 年 12 月 25 日，公司向珠海市工商行政管理局进行最近一次变更注册登记：变 更 内 容 变 更 前 变 更 后 公司实收资本 人民币 283,909,800 元 人民币 344,708,340 元 公司注册资本 人民币 283,909,800 元 人民币 344,708,340 元 2、企业法人营业执照注册号：4404001000419 3、税务登记号码：44040119255068X 4、组织机构代码：19255068-X 5、公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据（单位：元）项 目 金 额 营业利润(38,981,853.46)利润总额(35,349,932.25)归属于上市公司股东的净利润(30,832,421.60)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(24,779,936.98)经营活动产生的现金流量净额 8,717,444.67 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）非经常性损益项目 金额 备注 非流动资产处置损益 3,740.096.85 计入当期损益的政府补助 4,096,883.03 持有交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益(12,324,729.18)营业外收支净额(1,131,072.78)减：少数股东损益影响金额 433,662.54 合计(6,052,484.62)5二、截至报告期末前三年的主要会计数据（单位：元）项 目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 208,357,313.23215,964,847.24-3.52 159,381,124.11利润总额(35,349,932.25)67,154,728.07-152.64 53,864,417.03归属于上市公司股东的净利润(30,832,421.60)48,030,156.32-164.19 40,932,908.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(24,779,936.98)43,749,809.27-156.64 28,110,914.55经营活动产生的现金流量净额 8,717,444.672,904,568.35200.13 6,999,468.45项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 894,241,592.48885,560,104.660.98 784,292,039.36所有者权益（或股东权益）539,016,838.21534,132,459.440.91 476,126,105.68股本 344,708,340.00344,708,340.000.00 344,708,340.00 三、截至报告期末前三年的主要财务指标（单位：元）项 目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）(0.0894)0.139-164.32 0.119稀释每股收益（元/股）(0.0894)0.139-164.32 0.119扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）(0.072)0.13-155.38 0.082全面摊薄净资产收益率（%）(5.72)8.99-14.71 8.60加权平均净资产收益率（%）(5.94)9.60-15.54 8.98扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）(4.60)8.19-12.79 5.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）(4.78)8.75-13.53 6.17每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.030.008 275.00 0.02 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.56371.550.88 1.38 6四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属股东 权益合计 期初数 344,708,340.00 35,110,627.3726,560,272.32127,753,219.75 534,132,459.44本期增加-35,716,800,372,505,707.61(30,832,421.60)7,390,086.38本期减少-2,505,707.61 2,505,707.61期末数 344,708,340.00 70,827,427.7429,065,979.9394,415,090.54 539,016,838.21 变动原因：(1)资本公积的增加主要是公司对联营公司深圳力合高科技有限公司、对子公司珠海清华科技园创业投资有限公司等其他子公司的投资除净损益以外所有者权益变动产生的其他资本公积。(2)盈余公积本期增加是母公司根据净利润计提 10%的法定盈余公积。(3)未分配利润本期增加是本期归属于母公司股东的净亏损，本期减少是母公司根据净利润计提 10%的法定盈余公积。7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表(单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他(股改)小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,151,902 18.320%-31,358,526-31,358,526 31,793,376 9.223%1、国家持股 17,466,078 5.066%-17,410,422-17,410,422 55,656 0.016%2、国有法人持股 37,018,695 10.739%-8,828,213-8,828,213 28,190,482 8.178%3、其他内资持股 8,667,129 2.514%-5,119,891-5,119,891 3,547,238 1.029%其中：境内法人持股 8,535,579 2.476%-5,063,184-5,063,184 3,472,3951.007%境内自然人持股 131,550 0.038%-56,707-56,707 74,843 0.022%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 281,556,438 81.679%31,358,52631,358,526 312,914,964 90.777%1、人民币普通股 281,556,438 81.679%31,358,52631,358,526 312,914,964 90.777%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,708,340 100%344,708,340 100%说明：报告期，公司总股本未发生变动，股本结构发生变动是由于公司高管人员持股及原有限售条件股份合计31,358,526股解除限售。82、限售股份变动情况表(单位：股)股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳力合创业投资有限公司 35,250,6959,356,005282,23026,176,920 股改法定限售 2008 年 10 月 15 日珠海市人民政府国有资产监督管理委员注1 17,466,078055,65655,656 股改法定限售 2009 年 9 月 28 日珠海市城市资产经营有限公司 015,467,417 17,480,9792,013,562 股改法定限售 2008 年 10 月 15 日珠海富华投资有限公司注2 3,699,5403,450,104 00 未偿还对价 2008 年 8 月 13 日珠海经济特区电力开发(集团)公司注3 1,768,0002,798,4971,030,4970 股改法定限售 2008年8月13日及10 月 15 日 其他境内法人持股注4 4,836,039164,88003,472,395 未偿还对价 2008 年 8 月 13 日孙峰（高管）1,55038801,162 高管持股 2008 年 1 月 5 日 其他境内自然人持股（不含高管）注5 130,000121,23573,68173,681 未偿还对价 合计 63,151,90231,358,526-31,793,376 备注:1、期初，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（简称珠海国资委）持有公司有限售条件股份 17,466,078 股；在先后收到其他股东偿还的股改代垫对价 14,907 股和55,656 股期间，经珠海市人民政府批准，将公司股份 34,665,162 股无偿划转给珠海市城市资产经营有限公司，其中有限售条件股份 17,480,979 股。期末，珠海国资委持有公司有限售条件股份 55,656 股。2、期初，珠海富华投资有限公司持有公司有限售条件股份 3,699,540 股，报告期偿还珠海国资委股改代垫对价 49,887 股，偿还深圳力合创业投资有限公司股改代垫对价199,549 股，剩余 3,450,104 股解除限售。3、报告期，经法院判决，广东省友和进出口贸易公司珠海分公司偿还珠海国资委股改代垫对价 14,901 股,偿还深圳力合创业投资有限公司代垫对价 59,602 股,剩余1,030,497 股过户给珠海经济特区电力开发(集团)公司并解除限售。4、报告期，中国人民武装警察部队珠海市支队等 5 家法人股东偿还珠海国资委股改代垫对价 3,696 股，偿还深圳力合创业投资公司股改代垫对价 14,785 股，剩余 164,880股份解除限售；珠海市桂花职工互助会所持公司有限售条件股份 23,758 过户给自然人麦丽江；市工业培训中心所持公司有限售条件股份 51,525 股过户给蔡爱民、覃绍彬等 15位自然人。5、报告期，股东谢雄偿还珠海国资委股改代垫对价 1,753 股，偿还深圳力合创业投资公司股改代垫对价 7,012 股，剩余 121,235 股解除限售。麦丽江受让 23,758 股份后，偿还珠海国资委股改代垫对价 320 股，偿还深圳力合创业投资公司股改代垫对价 1,282股。期末，麦丽江、蔡爱民等 16 位自然人股东持有公司有限售条件股份 73,681 股。93、公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件(单位：股)序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳力合创业投资有限公司 26,176,9202009 年 9 月 28 日26,176,920 股改法定限 售，26,170,389股冻结。2 珠海市城市资产经营有限公司 2,013,5622009 年 9 月 28 日2,013,562 股改法定限售 二、股票发行与上市情况 2006 年至 2008 年三年内公司未发行股票及衍生证券。三、股东情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，股东数量和持股情况(单位：股)股东总数 88066 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳力合创业投资有限公司 国有法人 11.2038,615,415 26,176,920 26,170,389珠海市城市资产经营有限公司 国有法人 10.0634,665,162 2,013,562 0深圳清华大学研究院 境内非国有法人1.033,563,929 0 0珠海富华投资有限公司 境内非国有法人1.003,450,104 0 0中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有法人0.842,892,120 0 0珠海经济特区电力开发集团有限公司 境内非国有法人0.812,798,497 0 0珠海市联基控股有限公司 境内非国有法人0.642,219,336 0 0中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人0.331,131,600 0 0黄秋妹 境内自然人 0.321,090,000 0 0珠海汇达丰电力物资有限公司 境内非国有法人0.301,030,497 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 珠海市城市资产经营有限公司 32,651,600 人民币普通股 深圳力合创业投资有限公司 12,438,495 人民币普通股 深圳清华大学研究院 3,563,929 人民币普通股 珠海富华投资有限公司 3,450,104 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 2,892,120 人民币普通股 珠海经济特区电力开发集团有限公司 2,798,497 人民币普通股 珠海市联基控股有限公司 2,219,336 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 1,131,600 人民币普通股 黄秋妹 1,090,000 人民币普通股 珠海汇达丰电力物资有限公司 1,030,497 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中深圳力合创业投资有限公司和深圳清华大学研究院存在关联关系，为一致行动人；二者与其他股东之间不存在关联关系；未知公司前十名其他股东及流通股股东之间是否存在关联关系。102、报告期公司控股股东未发生变更。3、公司第一大股东的情况 公司第一大股东深圳力合创业投资有限公司成立于 1999 年 8 月 31 日。法定代表人：冯冠平。注册资本：30,000 万元人民币。主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。4、第一大股东实际控制人的情况 深圳力合创业投资有限公司为深圳清华大学研究院的控股子公司。深圳清华大学研究院成立于 1997 年 7 月 2 日。法定代表人：冯冠平。开办资金：8,000 万元人民币。主营业务：应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。深圳清华大学研究院由清华大学和深圳市人民政府共同创办。清华大学始建于 1911年，住所：北京市海淀区清华园；校长：顾秉林。5、公司与实际控制人间的产权关系图示：50%50%68.08%11.20%6、持股 10%以上法人股东情况 珠海市城市资产经营有限公司持有公司 10.06%的股份，为国有法人股东。成立日期：2001 年 1 月 15 日 清华大学 深圳市人民政府深圳清华大学研究院深圳力合创业投资有限公司力合股份有限公司 11法定代表人：叶志雄 注册资金：300,000 万元人民币。主营业务：城市基础设施项目的投资、建设；房地产开发；项目融资。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 年初持 股数 年末持 股数 年内增减 变动股数 变动 原因 冯冠平 男 62 董事长 2008.6-2011.6 0 0 0 叶志雄 男 51 副董事长 2008.6-2011.6 0 0 0 朱 方 男 59 董 事 2008.6-2011.6 0 0 0 马喜腾 男 62 董 事 2008.6-2011.6 0 0 0 许楚镇 男 50 董事、总经理 2008.6-2011.6 0 0 0 刘新国 男 38 董 事 2008.6-2011.6 0 0 0 郑欢雪 男 41 独立董事 2008.6-2011.6 0 0 0 李 杰 男 40 独立董事 2008.6-2011.6 0 0 0 刘震国 男 36 独立董事 2008.6-2011.6 0 0 0 吴国周 男 36 监事长 2008.6-2011.6 0 0 0 高振先 男 41 监 事 2008.6-2011.6 0 0 0 赵忠艳 男 43 监 事 2008.6-2011.6 0 0 0 罗 薇 女 43 监 事 2008.6-2011.6 0 0 0 万 敏 女 47 监 事 2008.6-2011.6 0 0 0 孙 峰 男 53 副总经理 2008.6-2011.6 1,550 1,550 0 邬新国 男 43 副总经理 2008.6-2011.6 0 0 0 曹海霞 女 36 董秘、副总经理2008.6-2011.6 0 0 0 12以上董事、监事中，在股东单位任职的有 6 人，任职情况如下：姓 名 任职单位及职务 任职期间 冯冠平 深圳力合创业投资有限公司董事长 2002 年 3 月起 叶志雄 珠海市城市资产经营有限公司董事长 2006 年 9 月起 朱 方 深圳力合创业投资有限公司总经理 2002 年 3 月起 赵忠艳 深圳力合创业投资有限公司总经理助理 2007 年 11 月起 刘新国 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 专职董事和监事 2006 年 8 月起 吴国周 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 专职董事和监事 2006 年 8 月起 二、现任高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 冯冠平：冯冠平：1998 年至 2005 年任深圳清华大学研究院常务副院长；2001 年起至今任本公司董事长；2002 年起至今任深圳力合创业投资有限公司董事长；2005 年至今任深圳清华大学研究院院长。叶志雄：叶志雄：2001 年至 2003 年任珠海市行政执法局党委书记、局长；2004 年至 2006 年任珠海格力集团公司党委书记、董事长；2006 年 9 月至今任珠海市城市资产经营有限公司党委书记、董事长。1993 年至今连续四届为中共珠海市市委委员。朱 方：朱 方：2002 年至今任深圳力合创业投资有限公司总经理、深圳力合微电子有限公司董事长；2004 年起至今任深圳清华大学研究院副院长。马喜腾：马喜腾：2003 年 10 月至今任深圳清华大学研究院院长助理、珠海清华科技园创业投资有限公司董事长；2006 年 4 月至今任珠海华冠电子科技有限公司董事长。许楚镇许楚镇：1999 年至今任本公司董事、总经理。2002 年起任珠海力合环保有限公司董事总经理；2005 年起任珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司董事长。刘新国：刘新国：2002 年至 2004 年先后任职于珠海市联基控股有限公司办公室、投资发展部；2005 年至 2006 年任职于珠海市联晟资产托管有限公司专户管理部；2006 年至今任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事和监事；2006 年至今任珠海市城市资产经营有限公司董事；2007 年至今任珠海市联晟资产托管有限公司和珠海航空有限公司监事。郑欢雪：郑欢雪：2003 年至 2004 年任金浪企业股份有限公司财务总监；2005 年至 2006 年任中国服装股份有限公司总经理助理；2006 年 6 月至今任上海慧地企业策划有限公司执行董事；2008 年至今兼任珠海中富实业股份有限公司独立董事。13李杰：李杰：2000 年 5 月至 2006 年 12 月，任职于上海证券交易所；2005 年 11 月至 2006年 12 月借调中国证监会工作；2007 年 1 月至今任安信证券投资银行执行总经理。刘震国：刘震国：2002 年至今任北京德恒律师事务所深圳分所高级合伙人；兼任深圳市企业家协会、企业家联合会副会长等社会职务；2006 年 7 月起担任深圳市实益达科技股份有限公司独立董事；2009 年 1 月起任甘肃南光科技股份有限公司独立董事。2、监事 吴国周：吴国周：2003 年至 2006 年任珠海市沙石土集团公司、珠海市建设总公司法律顾问；2005 年至 2006 年珠海市商联控股公司从事法律事务工作；2006 年 8 月至今任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事和监事；2007 年 1 月起兼任珠海信禾运输集团有限公司监事会主席；2008 年 2 月起在珠海市港口企业集团有限公司任监事；2008 年 4月起任珠海市汇畅交通投资有限公司监事；2008 年 5 月至今任本公司监事长。高振先：高振先：2004 年至今历任深圳力合高科技有限公司董事、总经理；深圳力合建设投资有限公司董事、总经理；三亚力合投资发展有限公司董事长。赵忠艳：赵忠艳：2002 年任深圳鹏城会计师事务所注册会计师；2003 年至 2007 年先后任深圳力合创业投资有限公司投资发展部项目经理、副经理、资产管理部副经理、经理；2007年至今任深圳力合创业投资有限公司总经理助理，兼资产管理部经理。罗薇：罗薇：2000 年起任珠海清华科技园创业投资有限公司副总经理；2003 年至 2005 年任珠海清华科技园教育中心主任；2003 年至今任深圳清华大学研究院国际教育学院常务副院长；2005 年至 2007 年任深圳市力合教育有限公司副总经理，2008 年至今任深圳市力合教育有限公司总经理。万敏：万敏：2000 年至 2007 年 3 月任本公司资产管理部经理；2005 年至 2007 年 11 月任珠海华冠电子科技有限公司财务总监，2007 年 11 月至今任该公司副总经理。3、其他高级管理人员 邬新国：邬新国：2001 年至今任本公司副总经理，兼任：珠海清华科技园创业投资有限公司总经理、珠海华冠电容器有限公司董事长、珠海华电投资公司法定代表人。孙 峰孙 峰：1996 年至今任本公司副总经理。兼任：力合科技发展限公司董事、珠海力合环保有限公司监事、珠海华冠电容器有限公司董事。曹海霞：曹海霞：1999 年至今任本公司董事会秘书，2007 年至今任本公司副总经理。兼任：珠海华冠电子科技有限公司及珠海华冠电容器有限公司监事。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬的确定依据：14报告期内公司董事、监事的津贴依据 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴方案确定的标准按月发放；独立董事津贴依据 2002 年度股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的方案确定的标准按月发放；在公司任职的高级管理人员薪酬根据2004 年四届十四次董事会通过的公司高级管理人员经营考核办法确定。2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬（含税）总额（单位：元）姓名 职务 报告期报酬总额 是否在股东单位或关联单位领取报酬津贴 冯冠平 董 事 长 108,000是 叶志雄 副董事长 24,500是 朱 方 董 事 30,000是 马喜腾 董 事 30,000否 许楚镇 董事、总经理 508,580否 刘新国 董 事 30,000是 郑欢雪 独立董事 24,500否 刘震国 独立董事 24,500否 李 杰 独立董事 24,500否 吴国周 监 事 长 30,000是 高振先 监 事 54,000否 赵忠艳 监 事 10,500是 罗 薇 监 事 18,000否 万 敏 监 事 18,000否 孙 峰 副总经理 356,136否 邬新国 副总经理 356,136否 曹海霞 董秘、副总经理 287,936否 合 计 1,935,288 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员发生新聘或解聘情况。1、公司第五届董事会于 2008 年 5 月任期届满，2007 年度股东大会以累计投票的方式选举冯冠平、叶志雄、朱方、马喜腾、许楚镇、刘新国为第六届董事会董事，郑欢雪、李杰、刘震国为第六届董事会独立董事。张东宝不再担任公司董事，唐勇、马海涛、杨岚不再担任公司独立董事。第六届董事会第一次会议选举冯冠平先生任董事长、叶志雄先生任副董事长。152、公司第五届监事会于 2008 年 5 月任期届满，2007 年度股东大会以累计投票的方式选举吴国周、高振先、赵忠艳为公司监事；公司 2008 年职工代表大会选举罗薇、万敏担任公司第六届监事会职工代表监事。公司第六届监事会第一次会议选举吴国周先生任监事长。五、公司及子公司在职员工情况（单位：人）总人数 专业构成 学历构成 行政人员 126 15%研究生 22 3%技术人员 334 41%本 科 93 11%财务人员 28 3%大 专 99 12%821 其他人员 333 41%其 他 607 74%报告期内公司承担费用的退休职工人数为 2 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司已建立了完善的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，公司治理符合上市公司治理准则的要求。报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827号文件的要求，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件的要求全面规范公司运作,继续将该项活动深入推进。1、根据公司发展需要，修订了总经理工作细则；根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692号）等相关规定，修改了公司章程，确立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司内部控制制度更为完善，并得到严格执行。2、公司2007年度股东会采用了现场投票与网络投票相结合的方式，避免了公司股东大会会议形式单一的问题。今后，公司股东大会在现场会议的基础上，将尽可能增加网络投票等方式进行议案表决，以便于中小投资者参与公司决策，维护全体股东的利益。3、6月底，根据中国证监会广东监管局“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”的专项会议精神及关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广 16东证监200892号）要求，公司开展了关于规范公司治理防止违规资金占用专项自查工作。公司审计监察部对公司规范治理、防止违规资金占用情况进行了专项自查，并每月将自查报告上报广东监管局。公司还采取了一系列防止违规资金占用反弹的措施，杜绝违规资金占用现象的发生，维护公司和股东的利益。4、公司董事会各职能委员会严格按照工作细则规范运作，认真履行了职责；公司内部审计部门已按公司内部审计管理工作规定的要求切实开展内部审计工作。5、通过完善管理制度、加强日常管理、落实事后监督、建立激励约束机制等措施加强了对子公司的管理。6、建立了对高级管理人员的公正、透明的绩效考评体系，根据公司经营业绩，确定高管人员薪酬。公司将继续完善长期激励机制，有效调动各方面积极性。公司将继续按照公司法、证券法等法律、法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，建立健全内部控制。二、独立董事履行职责情况 公司董事会中现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一。报告期内公司董事会进行了换届选举，独立董事唐勇先生、马海涛先生、杨岚女士不再担任公司独立董事，选聘李杰先生、郑欢雪先生、刘震国先生担任公司独立董事。报告期公司独立董事积极了解和监督公司的经营运作，对公司的关联交易、重大投资决策等事项出具了独立意见，为公司建立并实施有效的激励制度作出了努力。公司独立董事工作积极、勤勉尽责，认真参加董事会和股东会，为提升公司的规范治理水平发挥了积极作用。1、公司独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 唐 勇 2 2 0 0-杨 岚 2 2 0 0-马海涛 2 1 1 0-李 杰 6 5 1 0-郑欢雪 6 6 0 0-刘震国 6 6 0 0-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议。三、报告期内，公司与股东间在人员、资产、财务、机构、业务等方面已按规范要 17求做到独立和分开。人员方面：公司有独立的劳动、人事及薪酬管理系统；资产方面：公司与股东间产权关系明确，公司拥有独立的经营场所、设施，独立拥有工业产权等无形资产；财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范独立的财务运作体系；机构方面：公司拥有独立的和完整的生产经营管理机构和体系；业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力。四、内部控制自我评价报告，详见巨潮资讯网（http:/）。1、监事会关于公司2008年度内部控制自我评价报告的意见 按照公司法、证券法等法律、法规和公司章程的规定以及中国证监会和深圳证券交易所的要求，我们审核了2008年度内部控制自我评价报告，一致认为：公司2008年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。2、独立董事关于公司2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定，我们作为力合股份有限公司独立董事，审阅了公司第六届董事会第七次会议审议通过的公司内部控制自我评价报告，对照公司内部控制实际情况，发表如下独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，公司法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制制度合法、有效。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司应进一步加强内部控制制度执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、健康地发展提供有力的保障。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已建立了对高级管理人员的公正、透明的绩效考评体系，根据公司经营业绩，确定高管人员薪酬。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司于 2008 年 5 月 19 日召开了 2007 年度股东大会，股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 20 日证券时报。18第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期，公司合并营业收入 20,835.73 万元，较上年减少 3.52%，营业收入下降主要是因为珠海华冠电子科技有限公司及珠海华冠电容器有限公司的销售收入下降。归属于母公司股东净利润-3,083.24 万元，较上年减少 164.19，主要原因是子公司珠海华电投资公司亏损 2,675.03 万元；子公司珠海华冠电子科技有限公司亏损 1,425.25 万元；子公司力合科技发展有限公司亏损 974.90 万元。2、公司主营业务的范围及经营状况 公司经营范围包括：微电子；电力电子；环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；实业投资及管理。公司营业收入来源于子公司珠海清华科技园创业投资有限公司、珠海华冠电子科技有限公司、珠海华冠电容器有限公司、力合科技发展有限公司(原名北京清华力合电子技术有限公司)以及珠海力合环保有限公司。其中：珠海清华科技园创业投资有限公司主要从事珠海清华科技园的建设和经营、风险投资和高新技术企业孵化。报告期，该公司狠抓招商工作,改善了园区基础设施,在技术、信息、人才等方面为园区企业提供优质服务，降低园区企业初始创业风险，取得了较好的增收效果，实现营业收入 1,643.23 万元，同比增长 2.99%。2008 年 12 月，该公司获得省级“高新技术创业服务中心”认定，进一步增强了园区高科技孵化品牌效应。报告期，该公司持有上市公司深圳市拓邦电子科技股份有限公司的股份，由长期股权投资转为可供出售的金融资产核算，并将已解禁部分按公允价值计量。报告期，该公司出售部分拓邦电子股份实现投资收益 891.55 万元。报告期末，该公司还持有拓邦电子 1,252.63万股。珠海华冠电子科技有限公司主要从事片式电解电容器、电子产品专用生产设备的生产经营以及自产产品的售后服务，所属行业为电子设备制造业。报告期，电子设备需求减少，订单下降，客户延期提货情况增加，加大了应收账款的回款压力和坏账风险，也造成一定程度的存货积压，该公司坏账准备和存货跌价准备有所增加。报告期，该公司实现营业收入 3,852.34 万元，较上年下降 55.87。珠海华冠电容器有限公司主要从事片式电容器、电子元器件及电子产品的生产和销售，所属行业为电子元器件制造业。报告期，电容器行业市场需求呈下降趋势，设备开机率不足，价格竞争激烈，产品毛利率下降，该公司实现营业收入 4,170.56 万元，较上 19年下降 13.24。力合科技发展有限公司主要从事计算机网络工程和通讯工程、软件开发和技术服务业务，所属行业为计算机应用服务业。近年来该公司积极推进主营业务转型，从以传统的系统集成业务为主，逐步转变为以布线产品经营为支撑、以无线移动图像传输业务为主要利润来源的主业格局。报告期，该公司取得营业收入 8,738.71 万元，较上年增长58.17%。珠海力