000732_2008_S＊ST三农_2008年年度报告_2009-04-08.pdf

1 福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2008 年度报告 编制日期：2009 年 4 月 8 日 2 目 录 第一节、重要提示 3 第二节、公司基本情况简介4 第三节、会计数据和业务数据摘要5 第四节、股本变动及股东情况7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节、公司治理结构13 第七节、股东大会情况简介16 第八节、董事会报告16 第九节、监事会报告26 第十节、重要事项28 第十一节、财务报告33 第十二节、备查文件96 3 第一节 第一节 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议董事 7 名，实到董事 7 名。公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、总经理刘金城先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。福建三农集团股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：中文缩写：福建三农 公司英文名称：公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：英文缩写：FJSN 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：刘金城 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 董事会秘书：董事会秘书：丁艳 电话/传真：电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 邮编：350003 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：邮政编码：365000 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST股票简称：S*ST 三农 股票代码：股票代码：000732 七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：2008 年 11 月 27 日 公司最近一次变更注册登记时间为：2008 年 11 月 27 日 企业法人营业执照注册号：350000100016163企业法人营业执照注册号：350000100016163 税务登记号码：税务登记号码：350402155584573 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 （单位：人民币元）指标名称 金 额 营业利润 229,789,985.36利润总额 337,912,826.64 归属上市公司股东的净利润 283,063,389.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,471,375.38经营活动产生的现金流量净额 192,754,537.19注：非经常性损益项目及金额：非经常性损益项目 金额（元）非流动资产处置收益 1,650,039.94计入当期损益的政府补助 1,139,900.00债务重组损益 107,878,352.84除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,545,451.50大股东占款收回冲坏账准备 107,500,000.00减：所得税影响额 28,033,870.78减：当属少数股东的非经常性损益-3,043.44合 计 187,592,013.94 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元）2006 年 数据名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 796850133.01 608162192.8131.03436482057.60439498646.89利润总额 337912826.64 93602611.57261.01-34092011.80-34092011.80归属于上市公司股东的净利润 283063389.32 24369691.861061.54-23063662.09-34340893.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,471,375.38 21182061.00350.72-7911824.01-19189055.20经营活动产生的现金流量净额 192754537.19 59341745.69224.8225827182.7630877182.762006 年末 数据名称 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（%）调整前 调整后 总资产 445288557.64 470062974.84-5.27331691946.08432248384.82所有者权益(或股东权益)-377697244.67-660760633.99-782123618.41-685130325.85 6 2、主要财务指标 2006 年 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 基本每股收益 1.4262 0.12281061.40-0.1162-0.1730稀释每股收益 1.4262 0.12281061.40-0.1162-0.1730扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4810 0.1067350.80-0.0399-0.0967全面摊薄净资产收益率-全面摊薄净资产收益率-加权平均净资产收益率-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-每股经营活动产生的现金流量净额 0.9712 0.2990224.820.1300.1562006 年末 指标名称 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-1.9030-3.3293-3.9408-3.4521注：本报告期末及上年同期末公司净资产均为负数。7第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 （截止 2008 年 12 月 31 日）（单位：股）本 次 变 动 增 减（+，）本次变动前配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 83,172,440 83,172,440境外法人持有股份 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 83,172,440 83,172,440其它 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 115,102,694 115,102,6942.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 194,306 194,306已上市流通股份合计115,297,000 115,297,000三、股份总数 198,469,440 198,469,440 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内公司无新股发行。2、报告期内公司股份总数及结构的未发生变动 三、股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32658 户。2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2008 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况：股 东 名 称（全 称）本期增减（股）年末持股数量（股）持股比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押冻结/司法冻结股份数量 持股种类 1 福建泰禾投资有限公司 25,281,340 25,281,34012.73非流通股-定向境内 法人股 2 上海金威数码信息技术有限公司 0 23,566,40011.87非流通股 23,566,400 定向境内 法人股 83 上海蓝银投资管理有限公司 20,000,000 20,000,00010.08非流通股 20,000,000 定向境内 法人股 4 福州富利康电器有限公司 7,963,345 7,963,3454.01非流通股-定向境内 法人股 5 上海科技投资股份有限公司 0 4,212,0002.12非流通股 4,212,000 定向境内 法人股 6 杨霞娴 0 1,097,1000.55流通股-流通股 7 王璐 0 766,0000.39流通股-流通股 8 何亮 0 746,7000.38流通股-流通股 9 长春市邑海热力有限公司 0 637,2000.32流通股-流通股 10 黄尧辉 594,7000.30流通股-流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 未知法人股股东、其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理中规定的一致行动人。注:、2008 年 4 月 3 日上海金威数码科技信息有限公司将其持有的公司法人股2356.64 万股,占总股本的 11.87%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，目前过户手续尚未完成。（详见公司 2008 年 4 月 9 日证券时报公告）。、2008 年 4 月 3 日深圳拓博实业有限公司将其持有的法人股 2102.3840 万股，占总股本的 10.59%，协议转让给福建泰禾投资有限公司，2008 年 12 月 31 日完成了股权过户手续。（详见公司 2008 年 4 月 9 日、12 月 31 日证券时报公告）。2008 年 9 月 8 日陕西省华阴市人民法院将西安飞天科工贸集团有限责任公司持有的本公司 2000 万法人股裁定给上海蓝银投资管理有限公司，同时办理了股权过户手续（详见公司 2008 年 9 月 9 日、12 月 4 日证券时报公告）。2009 年 3 月 30 日公司股东上海蓝银投资管理有限公司将所持 2000 万法人股协议转让给福建金锐投资管理有限公司并完成过户。（详见公司 2009 年 3 月 24 日、3 月31 日证券时报公告）。2008 年 11 月 11 日经福建省福州市中级人民法院裁定：西安腾兴科技发展有限公司所持有的本公司法人股 7,963,345 股，福建赛克赛思投资有限公司所持有的本公司法人股 4,257,500 股于 2008 年 10 月 21 日裁定拍卖；竟买人分别为:福州富利康电器有限公司,福建泰禾投资有限公司。2008 年 12 月 5 日上述股份完成过户。（详见公司 2008年 11 月 12 日、12 月 5 日证券时报公告）。3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2008 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况:前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨霞娴 1,097,100 人民币普通股 王璐 766,000 人民币普通股 何亮 746,700 人民币普通股 长春市邑海热力有限公司 637,200 人民币普通股 黄尧辉 594,700 人民币普通股 9金龙 490,000 人民币普通股 黄燕萍 404,100 人民币普通股 张景春 400,000 人民币普通股 吴跃华 389,000 人民币普通股 张永蓉 360,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名流通股间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。4、公司第一大股东及实际控制人的情况介绍：（1）福建泰禾投资有限公司，注册地址福州市五四北路 333 号，法定代表人黄其森，注册资本柒仟万元人民币，经营范围：对工业、农业、种养植业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。（2）本公司实际控制人：福建泰禾投资有限公司实际控制人黄其森先生，1984年毕业于福州大学土木工程系本科。从1984年起至1996年供职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：95%12.74%5、其它持有 10%以上股东情况(1)上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日，法定代表人：金文军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。(2)上海蓝银投资管理有限公司,法定代表人：杨大利,注册资本：200万元；注册地址：上海市车站南路237号11栋203室；经营范围：投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，物业管理，绿化养护，建筑装修装饰工程专业承包。销售建筑装潢材料，金属材料，木材。商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。福建泰禾投资有限公司 福建三农集团股份有限公司 黄其森 10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 股数量 年 末 持 股数量 报告期内从公司领取的工资总额（万元）税后 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬刘金城 男 63 董事长 2006.12-2009.12 0 股 0 股 18.27 否 薛 刚 男 30 副董事长 2006.12-2009.12 0 0 1.60 否 黄一武 男 46 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 2.40 否 王其锦 男 45 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 2.40 否 李陈清 男 40 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 2.40 否 黄杉喜 男 43 董事、财务总监 2006.12-2009.12 0 股 0 股 17.19 否 陈利定 男 45 监事 2008.10-2009.12 0 股 0 股 7.8 否 陈敏杰 男 43 监事会主席 2006.12-2009.12 0 股 0 股 7.7 否 陈晓波 男 28 监事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 0.80 是 陈万福 男 46 副总经理 2006.12-2009.12 7280 股 7280 股 17.19 否 杨裕国 男 59 副总经理 2006.12-2009.12 12740 股12740 股 13.15 否 李云乐 男 62 副总经理 2006.12-2009.12 14560 股14560 股 13.22 否 丁艳 女 37 董事会秘书 2006.12-2009.12 1040 股 1040 股 13.18 否 合计 35620 35620 117.30-2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）、现任董事：王其锦先生，汉族，大学学历，1964 年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估价师，近五年任三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼总经理,2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。黄一武先生，汉族，大学本科，1963 年出生，工程师、助理经济师，2003 年至今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005 年 3 月至今兼任上海浩年科技有限公司营销副总经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。李陈清先生，汉族，1969 年出生，大学本科学历，先后取得助理会计师、金融经济师、证券分析师资格；2004 年 11 月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务部任经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。薛刚先生，汉族，1979 年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投行部、富友证券、北方证券投行总部工作，曾任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。黄杉喜先生，1966 年出生，大学本科学历，会计师，2001 年 10 月至 2006 年 3月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。刘金城先生，汉族，1946 年出生，大学本科学历，高级工程师，现任福建汇天生物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司董事长，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事，2008 年 9 月任福建三农集团股份有限公司第 11五届董事会董事长、公司总经理。丁艳女士，大学学历，2001 年 7 月至 2005 年 6 月任福建三农集团股份有限公司证券事务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书；2008 年 10月至今任公司董事。(2)曾任董事 刘永和先生，1963 年出生，高级经济师，历任福建三农集团股份有限公司总经理兼任福建汇天生物药业有限公司董事长，2006 年 12 月至 2008 年 9 月任福建三农集团股份有限公司董事长、总经理。(3)现任监事 陈晓波先生，汉族，1982 年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局集团有限公司，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。陈敏杰先生，汉族，1966 年出生，大学本科学历，任福建三农集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。陈利定先生，汉族,1964 年出生,历任公司技术员、乐果车间生产副主任、主任；固草车间主任；公司总经理助理兼生产安保部主任。2008 年 9 月至今任本公司第五届监事会职工监事。(4)曾任监事 陈秀仁先生，1950 年出生，1997 年至 2008 年 9 月为本公司职工代表监事。（5）、高级管理人员：总经理刘金城先生见（1）财务总监黄杉喜先生见（1）陈万福先生，1962 年出生，2001 年 5 月至今任三农集团副总经理；2004 年 7 月兼任三农农化有限公司董事长。杨裕国先生，1950 年出生，高级会计师，2001 年 5 月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。李云乐先生，1947 年出生，1992 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司副总经理。董事会秘书丁艳女士见（1）二、年度报酬情况：详见公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况表。三、董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 2008年3月27日杨林苑先生因工作原因辞去公司董事一职(详见公司2008年4月9日证券时报及巨潮资讯网http:/公告)。2008年4月27日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过罢免傅德正公司第五届董事会董事的议案。(详见公司2008年4月28日证券时报及巨潮资讯网http:/公告)。2008 年 9 月 17 日刘永和先生因工作原因辞去公司董事长、总经理职务。2008 年9 月 17 日公司陈秀仁先生辞去公司监事、监事会主席的职务。(详见公司 2008 年 9 月19 日证券时报及巨潮资讯网 http:/ 公告)。2008 年 9 月 18 日经本公司总部召开的职代会代表团团长会议、公司工会委员和基层车间工会主席民主会议选举陈利定先生为公司职工代表出任本公司第五届监事会职 工 监 事。(详 见 公 司 2008 年 9 月 19 日 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网 12http:/ 公告)。2008年9 月18 日经公司第五届董事会临时会议推举刘金城先生为公司第五届董事会董事长，同时提名聘任为总经理。(详见公司 2008 年 9 月 19 日证券时报及巨潮资讯网 http:/ 公告)。2008 年 10 月 7 日经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过增补丁艳女士为公司第五届董事会董事。(详见公司 2008 年 10 月 8 日证券时报及巨潮资讯网http:/ 公告)。四、员工情况 公司现有在编员工:1281 人，其中：生产人员：866 人，占公司总人数:67.60%；销售人员：142 人，占公司总人数:11.09%；技术人员：123 人，占公司总人数:9.60%财务人员：32 人，占公司总人数：2.50%；行政人员：114 人，占公司总人数：8.90%；内退人员：4 人，占公司总人数：0.31%。大中专以上文化程度：420 人，占公司总人数:32.79%；具有初级职称人员：135 人，占公司总人数:10.54%；具有高中级职称人员：145 人，占公司总人数：11.32%；公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。13第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引和有关法律法规的要求，制定和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司继续根据 2007 年 11 月公布的公司治理专项活动整改报告中所列事项，制定整改措施，全面落实监管部门提出的整改意见。2008 年 7 月，根据中国证监会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求和福建证监局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动工作的通知的要求，为巩固 2007 年公司治理专项活动成果，进一步提高公司治理水平，公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其附属企业占用上市公司资金以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查，并对截止 2008 年 6 月 30 日公司治理专项活动进行了梳理，于 2008 年 7月 18 日，经公司第五届董事会临时会议审议通过了公司关于治理专项活动的整改情况报告。公司董事会认为：公司经过连续两次治理专项整改，公司无控股股东及关联方新的占用资金的情况发生，也无新的占用未还，高价置入上市公司资产，关联交易非关联化，假投资真占用，假采购真占用等变相占用上市公司资金的新的情况存在，公司关于治理专项活动的整改情况报告已于 7 月 19 日刊登在证券时报及巨潮资讯网（http:/）暨上报中国证监会福建监管局。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与第一大股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于第一大股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司第一大股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事产生程序选举董事，董事会构成比较合理；公司现任董事能够勤勉尽责地履行其董事的职责和义务，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事；在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季报、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事及高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，力图通过重组来彻底改变公司困境，实现公司持续、稳健发展。7、关于内控机制：公司制定了对外投资、财务管理、人力资源管理、安全环保、14工艺设备控制等各项制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，有效地提高了公司的运行速度，保障了投资者的利益安全。8、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露事务管理办法的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）通讯表决（次）缺席（次）备注 黄一武 12 3 0 9 0 李陈清 12 3 0 9 0 王其锦 12 3 0 9 0 报告期内，三名独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等规定，诚信勤勉的履行独立董事职责，对公司有关事项无提出异议的情况。任职以来，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋划策，就公司资产重组、债务重组、资产出售及董事、监事、高级管理人员的聘任及离任等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。（二）在2008年年报编制过程中，公司独立董事切实履行独立董事责任与义务，具体如下：1、听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报。2、听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。3、在年审会计事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。4、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。5、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法 15人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与第一大股东不存在实际和潜在的同业竞争。2、人员分开：公司人员独立于第一大股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司高管人员均在公司专职工作，未在第一大股东担任重要职务。3、资产分开：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产经营系统。工业产权、非专利技术、商标等均归公司完全拥有。4、机构独立：公司董事会、监事会及各职能部门独立运作，职责明确，第一大股东及其职能部门与公司及职能部门之间不存在从属关系。5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。拥有独立的银行账户，独立办理纳税登记。四、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 四、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 根据公司关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的规定，公司董事、监事、高管人员的工资（津贴）首先由董事会薪酬和考核委员会审议提出，公司董事会批准；其中独立董事、董事、监事的津贴方案经公司股东大会批准后执行。高管人员激励奖励的原则是：年初由董事会与经营班子签署公司经营目标责任书，年末考核，公司总经理办公会议议定考核奖励方案，交由公司人力资源部执行。五、公司内部控制制度的建立健全情况 五、公司内部控制制度的建立健全情况 按照财政部、证监会等部门联合布发的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，公司结合自身经营的特点，建立了一套较为健全的内部控制制度。公司内部控制总体是符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制制度的相关要求（公司关于 2008 年度内部控制的自我评价报告全文详见巨潮资讯网http：/）。六、履行社会责任的情况六、履行社会责任的情况 详见公司同日在巨潮资讯网（http:/）披露的福建三农集团股份有限公司 2008年度社会责任报告书。16第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 2008 年，公司召开股东大会 5 次，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定，福建君立律师事务所和北京康达律师事务所律师分别对 5 次股东大会出具了法律意见书。1、公司于 2008 年 2 月 19 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第一次临时 股 东 大 会，2月20日 公 告 刊 登 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网(http:/)。2、公司于 2008 年 4 月 28 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2007 年年度股东大会，4 月 29 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网(http:/)。3、公司于 2008 年 5 月 22 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第二次临时 股 东 大 会，5月23日 公 告 刊 登 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）。4、公司于 2008 年 10 月 7 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第三次临时 股 东 大 会，10月8日 公 告 刊 登 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）。5、公司于 2008 年 11 月 3 日在福州市邦辉大酒店二楼会议室召开 2008 年第四次临时 股 东 大 会，11月4日 公 告 刊 登 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 2008 年度，公司管理层继续贯彻“夯实基础、着眼将来、盘活整体、突破发展”的指导思想。加快了规模经济建设，及产业技术升级，深化产品结构，进一步提高企业的抗市场风险能力和核心竞争力。报告期内公司主营产品价格出现大幅波动,公司及时调整战略决策,积极采取措施应对各种困难,把握机遇、外抢市场、内抓管理，经受住了世界金融危机给行业带来的巨大冲击，取得了良好的业绩。公司在 2007 年产值销售双过五亿元的基础上，2008 年企业完成产值 81693.51 万元，销售收入 79685.01 万元，出口创汇 5236 万美元，同比增长 59.19%、31.03%、82.63%。2008 年因需求阶段性的快速增长等因素，价格出现了非理性的暴涨，产品的盈利水平急剧提高，从而促使国内同行业规模扩产，下半年由于国内草甘膦过度扩张导致产品过剩以及南美洲持续干旱与国际金融风暴的冲击，主营产品固体草甘膦如过山车般的急剧下跌，最低跌到 06 年初的水平。面对复杂的经济形势和繁重的生产任务，公司及时地调整了战略决策，积极采取强硬的措施，把握机遇，科学布局，积极外抢市场，内抓 17管理，合理安排生产，取得了较好的业绩。1、报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比增长情况见下表1、报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比增长情况见下表 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 变动的主要影响因素 营业收入 79685.0160816.22变动原因 1 营业利润 22979.005090.16变动原因 2 净利润 28311.212434.10变动原因 3 变动原因：（1）营业收入比上年同期增长 31.03，主要原因系公司报告期内草甘磷销售价格较上年同期有较大幅度增长所致；（2）营业利润比上年同期大幅增长351.44%，主要原因系公司报告期内公司主营产品营业收入及毛利较上年同期增加所致；（3）净利润比上年同期增长1063.11%，主要原因系公司报告期内营业利润增加及债务重组获得的非经常性收益增加所致。2、强化安全管理建设平安企业。2、强化安全管理建设平安企业。围绕生产抓安全，认真贯彻“安全第一，预防为主”的安全工作方针，开展“安全标准化”工作，进一步完善制度，落实责任，严格执法，提高全员的安全意识和安全技能。工作中层层签定了安全生产责任状，强化了安全“三级”教育，抓好了特种岗位持证上岗工作，确保了“安全工作目标”和“消防工作目标”的实现。3、产业技术升级成绩显著，自控化应用进入同行先进行列。3、产业技术升级成绩显著，自控化应用进入同行先进行列。2008 年 10 月公司草甘膦 4000 吨/年更新改造项目完成，公司共实施了三期 8000吨/年草甘膦技改挖潜扩建，全部采用 DCS 集散自控技术。产量增加了 8000 吨/年，仅新增人员 52 人，目前公司草甘膦生产已全部实现自控化生产，进入行业先进前列。实施的电化车间蒸发工段“和隆优化控制技术”改造，使该工段自控化生产水平达国内领先水平，2008 年生产 1 吨 100%烧碱可节约蒸汽 0.3 吨。2008 年，企业还引进了 5000吨二甲酯连续生产新技术（含自控），已进入安装阶段，预计 2009 年 4 月份投入生产，成为同行业第二家使用该项新技术的草甘膦生产企业。届时，企业自控化生产普及率将达 55%以上。同时，公司还引进了 TA2 材质的高效加热器解决了草甘膦产量提高的瓶颈问题，引进化磷规模生产新技术对三氯化磷单组能力放大，解决降耗问题。4、“三废”治理效果显著，“节能减排”工作上新台阶。公司始终把“三废”治理作为事关企业稳定发展的战略来认识，纳入企业技改挖潜工作目标实施，推进“资源产品再生资源再生（利用资源）产品”循环生产模式，通过“三废”治理、综合利用，达到减少生产排放、降低消耗的目的。两年来，公司先后投资近 650 万元，用于废气、废水、废渣治理及回收利用，2008 年产生综合经济效益 2832.96 万元。经过努力，目前公司“三废”在保证处理率达 100%的基础上，利用率稳定提高，其中废气利用率达 92%，废水利用率达 50%、废渣利用率达 100%。185、积极推进重组工作 5、积极推进重组工作 公司在 2007 年度实现扭亏为盈的基础上，2008 年公司向深圳证券交易所递交了恢复上市申请，深交所受理了公司恢复上市申请，已进入补充材料阶段。2008 年 11 月 3日公司第四次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。同时，公司配合重组方福建泰禾投资有限公司初步完成了债权银行的债务和解工作。报告期内，公司根据还款协议，已累计偿还主债务 11925.65 万元，偿还担保债务 8115.54 万元，使公司的重组工作进入实质性阶段。6、公允价值计量的相关项目：无 7、持有外币金融资产、金融负值项目：无 6、公允价值计量的相关项目：无 7、持有外币金融资产、金融负值项目：无 二、报告期公司主营业务及其经营状况 二、报告期公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 (单位：万元)分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）农药产品 66336.89 44923.4432.2834.8015.49 12.32化工产品 6866.65 2953.5056.9914.6411.36 1.27医药产品 6272.64 2685.2057.1915.985.53 4.23关联交易的定价原则 按市场定价 关联交易必要性、持续性的说明 不适用 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。2、按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元)地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%