600151_2008_航天机电_2008年年度报告_2009-03-02.pdf

上海航天汽车机电股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司 600151 2008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二二二二九年三月三日九年三月三日九年三月三日九年三月三日 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.35 十、重要事项.38 十一、财务会计报告.47 十二、备查文件目录.109 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长曲雁女士、总经理左跃先生及财务负责人兼总会计师何益明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 3二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 上海航天汽车机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写 航天机电 公司法定英文名称 SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SAAE 公司法定代表人 曲雁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王慧莉 董事会秘书联系地址 上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 董事会秘书电话 021-64827176 董事会秘书传真 021-64827177 董事会秘书电子信箱 saaesaae- 公司注册地址 上海市浦东新区榕桥路 661 号 公司办公地址 上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 公司办公地址邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:/www.saae- 公司电子信箱 saaesaae- 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 航天机电 600151 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 5 月 28 日 公司首次注册地点 上海市浦东新区商城路 660 号 公司变更注册日期 2002 年 12 月 27 日 公司变更注册地点 上海市浦东新区榕桥路 661 号 企业法人营业执照注册号 3100001005339 税务登记号码 310115631134144 组织机构代码 63113414-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市太原路 87 号甲 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 4三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 23,503,576.94 利润总额 45,987,962.52 归属于上市公司股东的净利润 29,483,372.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,819,827.95 经营活动产生的现金流量净额 144,675,332.98 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,468,414.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,926,185.09 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,036,463.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,148,491.97 少数股东权益影响额-10,082,467.20 所得税影响额-833,542.66 合计 14,663,545.01 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,235,027,123.92 1,350,831,040.37 1,350,831,040.37-8.57 2,145,672,335.69 2,145,672,335.69 利润总额 45,987,962.52 67,246,296.56 67,246,296.56-31.61 143,230,528.53 143,230,528.53 归属于上市公司股东的净利润 29,483,372.96 54,135,320.72 54,135,320.72-45.54 96,810,470.26 95,606,073.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,819,827.95 16,725,431.92 16,725,431.92-11.39 65,311,344.75 61,758,378.79 基本每股收益（元/股）0.039 0.072 0.072 -45.83 0.129 0.128 稀释每股收益（元/股）0.039 0.072 0.072 -45.83 0.129 0.128 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.020 0.022 0.022 -9.09 0.087 0.083 全面摊薄净资产收益率（%）2.346 4.273 4.247 减少 1.927个百分点 7.521 7.383 加权平均净资产收益率（%）2.351 4.197 4.173 减少 1.846个百分点 7.604 7.477 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.179 1.32 1.312 减少 0.141个百分点 5.074 4.769 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.182 1.297 1.289 减少 0.115个百分点 5.130 4.83 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 144,675,332.98 -97,114,753.08-97,114,753.08 248.97-137,559,041.71-137,559,041.71 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.193-0.130-0.130 248.46-0.184 -0.184 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,464,743,428.53 2,377,952,600.09 2,377,952,600.09 3.65 2,228,285,228.87 2,228,285,228.87 所有者权益（或股东权益）1,256,495,062.55 1,266,898,490.28 1,274,556,115.49-0.82 1,287,229,169.42 1,294,886,794.63 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.679 1.692 1.703 -0.77 1.720 1.730 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 6四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 449,822,720 60.09 -44,982,272-44,982,272 404,840,448 54.08 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 449,822,720 60.09 -44,982,272-44,982,272 404,840,448 54.08 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 298,721,280 39.91 44,982,272 44,982,272 343,703,552 45.92 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 298,721,280 39.91 44,982,272 44,982,272 343,703,552 45.92 三、股份总数 748,544,000 100 748,544,000 100 股份变动的批准情况：公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 27 日经相关股东会议通过，以 2006 年 4 月 5日作为方案实施的股权登记日，于 2006 年 4 月 7 日实施后复牌。根据股权分置改革方案，有限售条件股份 44,982,272 股自 2008 年 4 月 7 日上市流通，无限售条件流通股份增至 343,703,552 股，总股本不变。上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 上海航天工业总公司 377,430,178 37,743,018 339,687,160 股权分置改革法定承诺 2009 年 4 月 7 日 上海新光电讯厂 35,090,022 3,509,002 31,581,020 股权分置改革法定承诺 2009 年 4 月 7 日 上海航天有线电厂 34,657,306 3,465,731 31,191,575 股权分置改革法定承诺 2009 年 4 月 7 日 上海仪表厂有限责任公司 2,645,214 264,521 2,380,693 股权分置改革法定承诺 2009 年 4 月 7 日 合计 449,822,720 44,982,272 404,840,448/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司股份总数未发生变动。由于实施股权分置改革方案，有限售条件股份44,982,272 股自 2008 年 4 月 7 日上市流通，股份结构发生变动。详见股份变动情况表。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 94,104 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 上海航天工业总公司 国有法人 50.42 377,430,178 339,687,160 无 上海新光电讯厂 国有法人 4.69 35,090,022 31,581,020 无 上海航天有线电厂 国有法人 4.63 34,657,306 31,191,575 无 航天科技财务有限责任公司 国有法人 1.19 8,893,124 8,893,124 无 上海仪表厂有限责任公司 国有法人 0.35 2,645,214 2,380,693 无 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 未知 0.26 1,909,224 283,674 未知 中国银行万家 180指数证券投资基金 未知 0.13 1,007,092 514,123 未知 韩燕 未知 0.12 895,698 69,475 未知 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 8陈婉笑 未知 0.11 859,400 215,400 未知 江阴市富力咨询服务有限公司 未知 0.11 820,300 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类 上海航天工业总公司 37,743,018 人民币普通股 航天科技财务有限责任公司 8,893,124 人民币普通股 上海新光电讯厂 3,509,002 人民币普通股 上海航天有线电厂 3,465,731 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,909,224 人民币普通股 中国银行万家 180 指数证券投资基金 1,007,092 人民币普通股 韩燕 895,698 人民币普通股 陈婉笑 859,400 人民币普通股 江阴市富力咨询服务有限公司 820,300 人民币普通股 高清 745,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海航天工业总公司、上海航天有线电厂是中国航天科技集团公司的全资企业，中国航天科技集团公司是航天科技财务有限责任公司的实际控制人，上海新光电讯厂、上海仪表厂有限责任公司是上海航天工业总公司的全资企业，上海航天工业总公司、上海航天有线电厂、上海新光电讯厂、上海仪表厂有限责任公司的行政关系隶属于中国航天科技集团公司第八研究院，以上五家股东间存在关联关系，为一致行动人。说明：公司以特快专递或传真的方式向前10名无限售条件的机构投资者发去问询函，询问其报告期内股份的增减变动情况、所持股份类别及所持股份质押或冻结情况等，截止审议年报的董事会召开日，除航天科技财务有限责任公司已回函外，未收到其他无限售条件股东的回函。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 上海航天工业总公司 339,687,160 2009 年 4 月 7 日 339,687,160 2 上海新光电讯厂 31,581,020 2009 年 4 月 7 日 31,581,020 3 上海航天有线电厂 31,191,575 2009 年 4 月 7 日 31,191,575 4 上海仪表厂有限责任公司 2,380,693 2009 年 4 月 7 日 2,380,693 全体非流通股股东所持有的航天机电股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。上述承诺期满后的十二个月内，各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的 10%。(四)股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 9单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海航天工业 总公司 朱芝松 21,932 1993年6月 航天产品（专项规定除外）、通用设备、金属加工机械、汽车配件、家用电器的制造，国内商业、物资供销业（国家专营、专项规定项目除外），计算机软件，经济信息咨询。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国航天科技集团公司 马兴瑞 903,544 1999 年 7 月 1 日 国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2008 年 12 月 31 日，上海航天工业总公司持有上海仪表厂有限责任公司 96.13%的股权。截至审议年报的董事会召开日，上海航天工业总公司持有上海仪表厂有限责任公司100%的股权。2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 10 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 姓 名 职 务 性别 年 龄 任期起止 日期 年初 持股数（股）年末 持股数（股）股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬 津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 曲 雁 董事长 女 49 2008-3-31 2011-3-30 否 是 姜文正 董事 男 39 2008-3-31 2011-3-30 否 是 陆本清 董事 男 45 2008-8-6 2011-3-30 否 是 查炳贵 董事 男 50 2008-3-31 2011-3-30 否 是 左 跃 董事兼 总经理 男 50 2008-3-31 2011-3-30 是 16.10注 否 柯卫钧 董事兼 副总经理 男 45 2008-3-31 2011-3-30 是 16.10注 否 吕红兵 独立董事 男 42 2008-3-31 2011-3-30 是 6.00 否 余卓平 独立董事 男 48 2008-3-31 2011-3-30 是 6.00 否 陈亦英 独立董事 女 59 2008-3-31 2011-3-30 是 6.00 否 毛以金 监事长 男 46 2008-8-6 2011-3-30 否 是 何卫平 监事 男 44 2008-3-31 2011-3-30 否 是 傅彤凯 监事 男 51 2008-3-31 2011-3-30 否 是 徐秀强 监事 男 41 2008-3-31 2011-3-30 是 21.82 否 戴志丰 监事 男 53 2008-3-31 2011-3-30 是 17.60 否 瞿建华 副总经理 男 48 2008-3-31 2011-3-30 65,894 65,894 是 21.90 否 王轶军 副总经理 男 37 2008-7-21 2011-3-30 是 19.44注 否 蔡向东 副总经理 男 43 2008-3-31 2011-3-30 否 是 何益明 财务负责人（总会计师）男 53 2008-3-31 2011-3-30 是 21.90 否 王慧莉 董事会秘书 女 45 2008-7-21 2011-3-30 是 16.33注 否 合计 65,894 65,894 169.19 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 11 注：左跃、柯卫钧自 2008 年 3 月 31 日起担任公司高管，从公司领取的报酬总额自上任起计算；王轶军、王慧莉自 2008 年 7 月 21 日起担任公司高管，自上任起领取相应的高管报酬。董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历（截截截截至至至至报告期末报告期末报告期末报告期末）：曲雁，硕士研究生学历，管理学硕士，研究员。曾任中国航天科技集团公司第八研究院院长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海航天工业总公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事长、上海长城金点定位测控有限公司董事长。姜文正，大学学历，工程硕士，研究员。曾任上海空间电源研究所副所长、所长，中国航天科技集团公司第八研究院院长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海航天汽车机电股份有限公司董事、内蒙古神舟硅业有限责任公司总经理。陆本清，硕士研究生学历，工学硕士学位，研究员。曾任上海宇航系统工程研究所高级工程师、副所长，中国航天科技集团公司第八研究院规划计划部副部长、部长，第八研究院副总经济师。现任中国航天科技集团公司第八研究院总经济师、上海航天汽车机电股份有限公司董事。查炳贵，大学学历，硕士学位，高级政工师。曾任上海航天新亚无线电厂厂长。现任中国航天科技集团公司第八研究院资产经营部部长、上海航天物业管理有限公司董事长、深圳上航物业管理有限公司董事长、上海航天汽车机电股份有限公司董事。左跃，硕士学位，高级注册职业经理，高级工程师。曾任上海仪表厂有限责任公司总经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司董事兼总经理、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、上海太阳能科技有限公司董事长、上海太阳能工程技术研究中心有限公司董事长、上海汽车空调器厂董事。柯卫钧，大学学历，经济学学士，高级会计师。曾任上海航天精密机械研究所常务副所长、所长。现任上海航天汽车机电股份有限公司董事兼副总经理、党委书记、上海汽车空调器厂董事长、上海神舟新能源发展有限公司董事、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事、上海复合材料科技有限公司董事。吕红兵，法学硕士，高级律师。曾任华东政法学院教师、上海万国证券公司法律顾问室负责人、上海万国律师事务所主任、上海市律师协会会长。现任国浩律师集团事务所首席合伙人。担任政协上海市第十一届委员会委员兼社会和法制委员会副主任、中华全国律师协会副会长、金融证券专业委员会主任、上海证券交易所上市委员会委员、上海外贸学院和华东政法大学兼职教授、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会和上海金融仲裁院仲裁员、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。余卓平，博士研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。曾任同济大学机械学院副教授、教授。现任同济大学校长助理、同济大学汽车学院院长、上海市嘉定区人大副主任、国家“863”节能与新能源汽车重大项目总体组专家、国家教育部科技委学部委员、教育部长江学者与创新团队计划“节能与环保汽车”创新团队学术带头人、汽车节能与安全国家重点实验室学术委员会委员、汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员、汽车车身先进上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 12 设计制造国家重点实验室学术委员会委员、中国汽车工程学会常务理事、智能交通分会常务副主任委员兼秘书长、中国汽车人才研究会副理事长、国家新能源汽车准入专家委员会委员、上海汽车工程学会副理事长、上海市汽车工业高级职称评定委员会专家库主任委员、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。陈亦英，大学学历，注册会计师。曾任财政部驻上海市财政监察专员办事处副处长。现任上海建瑞税务师事务所业务经理、长江投资实业股份有限公司独立董事、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。毛以金，大学学历，经济学学士学位，高级工程师。曾任中国航天科技集团公司第一研究院计划部机关财务处处长、综合经营部副部长，长征航天控制工程公司副总经理，中国航天科技集团公司第十一研究院总会计师。现任中国航天科技集团公司第八研究院总会计师、上海航天工业总公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司监事长。何卫平，大学学历，工学学士学位，高级会计师。曾任上海新力机器厂总会计师，中国航天科技集团公司第八研究院财务部副部长。现任中国航天科技集团公司第八研究院财务部部长、金融投资办公室主任、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事、上海航天液压控制系统有限公司董事、上海新江机器有限公司董事、上海珂纳电气机械有限公司董事、上海航天物流有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司监事。傅彤凯，大专学历，审计师。现任中国航天科技集团公司第八研究院审计室副主任、上海航天实业有限公司监事、上海新江机器有限公司监事、上海长城金点定位测控有限公司监事、上海航天汽车机电股份有限公司监事。徐秀强，大学学历，硕士学位，高级政工师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院纪委办公室副主任。现任上海航天汽车机电股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记、工会主席。戴志丰，大专学历，经济师。现任上海航天汽车机电股份有限公司监事、投资部经理、上海新光汽车电器有限公司董事长、上海涂装工程有限公司董事、成都航天模塑股份有限公司董事。瞿建华，大学学历，MBA 硕士学位，高级会计师。现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理、上海神舟新能源发展有限公司董事长。王轶军，大学学历，工商管理硕士学位，经济师。曾任上海汽车空调器厂副厂长，上海航天汽车机电股份有限公司总经理助理。现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事、上海汽车空调器厂董事兼厂长、空调国际（上海）有限公司董事、海南艾尔英空调有限公司董事。蔡向东，大学学历，高级工程师。曾任上海精密仪器研究所所长助理、副所长。现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。何益明，大学学历，高级经济师。曾任上海空间电源研究所副所长、上海航天房产建设公司财务总监、新上广经济发展有限公司财务总监。现任上海航天汽车机电股份有限公司财务负责人兼总会计师、上海太阳能科技有限公司董事、上海汽车空调器厂董事、空调国际（上海）有限公司董事、海南艾尔英空调有限公司董事。上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 13 王慧莉，大学学历，工学学士学位，工程师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。现任上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 曲 雁 上海航天工业总公司 董事 2005-04 否 毛以金 上海航天工业总公司 董事 2008-07 否 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取 报酬津贴 中国航天科技集团公司第八研究院 副院长 2003-12 是 内蒙古神舟硅业有限责任公司 董事长 2007-05 否 曲 雁 上海长城金点定位测控有限公司 董事长 2005-04 否 中国航天科技集团公司第八研究院 副院长 2008-12 是 姜文正 内蒙古神舟硅业有限责任公司 总经理 2007-07 否 陆本清 中国航天科技集团公司第八研究院 总经济师 2008-07 是 中国航天科技集团公司第八研究院 资产经营部 部长 2004-08 是 上海航天物业管理有限公司 董事长 2004-08 否 查炳贵 深圳上航物业管理有限公司 董事长 2004-08 否 上海德尔福汽车空调系统有限公司 董事长 2008-05 否 上海太阳能科技有限公司 董事长 2008-07 否 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 董事长 2008-05 否 左 跃 上海汽车空调器厂 董事 2008-05 否 上海汽车空调器厂 董事长 2008-05 否 上海神舟新能源发展有限公司 董事 2008-03 否 内蒙古神舟硅业有限责任公司 董事 2008-03 否 柯卫钧 上海复合材料科技有限公司 董事 2008-05 否 吕红兵 国浩律师集团事务所 首席合伙人 1998-07 是 同济大学 校长助理 2007-08 余卓平 同济大学汽车学院 院长 2004-09 是 陈亦英 上海建瑞税务师事务所 业务经理 2004-06 是 毛以金 中国航天科技集团公司第八研究院 总会计师 2008-05 是 财务部部长 2006-04 中国航天科技集团公司第八研究院 金融投资 办公室主任 2008-03 是 内蒙古神舟硅业有限责任公司 董事 2008-03 否 上海航天液压控制系统有限公司 董事 2005-03 否 上海新江机器有限公司 董事 2005-04 否 上海珂纳电气机械有限公司 董事 2007-12 否 何卫平 上海航天物流有限公司 董事 2007-04 否 中国航天科技集团公司第八研究院 审计室副主任 2000-10 是 上海航天实业有限公司 监事 2000-12 否 上海长城金点定位测控有限公司 监事 2005-05 否 傅彤凯 上海新江机器有限公司 监事 2005-04 否 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 14 上海新光汽车电器有限公司 董事长 2008-05 否 上海涂装工程有限公司 董事 2007-08 否 戴志丰 成都航天模塑股份有限公司 董事 2008-05 否 瞿建华 上海神舟新能源发展有限公司 董事长 2008-04 否 上海德尔福汽车空调系统有限公司 董事 2008-05 否 董事 2008-05 上海汽车空调器厂 厂长 2008-11 否 空调国际（上海）有限公司 董事 2008-05 否 王轶军 海南艾尔英空调有限公司 董事 2008-05 否 上海太阳能科技有限公司 董事 2007-08 否 上海汽车空调器厂 董事 2008-05 否 空调国际（上海）有限公司 董事 2008-05 否 何益明 海南艾尔英空调有限公司 董事 2008-05 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事报酬由股东大会决定，其余董事未以董事名义在公司领取报酬，董事左跃作为总经理、柯卫钧作为党委书记兼副总经理在公司领取报酬。由股东代表出任的监事未在公司领取报酬，职工代表监事徐秀强作为党委副书记兼纪委书记、工会主席在公司领取报酬，职工代表监事戴志丰作为公司员工在公司领取报酬，其报酬由经营班子决定。高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员实行基本薪酬加年终绩效考核奖励的办法，由董事会对高级管理人员进行考核，董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曲 雁、姜文正、陆本清、查炳贵、毛以金、何卫平、傅彤凯 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原 因 吴海中 董事 董事会换届 王泰生 董事 董事会换届 江 杰 董事 董事会换届 赵 斌 董事兼总经理 换届离任总经理，工作调动离任董事 吴太石 独立董事 董事会换届 王 荣 独立董事 董事会换届 万 钢 独立董事 董事会换届 周启民 监事长 工作调动 陈盟飞 监事 监事会换届 鲁荣裕 监事 监事会换届 赵德奇 监事 监事会换届 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 15 沈起荣 监事 监事会换届 陈平平 董事会秘书 工作调动 符育刚 副总经理 换届 1、公司第三届董事会任期届满，2008 年 3 月 31 日召开的 2007 年年度股东大会，选举曲雁、姜文正、赵斌、查炳贵、左跃、柯卫钧、吕红兵、余卓平、陈亦英为公司第四届董事会董事，其中吕红兵、余卓平、陈亦英为独立董事。2、公司第三届监事会任期届满，2008 年 3 月 31 日召开的 2007 年年度股东大会，选举周启民、何卫平、傅彤凯为第四届监事会由股东代表出任的监事，公司职工代表民主选举产生了职工代表监事徐秀强、戴志丰。3、2008 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第一次会议选举曲雁为第四届董事会董事长，聘任左跃为总经理，柯卫钧、瞿建华、蔡向东为副总经理，何益明为财务负责人（兼总会计师），陈平平为董事会秘书。公司第四届监事会第一次会议选举周启民为第四届监事会监事长。4、2008 年 7 月，董事赵斌因工作调动辞去董事职务，第四届董事会第三次会议推荐陆本清为第四届董事会董事候选人，经 2008 年 8 月 6 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会选举通过。5、2008 年 7 月，监事长周启民因工作调动辞去监事及监事长职务，第四届监事会第三次会议推荐毛以金为第四届监事会监事候选人，经 2008 年 8 月 6 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会选举通过，第四届监事会第五次会议选举毛以金为第四届监事会监事长。6、2008 年 7 月，陈平平因工作调动不再担任董事会秘书职务，第四届董事会第三次会议聘任王慧莉为董事会秘书。7、第四届董事会第三次会议聘任王轶军为副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,385 公司需承担费用的离退休职工人数 51 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 570 销售人员 69 技术人员 326 财务人员 67 行政人员 353 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以下 716 大专 339 本科 260 硕士 60 博士 10 上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 16 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所有关公司治理的要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，努力提高公司法人治理水平。公司董事会及各专门委员会、监事会按照相关法律法规、公司章程的要求，勤勉尽职，诚实守信，维护公司及全体股东利益。根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海证监局、上海证券交易所的具体部署，公司从 2007 年 5 月至本报告期，开展了分阶段的公司治理检查、整改工作，加强了财务、合同、销售等核心业务数据的实时采集、监控，制定、完善了财务、合同、风险、质量管理等制度，对投资链进行了梳理，并形成了公司治理专项整改活动和情况报告，经董事会审议通过后公告。2008 年 6 月，上海证监局对公司进行了现场检查，就控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）在规范运作、存货管理和会计核算等方面存在的问题提出了整改要求。公司董事会、监事会以及经营层高度重视，督促太阳能公司制定整改措施和整改计划，对检查过程中发现的问题，逐条整改，并加强了财务规范管理的力度，把事后发现变为事前监控，关口前移，为公司经营目标的实现奠定了基础。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 吕红兵 10 6 3 1 因公务临时出差外地，未出席会议 余卓平 10 6 4 0 陈亦英 10 10 0 0 吴太石 3 3 0 0 王 荣 3 3 0 0 万 钢 3 0 3 0 2008 年 3 月 31 日董事会换届，公司 2007 年年度股东大会选举吕红兵、余卓平、陈亦英为公司第四届董事会独立董事，吴太石、王荣、万钢不再担任公司独立董事。报告期内独立董事认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，主动了解公司经营情况，认真审阅董事会议案，就公司重大投融资、对外担保、关联交易等事项提出专业建议并发表了独立意见，为维护公司和全体股东的利益，勤勉尽责。独立董事在年报编制过程中，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点以及审计中发现的问题进行了沟通；听取了公司管理层对本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，听取了公司总会计师对本年度财务状况和经营成果的汇报，并就公司内部控制的自我评估报告和履行社会责任报告的相关内容进行了讨论，充分发挥了独立董事的监督作用。上海航天汽车机电股份有限公司 2008 年年度报告 17 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事在审议董事会议案或其他事项时，从各自专业角度，对部分议案及可行性报告等提出修改、补充意见，经完善后的议案提交董事会决议时独立董事未提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有完整的业务流程，在业务方面独立于控股股东，具有面向市场的自主经营能力和良好的业务独立性，拥有独立的生产、采购、销售系统。人员方面独立情况 公司已做到劳动、人事及工资管理的独立。资产方面独立情况 公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。不存在以资产、信誉为控股股东提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东及其关联单位无偿占用的情况。