600132_2008_重庆啤酒_2008年年度报告_2009-03-11.pdf

重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务报告.30一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务报告.30 十二、备查文件目录.73 十二、备查文件目录.73 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董 事 Jesper B.Madsen 因工作原因未能出席本次会议，委托王克勤董事代为出席并行使其表决权。(三)重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人黄明贵先生、主管会计工作负责人韩西泽先生及会计机构负责人（会计主管人员）何冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(三)重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人黄明贵先生、主管会计工作负责人韩西泽先生及会计机构负责人（会计主管人员）何冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆啤酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 重庆啤酒 公司法定英文名称 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司法定英文名称缩写 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司法定代表人 黄明贵 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邓 炜 董事会秘书联系地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 董事会秘书电话 02389069086 董事会秘书传真 02389069123 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 许 玛 证券事务代表联系地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 证券事务代表电话 02389069086 证券事务代表传真 02389069123 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司办公地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司办公地址邮政编码 400039 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆啤酒 600132 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 23 日 公司首次注册地点 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司变更注册日期 2008 年 1 月 22 日 公司变更注册地点 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 企业法人营业执照注册号 500000400001882 税务登记号码 渝地税字 500903202823566 号 组织机构代码 20282356-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据(一)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 17,666.19 利润总额 19,972.88 归属于上市公司股东的净利润 16,363.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,354.93经营活动产生的现金流量净额 18,569.19(二)非经常性损益项目和金额：(二)非经常性损益项目和金额：单位：万元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,144.81计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,195.71除上述各项之外的其他营业外收入和支出 102.33所得税影响额-144.86合计 2,008.37(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 212,122.46195,808.728.33 183,859.35 利润总额 19,972.8819,836.140.69 19,590.48归属于上市公司股东的净利润 16,363.2915,928.392.73 15,020.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,354.9314,573.92-1.50 15,188.09基本每股收益（元股）0.340.333.03 0.31 稀释每股收益（元股）0.34 0.33 3.03 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.30 0.300 0.31 全面摊薄净资产收益率（%）15.3017.29减少1.99个百分点 18.24加权平均净资产收益率（%）16.5018.40减少1.90个百分点 19.89扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.4315.82减少2.39个百分点 18.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.4816.84减少2.36个百分点 20.11经营活动产生的现金流量净额 18,569.19 31,044.75-40.19 35,535.03每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.380.83-54.22 1.24 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 312,533.36 240,944.13 29.71 204,260.44所有者权益（或股东权益）106,925.13 92,123.2716.07 82,362.47归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.21 2.47-10.53 2.88 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 120,068,325 32.25%36,020,49736,020,497 156,088,82232.253、其他内资持股 5,770,212 1.55%1,731,064-7,501,276-5,770,212 0其中：境内非国有法人持股 5,770,212 1.55%1,731,064-7,501,276-5,770,212 0 境内自然人持股 、外资持股 46,385,723 12.46%13,915,717-24,198,560-10,282,843 36,102,8807.46其中：境外法人持股 46,385,723 12.46%13,915,717-24,198,560-10,282,843 36,102,8807.46 境外自然人持股 有限售条件股份合计 172,224,260 46.26%51,667,278-31,699,83619,967,442 192,191,70239.71二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 181,447,000 48.74%54,434,1007,501,27661,935,376 243,382,37650.292、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 18,614,277 5%5,584,283 24,198,56029,782,843 48,397,12010.00无限售条件流通股份合计 200,061,277 53.74%60,018,38331,699,83691,718,219 291,779,49660.29三、股份总数 372,285,537 100%111,685,6610111,685,661 483,971,198100 2、限售股份变动情况 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 S&NASIAPACIFICLIMITED 46,385,723 24,198,56013,915,71736,102,880股权分置改革 2008 年 10 月 6 日合川市银源商贸有限公司 5,770,212 7,501,2761,731,0640股权分置改革 2008 年 10 月 6 日合计 52,155,935 31,699,83615,646,78136,102,880/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2008 年 5 月 19 日实施了资本公积金转增股本方案：以 2007 年末总股本372,285,537 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 111,685,661 股；转增完成后，公司股本为 483,971,198 股。3、现存的内部职工股情况 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,463 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆啤酒(集团)有限责任公司 国有法人 32.25156,088,82236,020,497156,088,822 无 S&N ASIA PACIFIC LIMITED 境外法人 17.4684,500,00019,500,00036,102,880 无 重庆市合川区银源商贸有限公司 境内非国有法人 2.1310,329,768-1,210,657 无 华夏成长证券投资基金 其他 1.105,345,7315,345,731 无 宏源证券股份有限公司 国有法人 0.944,554,4631,051,030 无 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 0.924,450,2434,450,243 无 东方证券股份有限公司 其他 0.743,564,860322,422 无 重庆钰鑫实业集团有限责任公司 境内非国有法人 0.713,430,000-1,660,605 无 鸿阳证券投资基金 其他 0.572,764,2372,764,237 无 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.542,625,2032,625,203 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 重庆市合川区银源商贸有限公司 10,329,768人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5,345,731人民币普通股 宏源证券股份有限公司 4,554,463人民币普通股 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 4,450,243人民币普通股 东方证券股份有限公司 3,564,860人民币普通股 重庆钰鑫实业集团有限责任公司 3,430,000人民币普通股 鸿阳证券投资基金 2,764,237人民币普通股 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 2,625,203人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,130,000人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,851,661人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中，中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金、中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金、鸿阳证券投资基金同属宝盈基金管理有限公司管理。未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。前十名股东中，国有法人股东与其他股东无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金、中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金、鸿阳证券投资基金同属宝盈基金管理有限公司管理。未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市 交易股份数量 限售条件 1.重庆啤酒(集团)有限责任公司 156,088,822 2009 年 9 月 27 日24,198,560 重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）特别承诺：本公司持有的非流通股股份自重庆啤酒股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述锁定期满后十二个月内，如重啤集团通过证券交易所挂牌交易方式出售现持有的重庆啤酒股份，出售股票的价格不得低于 30 元/股（除重庆啤酒实施股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东转增股本外，在重庆啤酒实施资本公积金转增股份、利润分配和发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等，则对该价格作相应调整）。2.S&N ASIA PACIFIC LIMITED 36,102,880 2009 年 9 月 27 日36,102,880 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 重庆啤酒(集团)有限责任公司 黄明贵 20,453.171996 年 7 月 22 日 制造、销售啤酒及非酒精饮料(2)法人实际控制人情况 重庆市国有资产监督管理委员会(2)法人实际控制人情况 重庆市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:英镑 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东注册资本法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 S&NASIAPACIFICLIMITED 1 英磅 1995 年 6 月 12 日持有和发展苏格兰纽卡斯尔股份公司在亚太地区所持有的股份和业务 自 2009 年 2 月 3 日起，苏纽亚太有限公司（S&N ASIAPACIFIC LIMITED）的名称已变更为嘉士伯重庆有限公司（Carlsberg Chongqing Limited）。（详见公司 2009-009 号公告）重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄明贵 董事长 男 59 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 14,04918,264资本公积金转增 否 是 陈辉明 独立董事 男 65 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 5 否 罗祥英 独立董事 女 62 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 5 否 张国林 独立董事 男 53 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 5 否 余剑锋 独立董事 男 39 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 5 否 陈世杰 董事、总经理 男 54 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 14,04918,264资本公积金转增 是 55.08 否 刘明朗 董事 男 40 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 否 是 尹兴明 董事 男 52 2007 年 5 月 22 日2009 年 1 月 5 日 是 2.4 是 宋文福 董事 男 58 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 045,630司法执行 是 2.4 是 John Hunt 董事 男 45 2007 年 5 月 22 日2008 年 7 月 30 日 否 是 Patric Dougan 董事 男 41 2007 年 5 月 22 日2008 年 10 月 6 日 否 是 路倩原 监事会主席 男 44 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 否 是 王东亚 监事 女 49 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 42.46 否 邓寿东 监事 男 55 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 2.4 是 刘秋元 监事 男 61 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 2.4 是 秦鸿志 监事 男 53 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 2.4 是 刘德华 监事 男 36 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 8.5 否 陈先国 监事 男 46 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 8.9 否 陈太夫 副总经理 男 51 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 14,85919,317资本公积金转增 是 48.47 否 弋宁 总工程师 男 41 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 42.46 否 杨卓 副总经理 男 38 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 42.46 否 郑小泽 副总经理 男 44 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 46.53 否 韩西泽 总会计师 男 38 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 42.46 否 邓 炜 董事会秘书 男 36 2007 年 5 月 22 日2010 年 5 月 21 日 是 31.97 否 合计/42,957101,475/383.89/重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.黄明贵，历任重庆啤酒厂供销科科长，重庆啤酒集团公司管理处处长，重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理、总经理。现任重庆啤酒（集团）有限责任公司董事长、党委书记、本公司董事长。2.陈辉明，历任重庆市审计局副局长，重庆市税务局总会计师，重庆财政局副局长，重庆国资局局长，重庆市人民政府副秘书长，重庆国际信托投资公司董事长兼党委书记，国家审计署驻重庆特派办筹备组组长，重庆市人民政府办公厅巡视员，现为重庆市政府办公厅退休干部，重庆银行股份有限公司独立董事、中冶赛迪股份有限公司独立董事、重庆商业银行独立董事、本公司独立董事。3.罗祥英，历任重庆市医药管理局财务物价处副处长、财务审计处副处长、重庆桐君阁股份有限公司监事，曾就职于重庆化医控股（集团）公司财务部、北京中天华正会计师事务所重庆分所，现就职于重庆金汇会计师事务所，本公司独立董事。4.张国林，历任重庆大学党委副书记、常委副校长，重庆北部新区副主任副书记，现任西南政法大学党委书记，本公司独立董事。5.余剑锋，历任重庆天健会计师事务所审计部经理、专业标准部经理、高级经理，国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理，现任重庆永和会计师事务所主任会计师（执行合伙人），重庆市司法鉴定委员会专家组成员，重庆注册会计师协会编辑委员会委员，重庆注册会计师协会惩戒委员会委员，本公司独立董事。6.陈世杰，历任重庆啤酒厂生产科科长，重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理，现任本公司总经理、本公司董事。7.刘明朗，历任重庆啤酒（集团）有限责任公司技改处处长，副总经理，现任重庆啤酒（集团）有限责任公司总经理、本公司董事。8.尹兴明，历任重庆金星啤酒厂厂长，现任重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事长、重庆嘉威啤酒有限公司董事长、重庆市工商联常委、本公司董事（已离任）。9.宋文福，历任合川信用联社监事长、人事科长、党办主任、工会副主席，现任合川银源商贸有限公司总经理、本公司董事。10.Joun Hunt,历任富士达酿造集团（伦敦）商务经理、商务总监；欧洲频道管理公司、财务及销售总监；苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司企业发展部代理总监、国际部财务总监，现任苏纽公司亚太区董事总经理、本公司董事（已离任）。11.Patric Dougan,历任 Robertson Double 律师事务所律师、Dundas&Wilson 公司律师、Alex Morison 公司律师、苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司法律及发展部总监，现任苏纽公司亚太区业务发展总监、中国区总经理、本公司董事（已离任）。12.路倩原，历任重庆啤酒厂机修车间技术员、包装车间、酿造车间主任兼党支部书记；重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理兼供销部部长，现任重庆啤酒(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理，本公司监事会主席。13.王东亚,历任重庆啤酒股份有限公司质检处处长，副总经理，现任本公司工会主席、监事。14.邓寿东，历任重庆市轻工局审计处主任科员、副处长，现任重庆轻纺控股（集团）公司审计稽查室主任、本公司监事。15.刘秋元，历任重庆市九龙坡区糖酒公司业务科长、副经理、经理，现任重庆市九龙坡区糖酒有限公司董事长兼总经理、本公司监事。16.秦鸿志，历任重庆市糖酒公司中心公司副总经理、经理，现任重庆市糖酒公司经理，本公司监事。17.刘德华，历任重庆啤酒股份有限公司总经理办公室副主任，现任本公司总经理办公室主任，本公司监事。18.陈先国，历任重庆啤酒股份有限公司生产综合处副处长、处长，现任本公司能源处处长，工会副主席、本公司监事。19.陈太夫，历任重庆啤酒股份有限公司总经理、重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理，现任本公司副总经理、董事。20.弋宁，历任公司技术处助工、1 号酿造车间副主任，主任兼支部书记，高级工程师，现任本公司总工程师。21.杨卓，历任重庆啤酒厂技术科技术员，酿造车间技术员，重庆啤酒集团合川啤酒厂副厂长，重庆啤酒股份有限公司总调度副主任，生产处处长，现任本公司副总经理。22.郑小泽，历任重庆啤酒集团公司包装车间主任，重庆啤酒股份有限公司新区总调度室主任，重庆啤酒西昌有限责任公司总经理，重庆啤酒股份有限公司九厂副总经理、总经理。现任本公司副总经理。23.韩西泽，历任重庆啤酒股份有限公司财务证券部副部长、部长，现任本公司总会计师。24.邓炜，历任重庆啤酒股份有限公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书。重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 黄明贵 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事长、党委书记2007-03-是 刘明朗 重庆啤酒（集团）有限责任公司 总经理、董事 2008-03-是 陈世杰 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 2005-05-否 John Hunt S&NASIAPACIFICLIMITED 董事 2004-07-是 Patric ougan S&NASIAPACIFICLIMITED 董事 2004-03-是 尹兴明 重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司 董事长 1999-02-是 宋文福 合川市银源商贸有限公司 总经理 2007-02-是 邓寿东 重庆轻纺控股（集团）公司 审计处主任 2000-08-是 秦鸿志 重庆市糖酒公司 总经理 1996-12-是 刘秋元 重庆市九龙坡区糖酒有限公司 董事长 2000-01-是 路倩原 重庆啤酒（集团）有限责任公司 党委副书记、副总经理、董事 2008-01-是 陈太夫 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 1999-12-否 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴重庆银行股份有限公司 独立董事 2007-05 2010-05 是 陈辉明 中冶赛迪股份有限公司 独立董事 2006-05 2009-05 是 罗祥英 重庆金汇会计师事务所 注册会计师 2004-06 是 张国林 西南政法大学 党委书记 2002-04 是 余剑锋 重庆永和会计师事务所 主任会计师（执行合伙人）2003-10 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬与考核委员会提出高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法，提交公司董事会审议通过后，再经股东大会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据系按照股东大会批准的高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法及重庆啤酒股份有限公司独立董事制度的规定，以及会计师事务所出具的审计报告确定的当年度经营业绩，由董事会薪酬与考核委员会进行考核确认。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄明贵 是 刘明朗 是 John Hunt 是 Patric Dougan 是 路倩原 是 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 John Hunt 董事 工作变动 Patric Dougan 董事 工作变动 尹兴明 董事 工作原因 注：鉴于公司董事 John Hunt 先生、Patric Dougan 先生、尹兴明先生先后辞去公司董事职务，公司已于 2009 年 1 月 21 日召开 2009 年第一次临时股东大会补选陈太夫先生、王克勤先生、Jesper B.Madsen 先生为公司第五届董事会董事。(五)公司员工情况 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,716公司需承担费用的离退休职工人数 637 员工的结构如下：1、专业构成情况 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,451销售人员 330技术人员 436行政人员 412财务人员 87 2、教育程度情况 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 33 本科 470 大中专 869 高中及以下 1,344 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 13 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，努力实现公司投资决策、生产经营、监督管理的制度化和规范化，努力寻求股东利益最大化。现将公司治理的实际情况与相关要求对照如下：1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律法规，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保障中小股东权益，确保社会公众股股东能各自行使其合法权利，并由律师出席见证。公司制定了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的组织行为，对保证股东和股东大会依法行使职权、提高股东大会议事效率、确保股东大会会议顺利进行发挥了重要作用。2、关于控股股东与上市公司的关系：2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格自律、行为规范，没有与上市公司发生非经营性资金占用；上市公司没有对控股股东提供对外担保；没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；公司控股股东不存在“一控多”的现象。上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立决策和决策实施。3、关于董事与董事会：3、关于董事与董事会：公司按照公司章程的规定选举产生董事。公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。公司董事都能够自觉遵守法律法规和公司章程以及董事会议事规则的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。公司制定了董事会议事规则。董事会根据各位董事的专业知识分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层绩效考核、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议。公司董事会设有董事会办公室承办董事会日常工作。4、关于监事与监事会：4、关于监事与监事会：公司按照公司章程的规定选举产生监事，公司监事会由 7 名监事组成，其中为职工代表 3 名。公司监事都能够自觉遵守法律法规和公司章程以及监事会议事规则的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益，对公司董事、高级管理人员以及财务预算执行情况进行合规监督。5、关于绩效评价与约束机制：5、关于绩效评价与约束机制：公司在年初制定的经营目标基础上，结合本年度公司经营目标实际完成情况及各人兼考指标进行了考核；高管的绩效评价依据以会计师事务所出具的审计报告为基础，按照高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法经董事会薪酬与考核委员会审议考评后执行。6、关于利益相关者：6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。7、关于信息披露与透明度：7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访，推动投资者关系管理工作；报告期内，公司严格按照证监会、交易所以及公司制定的信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整和及时地向证监会派出机构、交易所报告有关信息，完成了 21 次临时信息披露和 4 次定期报告披露工作，确保所有股东特别是中小股东有平等机会获得公司信息。8、关于公司治理专项活动：8、关于公司治理专项活动：报告期内,公司根据中国证监会【2008】27 号关于公司治理专项活动公告的通知 要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入。公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则，按照 27 号文的要求统一部署，严格对照 公司法、证券法等法律法规的规定，对照五届二次董事会审议通过的公司治理专项活动自查报告和五届六次董事会审议通过的公司治理专项活动的整改报告进行了进一步的深入自查，重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面进行了自查，在 公司章程 中明确了“占用即冻结”的相关条款，修订了 公司信息披露事务管理制度，制定了 关联方资金往来管理制度，并于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站（）刊登了关于公司治理整改情况的报告。通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建设，进一步完善了公司的法人治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较大的提高。重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因 及其他说明 陈辉明 5 320 罗祥英 5 500 张国林 5 500 余剑锋 5 410 公司董事会中有四名独立董事，分别具有财务专业和法律专业的业务背景；四名独立董事分别在公司董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会中任职，并在审计委员会中担任主任委员。报告期内，公司的独立董事能按照相关法律、法规及公司章程的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。自任职以来，认真参加报告期内的历次董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，在董事会决策过程中，四位独立董事分别从宏观形势、行业状况，以及其专业角度，对公司的议案发表专业性意见，对公司的经营活动认真发表独立意见，在公司的战略发展和保障董事会决策的科学性、切实维护中小股东利益方面起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 业务方面独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购、生产、销售系统。主要原材料和设备的采购、啤酒产品的生产及销售都由本公司自身独立完成，不存在依靠和受制于股东单位的情况。人员方面独立情况 人员方面独立情况 本公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，并签订了劳动合同，设立了独立的社会保险账户。公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。资产方面独立情况 资产方面独立情况 本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，权属手续齐备，不存在股东单位