000721_2008_西安饮食_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8年年度报告 年年度报告 西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司 X I A N C A T E R I N G C O.,L T D.二九年四月十七日 编制 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 2 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 财务数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事和高级管理人员情况.10 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.20 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.43 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件.103 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 3 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司于2009 年4 月17日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了 公司2008 年年度报告及摘要。3、全体董事出席了会议。4、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。5、公司负责人李大有先生、总经理王一萌先生、主管会计工作负责人刘勇先生及会计机构负责人曹素娥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。6、公司年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计。西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 4第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：西安饮食股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN CATERING CO.LTD 英文名称缩写：XAYS 2、公司法定代表人：李大有 3、公司董事会秘书：李虎成 联系电话：029-82065865 传 真：029-82065899 电子信箱： 联系地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：HTUhttp:/UTH 公司电子信箱：HTUUTH 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址：巨潮资讯网（http：/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安饮食 股票代码：000721 7、公司首次注册日期：1996年12月31日 最近一次变更注册登记日期：2007年8月13日 最近一次变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 企业法人营业执照注册号：6101001400183 税务登记号码：碑地税变字610103294241917号 8、公司聘任的会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：中国西安高新区高新路25号希格玛大厦 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 5第三节 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标单位：单位：（人民币）元 2008年 末 2007年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减（）2006年 末 总资产 888,066,176.33 882,097,649.60 0.68 921,746,199.65 所有者权益（或股东权益）362,591,567.90 348,135,605.09 4.15 340,044,668.57 归属于上市公司股东的每股净资产 1.8172 1.7448 4.15 1.9814 2008年 末 2007年 末 本 年 比 上 年 增 减（）2006年 末 营业收入 544,414,421.78 502,243,744.66 8.40 481,173,404.10 利润总额 21,517,776.3423,558,057.37-8.66 18,485,559.48归属于上市公司股东的净利润 13,755,962.81 11,680,009.23 17.77 11,841,735.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,291,175.14 4,032,156.26 204.83 2,708,539.96 经营活动产生的现金流量净额 107,150,936.75 95,506,875.32 12.19 96,151,879.54 基本每股收益 0.0689 0.0585 17.78 0.0600 稀释每股收益 0.0689 0.0585 17.78 0.0600 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0616 0.0202 204.95 0.0158 全面摊薄净资产收益率（%）3.79 3.36 0.43 0.0348 加权平均净资产收益率（%）3.87 3.38 0.49 0.0350 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.39 1.16 2.23 0.0080 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.47 1.17 2.30 0.0081 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5370 0.4787 12.18 0.5603 2、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非流动资产处置损益 123,965.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；30,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；3,628.68除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-354,032.91其他符合非经常性损益定义的损益项目；2,380,574.92减：所得税影响数 720,764.99减：少数股东损益影响数-1,416.32非经常性损益净额 1,464,787.67 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 报告期内，公司由于部分有限售条件的流通股上市流通，股份发生变动。本期变动增减（+、-）项目 年初数 配股送股转股增发其他 小计 期末数 一、有限售条件流通股份 其中:国家持有股份 52,500,000.00-9,976,398.00-9,976,398.0042,523,602.00境内法人持有股份 57,110,850.00-24,676,425.00-24,676,425.0032,434,425.00境外法人持有股份 高管股份 21,911.00-15,686.00-15,686.006,225.00其他 有限售流通股份合计 109,632,761.00-34,668,509.00-34,668,509.0074,964,252.00 二、无限售流通股份 其中:人民币普通股 89,895,199.0034,668,509.00 34,668,509.00124,563,708.00境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 无限售流通股份合计 89,895,199.0034,668,509.00 34,668,509.00124,563,708.00三、股份总数 199,527,960.00 199,527,960.00 2008年3月6日和2008年9月8日，公司部分有限售条件的流通股解除限售，股份变动情况如下表：股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除 限售日期 西安旅游集团有限公司 52,500,000 9,976,3980 42,523,602股改限售 2008-3-6 上海汉晟信投资有限公司 4,910,850 4,910,8500 0 股改限售 2008-3-6 蚌埠市来源贸易有限公司 4,910,850 4,910,8500 0 股改限售 2008-3-6 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 7西安米高实业发展有限公司 8,169,075 8,169,0750 0股改限售 2008-09-08西安皇城医院 6,685,650 6,685,6500 0股改限售 2008-09-08高管股份 21,911 15,6866,225高管限售 2008-01-01合 计 77,198,336 34,668,509 42,529,827 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 本公司A股股票于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起至今，除因内部职工股上市、转增股本、股权分置改革等引起公司股份总数及结构变动情况外，公司没有因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股表 报告期末股东总数 报告期末股东总数 26,388 人 26,388 人 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称（全称）期末持股数量（股）占 总 股 本 比 例（）股份类别（有限售或无限售）股东性质（国有股东或外资股东）质押或冻结股份数量 西安旅游集团有限责任公司52,500,00026.31 有限售条件的流通股国有股东 西安维德实业发展有限公司13,340,6256.69 有限售条件的流通股法人股东 13,340,625西安米高实业发展有限公司12,265,5006.15 有限售条件的流通股法人股东 4,096,425西安龙基工程建设有限公司12,212,5506.12 有限售条件的流通股法人股东 12,212,550西安皇城医院 5,784,9002.90 无限售条件的流通股流通股东 沈阳荣建实业有限公司 3,600,0001.80 无限售条件的流通股流通股东 沈阳新美亚实业有限公司 1,698,5000.85 无限售条件的流通股流通股东 彭书鲁 1,209,4720.61 无限售条件的流通股流通股东 闫文胜 1,145,7370.57 无限售条件的流通股流通股东 赵博睿 990,0000.50 无限售条件的流通股流通股东 前十名无限售条件流通股股东持股情况前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有无限售条件的 流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）西安旅游集团有限责任公司 9,976,398A 股 西安米高实业发展有限公司 8,169,075A 股 西安皇城医院 5,784,900A 股 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 8沈阳荣建实业有限公司 3,600,000A 股 沈阳新美亚实业有限公司 1,698,500A 股 彭书鲁 1,209,472A 股 闫文胜 1,145,737A 股 赵博睿 990,000A 股 雷觐瑚 943,400A 股 吴滨 848,845A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,已知第一大股东西安旅游集团有限责任公司与其他无限售条件流通股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前十名有限售条件流通股股东和无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称：无约定持股期限：无 四、公司持股5以上（含5）股东所持股份被质押、冻结或托管情况 四、公司持股5以上（含5）股东所持股份被质押、冻结或托管情况 本公司原股东西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司根据 2006 年 8 月 17 日与西安旅游集团有限责任公司签订的股权转让协议及股权质押协议，分别将持有本公司的法人股 12,212,550 股（占公司总股本的 6.12%）、4,096,425股（占公司总股本的 2.05%），质押给西安旅游集团有限责任公司。上述质押已于 2006 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限为 2006 年 8 月 28 日至质权人申请解冻为止。本公司原第二大股东西安维德实业发展有限公司（持有本公司非流通股1334.0625万股，占公司总股本的 6.69%）于 2006 年 9 月 22 日与质权人中国工商银行西安市东大街支行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记的解除手续后，同日，该公司将所持该部分股权质押给了西安旅游集团有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记手续。在质押期间，该股份予以冻结。报告期内，上述股份依旧被冻结。五、控股股东及实际控制人情况：五、控股股东及实际控制人情况：（1）报告期内，公司控股股东未发生变化，为西安旅游集团有限责任公司，代表国家持有公司股份52,500,000股，持股比例占26.31%。（2）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 9人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。该公司于1999年6月30日挂牌成立，注册资本13,000万元，注册地为西安市碑林区南二环西段27号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。截止报告期末，该公司持有本公司股份为52,500,000 股，占公司总股份的26.31%，其中9,976,398股已解禁上市流通，剩余42,523,602股为有限售条件的流通股份。（3）实际控制人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%26.31%西安旅游集团有限责任公司西安饮食股份有限公司西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 10第五节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、独立董事、监事和高级管理人员基本情况 一、董事、独立董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数（股）姓 名 性别 职 务 出生年月 任期起止日期 产生方式 期初数 期末数 变动原因李大有 男 董 事 长 1962.09.03 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生0 0/王一萌 男 副董事长、总经理 1962.09.22 2007.6.20-2010.6.20股东会选举、董事会聘任 1087 1087 高管限售陶光仲 男 董事 副总经理 1956.09.12 2007.6.20-2010.6.20股东会选举、董事会聘任 2610 2610 高管限售李虎成 男 董事、副总经理、董秘 1962.03.15 2007.6.20-2010.6.20股东会选举、董事会聘任 0 0/李永升 男 董 事 1964.06.21 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生0 0/郑 力 男 董 事 1970.01.28 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生0 0/强 力 男 独立董事 1961.10.27 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生0 0/杜莉萍 女 独立董事 1963.04.28 2007.6.20-2010.6.20股东大会选举生0 0/雷少辉 女 独立董事 1970.05.12 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生0 0/张乃宽 男 监事会主席 工会主席 1960.4.18 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生0 0/毛建康 男 监 事 1963.07.21 2007.6.20-2010.6.20股东会选举产生1414 1414 高管限售牛领弟 女 职工监事 1965.09.21 2007.6.20-2010.6.20职代会选举产生0 0/吴文华 女 党委副书记 纪委书记 1967.11.09 2007.6.20-2010.6.20上级党委任命 0 0/刘 勇 男 副总经理 财务总监 1968.03.21 2007.6.20-2010.6.20董事会聘任 0 0/张国华 男 副总经理 1960.08.03 2007.6.20-2010.6.20董事会聘任 0 0/冯 凯 男 副总经理 1970.03.23 2007.6.20-2010.6.20董事会聘任 0 0/合 计 5111 5111 说明：报告期内，在本公司董事、监事及高级管理人员中，有4名董事、3名独立董事、2名监事、4名高级管理人员未持有本公司股份。二、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 二、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 在股东单位是否领取报酬津贴（是或否）李大有 西安旅游集团有限责任公司 董事长 2003年11月至今是 李永升 西安旅游集团有限责任公司 经营管理部经理2006 年 3 月至今是 郑 力 西安旅游集团有限责任公司 财务监察部经理2006年11月至今是 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 11说明：本公司董事、独立董事、监事中，除股东方董事李大有先生、李永升先生、郑力先生在本公司股东单位任职外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均未有在股东单位任职的情况。三、董事、独立董事、监事和高级管理人员最近5年的的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 三、董事、独立董事、监事和高级管理人员最近5年的的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董 事 长：李大有先生，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。1998年12月至2003年11月，任西安惠群集团公司党委书记、总经理；2003年11月至今任西安旅游集团有限责任公司党委书记、董事长兼总经理；2007年6月兼任本公司董事长。副董事长：王一萌先生，本科文化程度，工商管理硕士，高级政工师。2001年起在公司任副董事长、总经理。2007年6月起任公司党委书记、副董事长、总经理。曾荣获全国餐饮业优秀企业家、陕西省杰出青年实业家、陕西省新长征突击手、西安优秀青年企业家等称号。董 事：陶光仲先生，本科文化程度，高级政工师。1997年至2007年6月任公司副总经理、董事会秘书。2007年6月起任公司副总经理。曾荣获西安市优秀思想政治工作者、西安市优秀青年企业家等称号。董 事：李虎成先生，本科毕业，文学学士，研究生学历，记者职称。2000年在陕西电台工作，先后任编辑、记者等职；2005年10月起任西安旅游股份有限公司董事会办公室主任；2006年起任西安旅游股份有限公司董事会办公室主任，西旅洽川风景区公司董事；2007年6月起任公司副总经理、董事会秘书职务。董 事：李永升先生，本科文化程度，会计师职称。2000年4至今先后在西安旅游集团有限责任公司财务监察部、经营管理部任副经理、经理职务。董 事：郑力先生，大专学历，在职研究生，会计师、审计师职称。2000年至2004年8月任西安旅游股份有限公司财务部经理；2004年8月至2006年11月任西安旅游集团有限责任公司财务部副经理；2006年11月至今任西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理职务。独立董事：强力先生，本科毕业，教授。1985年3月以来，任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授；2006年11月至今，任西北政法大学经济法学院院长、教授。西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 12独立董事：雷少辉女士，本科，注册会计师、主任会计师。1996 年11 月至今在陕西衡兴有限责任会计师事务所任所长兼主任会计师，从事事务所管理工作。独立董事：杜莉萍女士，在读管理学博士。1987年至今，任西北大学经济管理学院教师、现代市场营销研究中心主任。监 事：张乃宽先生，硕士研究生，经济学副教授。曾先后在陕西经贸学院、西安旅游集团有限责任公司、西安旅游股份有限公司任职。2007年6月至今任公司监事会主席、工会主席。监 事：毛健康先生，大专文化程度，高级政工师。2004年4月至今任公司监事、纪委委员、党委组织部部长。曾荣获公司优秀党员、党务工作者等称号。职工监事：牛领弟女士，大专文化程度，助理经济师、特二级宴会师。2000年以来，任西安饮食德发长酒店任子馆宴会部经理，2004年以来任德发长酒店副总经理。曾荣获西安市劳动模范，西安市精神文明旅游使者十佳，餐饮服务大师等称号。高级管理人员：吴文华女士，本科文化程度，研究生学历。2001年1月至2006年1月任西安旅游股份公司关中饭店总经理；2006年1月至2007年6月任西安旅游股份公司酒店管理公司副总经理；2007年6月至今任公司党委副书记、纪委书记。高级管理人员：刘勇先生，本科文化程度，会计师。1999年至2000年7月任公司财务经理，2002年7月至2004年7月任公司总经理助理，2004年7月起任公司副总经理，2007年6月起任公司副总经理、财务总监。高级管理人员：张国华先生，大专文化程度。2003年12月至2006年7月任德发长酒店党总支书记、总经理；2006年7月至今任西安饭庄党委书记、总经理；2007年6月起任公司副总经理、西安饭庄党委书记、总经理。高级管理人员：冯凯先生，本科文化程度，经济师。2003年12月至2006年11月任东亚饭店总经理；2006年12月至2007年6月任五一饭店总经理、党总支书记；2007年6月起任公司副总经理。2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。四、董事、独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 四、董事、独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 131、报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定并依据年度审计结果、董事会薪酬与考核委员会绩效考评结果予以实施。2、2008年度，本公司高管人员的薪酬标准，均依据公司董事会和公司股东大会通过的高级管理人员年度薪酬暂行办法而确定。公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员，年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，领取年度报酬。独立董事年度薪酬按季度发放。3、现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额情况如下：序号 序号 姓 名 姓 名 性别 性别 职 务 职 务 年度报酬总额 年度报酬总额（万元）（万元）备 注 备 注 1 李大有 男 董 事 长/2 王一萌 男 副董事长、总经理 19.93 3 陶光仲 男 董事 副总经理 16.79 4 李虎成 男 董事、副总经理、董秘 15.36 5 李永升 男 董 事/6 郑 力 男 董 事/7 强 力 男 独立董事 6.00 8 杜莉萍 女 独立董事 6.00 9 雷少辉 女 独立董事 6.00 10 张乃宽 男 监事会主席 工会主席 16.79 11 毛建康 男 监 事 9.07 12 牛领弟 女 职工监事 9.03 13 吴文华 女 党委副书记、纪委书记 13.86 14 刘 勇 男 副总经理 财务总监 16.79 15 张国华 男 副总经理 16.79 16 冯 凯 男 副总经理 15.05 合计 167.46 说明：（1）公司高级管理人员年度薪酬暂行办法从2004年度下半年开始实施。（2）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 14为 167.46万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴及其他津贴等）。其中：独立董事年度津贴总额为 18万元。（3）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员共16人，除董事李大有先生、李永升先生、郑力先生未在公司领取报酬、津贴外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。五、报告期内，公司选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情况。五、报告期内，公司选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的情况。报告期内，公司无选举或离任董事、监事的情形，也无聘任或解聘高级管理人员的情况。六、公司员工情况六、公司员工情况 截止2008年12月31日，公司现有职工人数5658人，其中：依据技术等级评定新标准，公司共有大中专以上文化程度的计1661人,占员工总人数的29.36%。具有行业高级技术职称的308人，占职工总人数的5.44%；具有行业中级职称的1078人，占职工总人数的19.05%；国家级技师33人，占职工总人数的0.58%；餐饮客房服务师292人,占职工总人数的5.16%。少数民族职工人数403人,占职工总人数的7.12%。本公司现有员工的专业构成如下：单位：人 职工人数 5658 人 教育程度 教育程度 专业构成 专业构成 学 历 学 历 人 数 人 数 占职工总人数%占职工总人数%专业类别 专业类别 人 数 人 数 占职工总人数%占职工总人数%本科以上 154 2.72%生产技术人员 1044 18.45%大 专 750 13.26%营业服务人员 1252 22.13%中 专 757 13.38%财 务 人 员 259 4.58%高 中(中技)3361 59.40%管 理 人 员 666 11.77%初中以下 636 11.24%销 售 人 员 61 1.07%其 它/其 它 2376 42%合 计 5658 合 计 5658 职 称 (专业技术职称)职 称 (专业技术职称)技 术 职 称 (行业技术职称)技 术 职 称 (行业技术职称)级别 级别 人数 人数 占职工总人数%占职工总人数%级别 级别 人数 人数 占职工总人数%占职工总人数%高级职称 20 0.35%技 师 33 0.58%中级职称 74 1.31%行业高级技术职称 308 5.44%初级职称 276 4.88%行业中级技术职称 1078 19.06%其 它/行业初级技术职称 50 0.88%餐饮客房服务师 合 计 370 合 计 1469 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 15 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。根据中国证监会下发的公司治理事项活动公告200827号的要求，经自查，截至2008年6 月30 日关于公司治理专项活动整改报告中所列整改事项均已按期完成，形成的关于公司治理专项活动整改情况报告报经陕西证监局审查无异议后，经2008 年7 月11日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过，于2008 年7 月15日对外进行了披露。同时，根据陕西证监局关于开展大股东占用上市公司资金问题自查自纠工作的通知的文件精神，公司通过制定工作计划和安排，组织学习，以明确工作目标，突出工作重点，专项就大股东占用公司资金问题进行了自查自纠，并制定了西安饮食股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度，建立健全了相关内控制度，进一步完善了公司的治理结构，切实地保护了全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。公司董事会认为，完善治理结构，提高治理水平是公司的一项长期工作，公司将一如既往地按照中国证监会、深圳证券交易所和陕西证监局的相关要求，建立和完善公司的各项制度和内部控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。（1）关于股东与股东大会（1）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照重新修订的公司章程、股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会，确保所有股东充分行使权利，保护股东的投票权和话事权，股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。报告期内公司无关联交易发生，不存在为其关联方提供担保事项。（2）关于控股股东与公司（2）关于控股股东与公司 报告期内，公司控股股东能够严格规范自身的行为，认真执行上市公司治理准则，确保公司的独立性，不存在直接或间接干预公司的决策及损害公司与其他股东权益的行为；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构上严格分开，董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。（3）关于董事与董事会（3）关于董事与董事会 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 16报告期内，公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责并按时参加报告期间内公司历次董事会会议；董事会会议能够严格按照公司章程和董事会议事规则的程序进行，董事会会议记录完整、真实；公司独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益。（4）关于监事与监事会（4）关于监事与监事会 报告期内，公司严格按照公司章程、监事会议事规则等有关规定组织监事会工作。监事能够认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见。（5）关于利益相关者（5）关于利益相关者 报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。公司建立的投资者关系管理制度，已为共同推动公司持续、健康地发展起到了积极的作用。（6）关于信息披露与透明度（6）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地向股东和投资者披露有关信息，董事会秘书认真履行职责，为确保所有股东有平等的机会获得信息，依据相关法律法规，及时地在公司信息披露指定报纸证券时报以及公司信息披露指定网站巨潮资讯网 http:/ 披露公司有关信息，并在年度报告中为股东提供报告期内公司有关信息索引，同时认真作好股东来访接待和问题咨询等工作。经过自查，公司目前治理工作符合中国证监会发布的有关规范文件规定要求。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司 3 名独立董事强力先生、雷少辉女士、杜莉萍女士均为法律、财务、审计、管理方面的专家。报告期内，各位独立董事及时关注公司的经营动态和财务状况；本着对公司和股东负责的精神，根据公司章程及独立董事工作制度的有关规定，勤勉尽责，认真履行工作职责，对董事会经营发展战略、对外投资、资产处置等重要议案，进行了认真的审议和分析，提出了一些极有价值的意见和建议，并发表了专业的独立意见；为董事会决策的科学性、公正性和透明性发挥了积极的作用。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的有关事项提出异议。2、独立董事出席董事会的情况：2、独立董事出席董事会的情况：西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 17独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席 备注 强 力 6 6 无 无 杜莉萍 6 6 无 无 雷少辉 6 6 无 无 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 强 力 无 无 杜莉萍 无 无 雷少辉 无 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况。报告期内，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,控股股东西安旅游集团有限责任公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。具体表现在“五个独立”：（1）业务方面：公司的产、供、销系统完全独立于控股股东，拥有独立的采购和销售业务部门，独立的经营自主权、业务决策权和业务流程，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。（2）资产方面：本公司系整体上市，与公司大股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产经营系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产、采购和销售系统，由公司独立拥有。不存在控股股东违规占用公司资金、资产和其它资源的情况。（3）机构方面：公司的管理机构完全独立于控股股东，组织机构独立运作，拥有单独的办公机构和生产经营场所。按照经营运作需要，公司设立了业务经营和法律法规等职能部门，设立有独立的计划财务部、人力资源部，建立有独立的经营营销网络，拥有自主的经营能力和管理能力。公司职能部门与各股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。（4）人员方面：按公司法及有关法律、法规的要求，设有完全独立于控股股东的劳动、人事和工资管理机构。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，员工实行聘用制。公司总经理、副总经理及高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，没有 西安饮食股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 18在股东单位担任任何职务。公司财务人员也无在关联公司兼职情况。（5）财务方面：公司的财务完全独立，设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；并建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，财务决策均系独立做出。公司在银行独立开户，不存在与控股股东共用一个银行帐户的情况，公司依法独立纳税，是西安市纳税先进企业。四、高级管理人员的约束机制及激励机制 四、高级管理人员的约束机制及激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。报告期内，按照上市公司治理准则的要求，公司根据年末公司年度利润计划完成和超额完成情况，对高级管理人员实行年度述职与考评制度，根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩。考评采用的原则为：年薪与其业绩指标挂钩。考评后兑现，有效约束机制及激励机制，大大调动了公司高级管理人员为促进企业可持续发展多作贡献的积极性。五、公司内控制度自我评价：五、公司内控制度自我评价：按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、风险识别、风险防范、过程管理、信息沟通、检查监督等方面得到有效的贯彻执行，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、财务控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求（报告全文详见http:/）。六、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 六、独立董事对公司内部控制自我评