600116_2008_三峡水利_2008年年度报告_2009-03-05.pdf

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 600116 2008 年年度报告 2008 年年度报告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务报告.30 十二、备查文件目录.30重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 1 页 共 112 页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事刘红宇未亲自出席本次董事会，委托独立董事郑友三代为行使表决权。3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人叶建桥先生，主管会计工作负责人陈明兵先生及会计机构负责人杨红敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三峡水利 公司英文名称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd.公司英文名称缩写：TGWC 2、公司法定代表人：叶建桥 3、公司董事会秘书：陈丽娟 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail： 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 公司证券事务代表：何小军 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail： 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 4、公司注册地址：重庆市万州区高笋塘 85 号 公司办公地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 邮政编码：400010 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三峡水利 公司 A 股代码：600116 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：重庆市万州区 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 12 日 公司最近一次变更注册登记地址：重庆市万州区高笋塘 85 号 公司法人营业执照注册号：500101000024176 公司税务登记号码：500101711607773 公司组织结构代码：71160777-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 2 页 共 112 页 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 38,690,961.17 利润总额 41,820,420.04 归属于上市公司股东的净利润 48,078,874.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,700,483.46 经营活动产生的现金流量净额 126,789,114.13 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-833,113.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 894,301.84非货币性资产交换损益-451,986.96与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -720,696.69除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 459,819.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出-264,512.37其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,178,041.98所得税影响额 116,535.90扣除所得税影响后的非经常性损益 8,378,390.61其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后）8,172,995.69 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后）205,394.92合计 8,378,390.61 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 597,794,494.22 506,277,411.62 18.08 460,736,964.92 458,524,305.14利润总额 41,820,420.04 55,237,274.33 -24.29 16,299,425.93 13,260,387.21归属于上市公司股东的净利润 48,078,874.07 40,867,117.12 17.65 10,769,034.33 7,613,524.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,700,483.46 46,000,599.57 -13.70 6,558,005.13 3,402,495.06重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 3 页 共 112 页 基本每股收益（元股）0.23 0.20 15.00 0.05 0.04稀释每股收益（元股）0.23 0.20 15.00 0.05 0.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.19 0.22 -13.64 0.03 0.02全面摊薄净资产收益率（%）9.69 8.70 0.99 2.51 1.76加权平均净资产收益率（%）9.89 9.10 0.79 2.54 1.78扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.00 9.80 -1.80 1.53 0.79扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.17 10.24 -2.07 1.55 0.79经营活动产生的现金流量净额 126,789,114.13 155,786,716.76 -18.61 83,822,236.09 83,790,701.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.61 0.74 -17.57 0.40 0.402006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,596,689,943.28 1,325,773,299.45 20.43 1,179,396,604.29 1,168,920,761.61所有者权益（或股东权益）496,388,306.61 469,506,065.17 5.73 428,561,569.67 432,096,074.79归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.37 2.24 5.80 2.05 2.06 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 59,239,84028.27 -10,478,160-10,478,16048,761,680 23.27 2、国有法人持股 3、其他内资持股 521,840 0.25 -521,840-521,840 0 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 4 页 共 112 页 其中：境内法人持股 521,840 0.25 -521,840-521,840 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59,761,68028.52 -11,000,000-11,000,00048,761,680 23.27 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 149,801,52071.48 +11,000,000+11,000,000160,801,520 76.73 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 149,801,52071.48 +11,000,000+11,000,000160,801,520 76.73 三、股份总数 209,563,200100.00 0 0 209,563,200 100.00 股份变动的批准情况:本公司股权分置改革方案经 2006 年 12 月 11 日相关股东会议通过，于 2006 年 12 月 27 日实施后复牌。根据股权分置改革方案,公司第二批有限售条件的流通股 11,000,000 股于 2008 年 12 月 29 日起上市流通，故报告期内公司股份结构发生变化。2、限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期1 重庆国能投资有限公司 26,503,84010,478,160016,025,680 股改承诺 2009-12-272 长江水利水电开发总公司(湖北)521,840 521,8400 0 股改 承诺 2009-12-27 合计 27,025,68011,000,000016,025,680/3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 5 页 共 112 页(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,424 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆国能投资有限公司 国家 17.6536,982,000016,025,680 无 水利部经济管理局 国家 15.6232,736,000032,736,000 无 长江水利水电开发总公司（湖北）其他 5.2511,000,00000 无 新华水利水电投资公司 其他 3.347,000,00000 无 中国水务投资有限公司 其他 1.763,696,00000 无 长春永顺经贸有限公司 其他 1.302,726,500-814,4000 无 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 其他 0.801,673,686-1,687,9130 无 四川省长平机械厂 其他 0.521,100,00000 无 陈凤娟 其他 0.36764,921764,9210 无 恒丰兆业投资有限公司 其他 0.33700,00000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 重庆国能投资有限公司 20,956,320人民币普通股 长江水利水电开发总公司（湖北）11,000,000人民币普通股 新华水利水电投资公司 7,000,000人民币普通股 中国水务投资有限公司 3,696,000人民币普通股 长春永顺经贸有限公司 2,726,500人民币普通股 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 1,673,686人民币普通股 四川省长平机械厂 1,100,000人民币普通股 陈凤娟 764,921人民币普通股 恒丰兆业投资有限公司 700,000人民币普通股 德阳市狮龙旅游出租汽车有限公司 682,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 前十名股东关联关系或一致行动的说明:（1）水利部经济管理局系重庆国能投资有限公司股东。（2）水利部经济管理局、新华水利水电投资公司及中国水务投资有限公司、公司属同一法定代表人；新华水电和中国水务投资有限公司分别为水利部综合事业局的全资及控股子公司；水利部综合事业局负责对水利部经济管理局的管理。（3）水利部综合事业局及其关联单位与长江水利水电开发总公司（湖北）同系水利部直属企事业单位。（4）其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系。2、本公司未知前十名流通股股东之间及前十名流通股股东和前十名股东之间是否有关联关系或一致行动关系的情况。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 6 页 共 112 页 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市 交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 水利部经济管理局 32,736,000 2011-12-27 32,736,0001、自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；2、自股权分置改革方案实施之日起，在 60 个月内不得上市交易。2 重庆国能投资有限公司 16,025,680 2009-12-27 16,025,6801、自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：重庆国能投资有限公司（现更名为重庆中节能实业有限责任公司）法人代表：于和平 注册资本：34,598.372 万元人民币 成立日期：1997 年 11 月 24 日 主要经营业务或管理活动：批发压缩气体和液化气体（不含液化石油气）、易燃液体（不含汽、柴、煤油）、易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品等；天然气项目的技术开发、利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发等。（2）实际控制人情况 公司名称：水利部综合事业局 法定代表人：王文珂 水利部综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 7 页 共 112 页（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%36.875%100%100%1.76%15.62%3.34%20.72%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 水利部经济管理局（现更名为水利部综合开发管理中心）王文珂-1994-11-30 水利部国有资产主管部门 该股东为行政事业单位。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 叶建桥 董事长 男 38 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无0 0 0 0 0 是 王 鹏 董事 男 44 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无 0 0 0 0 0 是 胡成培 副董事长 男 43 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无26.95 0 0 0 0 否 籍 毅 董事 总经理 男 54 2006-6-28 2009-6-27 140814080 0 0 无26.95 0 0 0 0 否 水利部 水利部综合事业局 中国水务投资有限公司 水利部经济管理局 新华水利水电投资公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 8 页 共 112 页 陈丽娟 董事 董事会秘书 女 47 2006-6-28 2009-6-27 140814080 0 0 无23.96 0 0 0 0 否 胡玉林 董事 男 52 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无 0 0 0 0 0 是 郑友三 独立董事 男 71 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无5.95 0 0 0 0 否 刘红宇 独立董事 女 45 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无5.95 0 0 0 0 否 刘淑蓉 独立董事 女 45 2008-6-25 2009-6-27 0 0 0 0 0 无2.98 0 0 0 0 否 李鲁川 监事会 主席 男 56 2006-6-28 2009-6-27 140814080 0 0 无23.96 0 0 0 0 否 肖 静 监事 女 42 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无 0 0 0 0 0 是 张晓光 监事 男 44 2006-6-28 2009-6-27 140814080 0 0 无5.85 0 0 0 0 否 向 前 副总经理 男 44 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无23.96 0 0 0 0 否 范华忠 副总经理 男 45 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无23.96 0 0 0 0 否 陈明兵 财务总监 男 39 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无23.96 0 0 0 0 否 曾刚 总经济师 男 37 2006-6-28 2009-6-27 0 0 0 0 0 无 0 0 0 0 0 是 廖结富 总工程师 男 51 2007-10-18 2009-6-27 0 0 0 0 0 无13.19 0 0 0 0 否 合计/563256320 0 0 无207.62 0 0 0 0 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、叶建桥，现任水利部综合开发管理中心副主任，本公司董事长，兼任本公司控股子公司重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司董事长，四川岷江水利电力股份有限公司副董事长、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部综合事业局资产管理运营处副处长，本公司第四届董事会董事等。2、王 鹏，现任黄河万家寨水利枢纽有限公司副总经理，本公司董事。曾任水利部综合事业局资产管理运营处处长、黄河万家寨工程开发公司资产管理部经理、新华水利水电投资公司副总经理（主持工作）等。3、胡成培，现任本公司副董事长、党委书记。曾任重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、本公司第四届董事会董事长等。4、籍 毅，现任本公司董事、总经理，兼任本公司控股子公司重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司董事。曾任本公司第四届董事会董事。5、陈丽娟，现任本公司董事、董事会秘书，兼任本公司控股子公司重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司董事。曾任本公司第四届董事会董事、董事会秘书。6、胡玉林，现任长江水利水电开发总公司董事长,本公司董事，曾任长江水利水电开发总公司副总经理（主持工作）、本公司第四届董事会董事等。7、郑友三，现任本公司独立董事。曾任山西省计划委员会副主任，全国第九届人民代表大会代表、山西省第七届政协委员、本公司第四届董事会独立董事等。8、刘红宇，现任本公司独立董事，北京金诚同达律师事务所高级合伙人、律师，兼任中华全国青年联合会（第九届）委员、中国全国女律师协会执行委员、北京市第十二届人民代表大会代表、第十一届全国政协委员、清华大学法学院法律硕士联合导师、方正科技集团股份有限公司独立董事等。曾任北京同达律师事务所主任、中国高科集团股份有限公司独立董事等。9、刘淑蓉，现任本公司独立董事，重庆工商大学会计学院财务会计教研室主任，曾任重庆工商大学会计学院教工支部书记等职。10、李鲁川，现任公司监事会主席、纪委书记。曾任本公司第四届监事会监事会主席。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 9 页 共 112 页 11、肖 静，现任长江水利水电开发总公司（湖北）副总会计师兼财务部主任，本公司监事。曾任、长江水利水电开发总公司（湖北）财务部副主任（主持工作）、本公司第四届监事会监事等。12、张晓光，现任本公司职工监事、重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司副总经理。曾任本公司第四届监事会职工监事。13、向 前,现任本公司副总经理。曾任万州供电公司江北分公司经理、党支部书记、本公司经济运行管理部经理等。14、范华忠，现任本公司副总经理兼本公司控股子公司四川源田现代节水有限公司董事长、重庆三峡水利实业发展有限公司总经理。曾任本公司总经理助理。15、陈明兵，现任本公司财务总监，兼任本公司控股子公司重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司监事会主席，重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司监事，曾任重庆天健会计师事务所有限责任公司万州分所审计二部经理。16、曾 刚，现任长江水利水电开发总公司（湖北）资产运营部经理，自 2004 年以来一直任本公司总经济师。17、廖结富，现任本公司总工程师，曾任公司副总工程师兼总工程师办公室主任、安全监察室主任及电力设计事务所所长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴叶建桥 水利部经济管理局（现更名为水利部综合开发管理中心）副主任 2003-04至今 是 胡玉林 长江水利水电开发总公司（湖北）董事长 2004-05至今 是 副总会计师 2005-12至今 是 肖 静 长江水利水电开发总公司（湖北）财务部主任 2006-04至今 是 曾 刚 长江水利水电开发总公司（湖北）资本运营部经理 2007-03至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 四川岷江水利电力股份有限公司 副董事长 2006-05-30至今 否 叶建桥 钱江水利开发股份有限公司 董事 2002-06 至今 否 王 鹏 黄河万家寨水利枢纽有限公司 副总经理 2006-08-02至今 是 刘红宇 方正科技集团股份有限公司 独立董事 2005-04 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员根据股东大会批准的公司高级管理人员年薪管理办法实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会按年终业绩考核办法拟定考核方案后报董事会审议，并按考评结果支付报酬。未纳入年薪制范围的人员按公司基础效益工资制度执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以签订的经营目标、公司净利润完成情况和重大决策执行情况为考核依据。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬津贴 叶建桥 是 王 鹏 是 胡玉林 是 肖 静 是 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 10 页 共 112 页(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 鉴于本公司独立董事刘星先生至 2008 年 5 月已连续担任本公司独立董事 6 年,2008 年 6 月 25 日召开的公司 2007 年度股东大会同意其辞去公司独立董事职务，同时聘请刘淑蓉女士为公司独立董事,任期自 2008 年 6 月至 2009 年 6 月。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,147 人，需承担费用的离退休职工为 1,065 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,425技术人员 239行政人员 246财务人员 48后勤服务人员 189 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 182专科 502中专 279高中、技校 686初中及以下 496 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。目前，公司治理的实际情况符合证券监管部门的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司历次股东大会的召集、召开符合公司章程、股东大会规范意见等规定，并经律师进行现场全程见证，出具法律意见书，表决程序合法。2、关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，严格按照公司法的要求行使出资人的权利并承担义务。在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司独立。报告期控股股东没有占用公司非经营性资金的行为，公司也没有对控股股东及其关联企业提供担保。同时.公司为建立和执行防止非经营性资金占用长效机制，加强了审计监督工作，并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过制定了关联方资金往来管理制度。该制度对关联方资金往来的资金审批和决策制度进行了规范，制定了对董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益时，责任追究机制方面的条款，完善了防范大股东侵占公司资产的“占用即冻结”的长效机制。3、关于董事与董事会 公司董事的选聘严格按照公司法、公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会职责清晰，制定有董事会议事规则、独立董事制度等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等作出了明确的规定，并在实际中得到了切实执行。公司董事会运作规范，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 11 页 共 112 页 管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事除在董事会上自主决策、发挥专家指导作用外，还按规定和掌握的实际情况，对公司年度当期和累计担保情况、关联交易、公司董事、高级管理人员的提名和聘任等重大事项发表了独立意见。特别是在 2008 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度的规定，积极履行职责，与公司及会计师事务所进行了细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益；为进一步完善公司治理结构，公司按照上市公司治理准则、公司章程等有关规定，设立了战略与发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，并制订了工作细则，在实际工作中，各专门委员会各司其职，提高了董事会的科学决策水平，以切实维护投资者的合法权益。4、关于监事与监事会 公司监事的选聘严格按照公司法、公司章程的规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，依法、独立对公司生产经营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益，与其紧密合作并、共同发展。公司积极参与所在区域的公益事业，响应国家提出的“节能减排”号召，注重环境保护、认真履行应尽的社会责任。6、信息披露与透明度 公司制定了信息披露事务管理制度，并在实际工作中得到有效实施，能按规定真实、准确、完整、及时披露相关信息，保证广大投资者平等获取信息的权利。7、公司治理专项活动情况 公司按中国证监会要求，自 2007 年 4 月启动公司治理专项活动工作以来，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并按照公司制定的公司治理自查报告和整改计划和重庆证监局、上海证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见逐项落实整改责任，形成了公司治理整改报告（以下简称：整改报告），并经第五届董事会第十一次会议审议通过（相关公告见 2007年 10 月 19 日上海证券报、证券日报）。本报告期，公司根据中国证监会【2008】27号公告、重庆证监局关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知要求对整改报告中列示的需整改事项的落实情况及整改效果进行了核查：目前，公司已设立了董事会提名委员会并制定了实施细则；为进一步夯实电力主业，实施了董龙线、塘驹线等多项投资项目；进一步加强了固定资产管理，着力完善了相关制度，并在实际工作予以切实执行；加大了对董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训力度，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了重庆市证监局举办的公司治理方面的培训；为切实解决本公司控股子公司重庆江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）实际控制权问题，经过多方协调与艰苦努力的工作，公司将其持有的江南公司89.31%股权与重庆市万州区机关事务管理局拥有的杨森公馆50 年使用、收益权以及原万州区信访办14 间面积共计307.70 平方米门面及其面积2209.53平方米房屋的20 年使用、收益权进行了置换，江南公司实际控制权问题得以有效解决。至此，公司整改报告中列示的需整改事项已全部完成。通过此次公司治理专项活动，董事会下属各专业委员会的作用得到充分发挥，公司内部控制体系不断完善，公司运作更加规范，公司董事、监事以及高级管理人员规范运作的意识进一步提高。在今后的工作中，公司会将治理工作继续持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）郑友三 6 6 0 0 刘红宇 6 5 1 0 刘淑蓉 6 5 1 0 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 12 页 共 112 页 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和运作情况，积极参加董事会及相关会议，并利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理、法人治理结构的完善等方面提出许多有价值的建议，对董事会的的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。特别是在 2008 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度的规定，积极履行职责，与公司及会计师事务所进行了细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。2、人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。3、资产方面：本公司有独立完整的管理、生产控制系统，有独立的销售系统，有独立的各职能部门，公司资产是完整的。4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系并独立运作，不存在与控股股东的从属关系。5、财务方面：本公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，公司财务是独立的。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司制定了经理人工作细则、经理人员管理办法、绩效考核制度、公司高级管理人员年薪管理办法等各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，本公司通过固定年薪加绩效年薪的方式，在年底考评的基础上，根据各自工作目标和计划以及工作业绩指标完成情况，确定高级管理人员的报酬。以上人员均由董事会进行考评，监事会对此进行监督。（五）公司内部控制的建立健全情况 公司高度重视内部控制制度建设，根据公司法、上市公司治理准则、会计法、企业会计制度等有关法律法规及上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定，以“上市公司治理专项活动”为契机，在董事会及审计委员会的指导下，对公司的内部控制制度进行了梳理和修订，建立健全了一系列内部控制制度：包括资产管理暂行办法、公司物资统一管理实施办法、安全生产管理办法、公司单项工程项目管理办法、公司移民工程项目管理办法、公司工程建设项目和设备材料采购招标管理办法、公司工程建设项目和设备材料采购招标活动监督管理办法、人事档案管理试行办法、合同管理办法、募集资金使用管理办法、公司高级管理人员年薪管理办法、财务管理办法、货币资金内部控制规定、公司工程项目建设财务管理办法、内部审计管理办法、公司基本建设审计管理办法、关联方资金往来管理制度、信息披露事务管理制度等。目前，公司内部管理与控制制度涵盖了生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成了较规范的内部控制体系。本报告期，公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所上市公司内部控制指引标准，布置审计部等职能部门负责对公司内控制度的落实情况进行了检查，对相关内控制度的合理性、有效性进行了测试，并通过开展财务预算执行情况审计、投资项目概（预）算、决算审计、内部控制制度执行情况审计、财务收支及其有关的经济活动审计、离任等专项审计，发现内控制度存在缺陷和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效实施。在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，以防范风险，切实保护广大投资者利益。（六）公司董事会编制了公司2008年度内部控制的自我评估报告并将与公司2008年年度报告同时披露（详见上海证券交易所网站：）。本年度本公司未聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 13 页 共 112 页（七）公司2008 年度社会责任报告将与公司2008 年年度报告同时披露（详见上海证券交易所网站：）。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2008 年 6 月 25 日召开了 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 6 月 26 日的 上海证券报、证券日报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况：公司的主营业务为发电、供电。电力产品营销重庆市万州区等区域，在该区域市场占有率为 90%。本报告期，在董事会的正确领导下，公司坚持以“立足万州、面向全国