000786_2008_北新建材_2008年年度报告_2009-03-18.pdf

第 1 页 共 119 页 北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司 Beijing New Building Materials Public Limited Company 2008 年年度报告年年度报告 北新集团建材股份有限公司董事会北新集团建材股份有限公司董事会 2009 年年 3 月月 17 日日 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 共 119 页 目目 录录 第一节 第一节 重要提示重要提示3 第二节 第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况6 第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 第六节 公司治理结构公司治理结构16 第七节 第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介20 第八节 第八节 董事会报告董事会报告21 第九节 第九节 监事会报告监事会报告38 第十节 第十节 重要事项重要事项40 第十一节 第十一节 财务报告财务报告45 第十二节 第十二节 备查文件目录备查文件目录119 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页 共 119 页 第一节第一节 重要提示重要提示 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹江林、财务负责人杨艳军及会计部经理董辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长曹江林、财务负责人杨艳军及会计部经理董辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：北新集团建材股份有限公司 公司中文名称简称：公司中文名称简称：北新建材 公司法定英文名称：公司法定英文名称：Beijing New Building Materials Public Limited Company 公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：BNBMPLC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：曹江林 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：陶铮 联系地址：联系地址：北京市海淀区西三旗建材城西路 16 号 电话：电话：010-82982787 传真：传真：010-82915566 电子信箱：电子信箱： 公司证券事务代表：公司证券事务代表：杜鑫 联系地址：联系地址：北京市海淀区西三旗建材城西路 16 号 电话：电话：010-82981786 传真：传真：010-82982834 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页 共 119 页 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号 公司办公地址：公司办公地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号中国建材大厦 邮政编码：邮政编码：100037 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊名称：五、公司信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指点网站的网址：登载年度报告的中国证监会指点网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：北新建材 公司股票代码：公司股票代码：000786 七、其他相关资料：七、其他相关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 30 日 登记地点：登记地点：北京市海淀区西三旗环岛东路南 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 26 日 登记地点：登记地点：北京市海淀区三里河路甲 11 号 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：1100001510134 税务登记号码：税务登记号码：110108633797400 组织机构代码：组织机构代码：63379740-0 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项目项目 金额金额 营业利润 283,647,197.93 利润总额 321,775,465.03 归属于上市公司股东的净利润 240,582,107.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*147,252,930.57经营活动产生的现金流量净额 304,524,283.36北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 共 119 页 注*：扣除非经常性损益涉及的项目及金额如下：单位：人民币元 明细项目明细项目 金额金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 69,043,567.34 计入当期损益的政府补助 38,205,792.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,492,287.50 债务重组损益 2,355,545.90 金融资产取得的投资收益 24,240.93 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,299,342.65 减：所得税影响数额 17,791,276.49 减：少数股权损益影响额 1,701,637.66 合计 93,329,176.87二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,496,145,179.53 3,143,233,772.46-20.59%2,935,420,984.34 利润总额 321,775,465.03 308,084,068.304.44%220,873,973.19 归属于上市公司股东的净利润 240,582,107.44 202,065,014.3419.06%154,374,976.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 147,252,930.57 89,708,056.5764.15%118,946,333.58 经营活动产生的现金流量净额 304,524,283.36 142,895,785.55113.11%266,010,367.28 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 5,006,307,558.46 5,336,682,977.86-6.19%4,900,687,204.18 所有者权益（或股东权益）1,944,366,079.05 1,740,678,559.9611.70%1,586,060,615.45 股本 575,150,000.00 575,150,000.000.00%575,150,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.42 0.35119.06%0.268 稀释每股收益（元/股）0.42 0.35119.06%0.268 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页 共 119 页 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.26 0.16 64.15%0.207 全面摊薄净资产收益率（%）12.37%11.61%0.76%9.73%加权平均净资产收益率（%）13.00%12.14%0.86%10.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.57%5.15%2.42%7.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.96%5.39%2.57%7.78%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.53 0.25 113.11%0.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.38 3.03 11.70%2.76 注：1、以上会计数据和财务指标按公司合并会计报表数据填列或计算；2、按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）要求，确定和计算非经常性损益；3、上述所有者权益、基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收益率等指标以归属于上市公司股东的数据填列；4、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）要求，编制利润表附表如下：单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.37%13.00%0.42 0.42扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.57%7.96%0.26 0.26 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 共 119 页 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 272,793,250 272,612,500 180,750 180,750 302,356,750 302,356,750 47.43%47.40%0.03%0.03%52.57%52.57%-28,792,023-28,757,500-34,523-34,523+28,792,023+28,792,023-28,792,023-28,757,500-34,523-34,523+28,792,023+28,792,023244,001,227 243,855,000 146,227 146,227 331,148,773 331,148,773 42.42%42.40%0.02%0.02%57.58%57.58%三、股份总数三、股份总数 575,150,000 100%575,150,000 100%限售股份变动情况表 股东名称 股东名称 年初限售 年初限售 股数 股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增本年增加限售加限售股数 股数 年末限售 年末限售 股数 股数 限售原因 限售原因 解除限售 解除限售 日期 日期 中国建材股份有限公司 272,612,500 28,757,5000243,855,000股改 2008.6.30 卢金山 22,815 5,704017,111董事持股冻结 2008.1.2 崔丽君 30,420 7,605022,815董事持股冻结 2008.1.2 张乃岭 30,420 7,605022,815董事持股冻结 2008.1.2 包文春 22,815 5,704017,111监事持股冻结 2008.1.2 周继明 30,420 7,6057,60530,420监事持股冻结 2008.1.2 周 桓 30,420 7,605022,815高管持股冻结 2008.1.2 张宸宫 1200 3000900高管持股冻结 2008.1.2 合计 272,781,010 28,799,6287,605243,988,987-北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 共 119 页 注：报告期内，公司监事会进行了换届选举，周继明先生不再担任公司监事职务，原解除限售的 7,605 股自申报离任之日起锁定半年。（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止，公司前三年内无股票发行情况。2、报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。3、公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数股东总数 96,423 户前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量中国建材股份有限公司 国有股东 52.40301,370,000243,855,000 0上海特威马利冷却技术有限公司 其他 0.16936,8010 未知 何晓玲 其他 0.12700,0000 未知 祝去修 其他 0.12695,6000 未知 戴文伟 其他 0.11629,9630 未知 杨敏 其他 0.10559,8800 未知 童素芬 其他 0.09537,3220 未知 上海佳伦不锈钢有限公司 其他 0.09511,6990 未知 陈江 其他 0.09494,5170 未知 叶伟强 其他 0.08440,7890 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国建材股份有限公司 57,515,000人民币普通股 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页 共 119 页 上海特威马利冷却技术有限公司 936,801人民币普通股 何晓玲 700,000人民币普通股 祝去修 695,600人民币普通股 戴文伟 629,963人民币普通股 杨敏 559,880人民币普通股 童素芬 537,322人民币普通股 上海佳伦不锈钢有限公司 511,699人民币普通股 陈江 494,517人民币普通股 叶伟强 440,789人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，控股股东中国建材股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。注：1、公司前 10 名股东中，中国建材股份有限公司为唯一持股达 5%（含5%）以上的股东，无冻结、质押或托管情况。2、公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 2007 年 6月 29 日 28,757,5002008 年 6月 29 日 57,515,0001 中国建材股份有限公司 301,370,000 2009 年 6月 29 日 301,370,000自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（三）公司控股股东情况 控股股东中国建材股份有限公司持有公司 52.40%股份。该公司成立于2005 年 3 月 28 日，法定代表人为宋志平，注册资本为 220,848.8 万元人民币，注册地为北京市海淀区三里河路甲 11 号。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 共 119 页 务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。（四）公司实际控制人情况 实际控制人中国建筑材料集团公司成立于 1984 年 1 月 3 日，法定代表人为宋志平,注册资本 372,303.8 万元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路 2 号，主营建筑材料（含钢材、木材、只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术设备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工；兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。公司与实际控制人中国建筑材料集团公司之间的产权和控制关系如下图所示：（五）公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任期起止日期任期起止日期年初持年初持 股数股数 年末持年末持 股数股数 年内股年内股份增减份增减变动变动 变动原因变动原因 34.95%52.40%15.69%100%100%75%100%5.36%0.03%中国建筑材料集团公司中国建筑材料集团公司 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 中国建材股份有限公司中国建材股份有限公司 北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司 北新建材（集团）有限公司北新建材（集团）有限公司 中建材集团进出口公司中建材集团进出口公司 中国建筑材料科学研究总院中国建筑材料科学研究总院 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页 共 119 页 曹江林 男 42 董事长 2004.10 至今 0 0 0 董事 2004.04 至今 王 兵 男 36 总经理 2004.02 至今 0 0 0 董事 2008.07 至今 贾同春 男 48 副总经理 2005.08 至今 0 0 0 崔丽君 女 48 董事 2003.06 至今 30,420 30,4200 常张利 男 38 董事 2008.07 至今 0 0 0 董事 2004.04 至今 张乃岭 男 54 副总经理 2005.08 至今 30,420 30,4200 徐经长 男 43 独立董事 2008.07 至今 0 0 0 秦庆华 男 43 独立董事 2008.07 至今 0 0 0 郑家运 男 38 独立董事 2003.06 至今 0 0 0 李谊民 男 54 监事会主席 2008.07 至今 0 0 0 胡金玉 女 39 监事 2005.09 至今 0 0 0 齐英臣 男 46 监事 2008.07 至今 0 0 0 周 桓 男 54 副总经理 2003.06 至今 30,420 22,815-7,605 二级市场买卖杨艳军 女 41 副总经理 财务负责人 2005.09 至今 0 0 0 张宸宫 男 36 副总经理 2006.01 至今 1,200 1,200 0 武发德 男 41 副总经理 2008.07 至今 0 0 0 邹云翔 男 49 副总经理 2008.07 至今 0 0 0 陶 铮 男 33 董事会秘书 2008.11 至今 0 0 0 （二）董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位任职情况 最近五年主要工作经历最近五年主要工作经历 姓名姓名 职务职务 任职日期任职日期 任职公司及职务任职公司及职务 2004.04 至 2004.10 任北新集团建材股份有限公司 监事会召集人 2004.10 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事长 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 执行董事、总裁 2003.09 至 2005.10任中国建筑材料集团公司 副总经理 2005.10 至今 任中国建筑材料集团公司 董事 2003.12 至 2005.08 任北新建材（集团）有限公司 副董事长 2005.08 至今 任北新建材（集团）有限公司 监事会主席 曹江林 董事长 2002.03 至今 任中建材投资有限公司 董事长 北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 页 共 119 页 2002.06 至今 任中国玻纤股份有限公司 董事长 2004.05 至 2008.04 任北新房屋有限公司 董事长 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 总经理 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 王 兵 董事 总经理 2008.04 至今 任北新房屋有限公司 董事长 2002.02 至今 任泰山石膏股份有限公司 董事长、总经理 2005.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 贾同春 董事 副总经理 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2002.04 至 2006.05 任北新建材（集团）有限公司 财务总监 2005.03 至今 任北新建材（集团）有限公司 董事、总经理 2005.08 至今 任北新建材（集团）有限公司 副董事长 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 董事 2002.06 至 2005.07 任中国玻纤股份有限公司 董事 崔丽君 董事 2005.07 至今 任中国玻纤股份有限公司 监事长 2000.08 至 2005.03 任北新集团建材股份有限公司 董事会秘书 2003.03 至 2005.03 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 董事局秘书 2006.08 至今 任中国建材股份有限公司 副总裁 常张利 董事 2005.07 至今 任中国玻纤股份有限公司 董事 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 张乃岭 董事 副总经理 2005.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 1997.09 至今 任中国人民大学商学院会计系 教师、副主任 徐经长 独立董事 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 2004 至今 任北京市凯文律师事务所 合伙人 秦庆华 独立董事 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 2004.06 至今 任北京市世方永泰律师事务所 律师、主任、合伙人郑家运 独立董事 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 2003.12 至 2005.03任中国建筑材料集团公司 总工程师 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 副总裁 2006.01 至今 任中国建材股份有限公司 执行董事 李谊民 监事会主席 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事会主席 2002.04 至 2005.08任北新集团建材股份有限公司 财务部经理 2003.06 至 2005.08任北新集团建材股份有限公司 副总经理、财务负责人2005.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事 胡金玉 监事 2005.08 至今 任中国建材股份有限公司 审计部总经理 2003.01 至今 任北新集团建材股份有限公司 石膏板厂岗位工、班长、生产调度 齐英臣 监事 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事 周 桓 副总经理 1997.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2002.05 至 2005.09任北新建材（集团）有限公司 财务部经理 2003.06 至 2005.09任北新集团建材股份有限公司 监事 杨艳军 副总经理 财务负责人 2005.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理、财务负责人北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 13 页 共 119 页 2002.05 至 2005.02任北新集团建材股份有限公司 采暖事业部总经理 2005.02 至 2006.01 任北新集团建材股份有限公司 总经理助理 张宸宫 副总经理 2006.01 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2003.04 至 2005.02 任北新集团建材股份有限公司 矿棉吸声板厂厂长 2005.02 至 2008.07 任北新集团建材股份有限公司 总经理助理 武发德 副总经理 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2000.12 至 2006.02 任北新建材（集团）有限公司 副总工程师 2006.02 至 2008.07 任北新集团建材股份有限公司 总经理助理 邹云翔 副总经理 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2005.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 总经理助理 陶 铮 董事会秘书 2008.11 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事会秘书（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 在股东单位担任职务在股东单位担任职务 任期起止日期任期起止日期 曹江林 中国建材股份有限公司 执行董事、总裁 2005.03 至今 崔丽君 中国建材股份有限公司 非执行董事 2005.03 至今 董事会秘书 2005.03 至今 常张利 中国建材股份有限公司 副总裁 2006.08 至今 副总裁 2005.03 至今 李谊民 中国建材股份有限公司 执行董事 2006.01 至今 胡金玉 中国建材股份有限公司 审计部总经理 2005.08 至今（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据 按照公司章程规定，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2003 年 6 月 27 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了独立董事、董事和监事津贴的议案，公司支付每位独立董事津贴每月 5,000 元人民币（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的费用在公司实报实销。公司支付其他董事和监事津贴为每月 3,000 元人民币（含税）。确定高级管理人员报酬的主要依据是岗位职责、年度工作目标完成情况和业务创新能力等。2、报告期内，董事、监事及高级管理人员从公司获得的报酬情况 单位：人民币万元 姓名姓名 职务职务 报酬总额报酬总额 曹江林 董事长 3.6北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 14 页 共 119 页 王 兵 董事、总经理 33贾同春 董事、副总经理 1.5崔丽君 董事 3.6常张利 董事 1.5张乃岭 董事、副总经理 20.1徐经长 独立董事 2.5秦庆华 独立董事 2.5郑家运 独立董事 6李谊民 监事会主席 1.5胡金玉 监事 3.6齐英臣 监事 6.97周 桓 副总经理 16杨艳军 副总经理、财务负责人 18.3张宸宫 副总经理 15武发德 副总经理 15邹云翔 副总经理 15陶 铮 董事会秘书 15.3合计 180.97注：董事长曹江林先生、董事常张利先生、监事会主席李谊民先生、监事胡金玉女士因在股东单位任职，不在公司领取薪酬；董事崔丽君女士因在关联单位任职，不在公司领取薪酬；董事、副总经理贾同春先生因在控股子公司泰山石膏股份有限公司任职，不在公司领取薪酬。（五）公司董事、监事选举或离任及高级管理人员聘任或解聘情况 1、公司董事选举或离任情况 公司第三届董事会任期届满，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的规定，董事会进行换届。经公司第三届董事会第十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议，选举曹江林先生、王兵先生、贾同春先生、崔丽君女士、常张利先生、张乃岭先生为公司第四届董事会董事，选举徐经长先生、秦庆华先生、郑家运先生为公司第四届董事会独立董事。经公司第四届董事会第一次会议审议，选举曹江林先生为公司第四届董事会董事长。北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 15 页 共 119 页 2、公司监事选举或离任情况 公司第三届监事会任期届满，根据公司法和公司章程的规定，监事会进行换届。经公司第五届四次职工代表大会审议，选举齐英臣先生为公司第四届监事会职工监事；经公司第三届监事会第十四次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议，选举李谊民先生、胡金玉女士为公司第四届监事会监事。经公司第四届监事会第一次会议审议，选举李谊民先生为公司第四届监事会主席。3、公司高级管理人员聘任或解聘情况 经公司第三届董事会第三十六次临时会议审议，同意贾建军先生因工作调动辞去公司董事会秘书、副总经理职务；指定公司副总经理、财务负责人杨艳军女士代行公司董事会秘书职责，陶铮先生协助其开展工作。经公司第四届董事会第一次会议审议，聘任王兵先生为公司总经理；聘任贾同春先生、张乃岭先生、周桓先生、杨艳军女士、张宸宫先生、武发德先生、邹云翔先生为公司副总经理；聘任杨艳军女士为公司财务负责人。经公司第四届董事会第三次临时会议审议，聘任陶铮先生为公司董事会秘书。二、公司员工情况二、公司员工情况 1、截止到 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 2620 人（包括分公司、全资子公司，不含控股子公司）。2、专业构成 专业专业 人数人数 比例（比例（%）生产人员 1839 70.19%销售人员 292 11.15%技术人员 116 4.43%财务人员 76 2.90%行政人员 297 11.34%合计 2620 100.00%3、教育程度 教育程度教育程度 人数人数 比例（比例（%）硕士及以上 62 2.37%本科 272 10.38%北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 16 页 共 119 页 大专 293 11.18%中专 980 37.40%高中及以下 1013 38.66%合计 2620 100.00%4、截止到 2008 年 12 月 31 日，由公司承担费用的退休职工人数为 381人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，从形式和实质上全面提升公司治理水平。目前，公司治理实际状况符合中国证监会有关文件的要求。（一）（一）2008 年公司治理专项活动开展情况年公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证监会公司治理专项活动公告（200827 号）、北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）等文件要求，按照北京证监局的统一部署，公司董事会及经营层高度重视、周密计划、认真组织开展了防止资金占用问题反弹和深入推进公司治理专项工作。1、防止资金占用问题反弹专项工作、防止资金占用问题反弹专项工作 2008 年 6 月底，公司董事长、总经理等相关负责人参加了北京辖区上市公司清欠工作专题会议，并认真听取了会议指示精神。为切实贯彻落实本项工作，公司制订了详细的工作计划安排，并进行了全面部署。7 月，公司向控股股东和下属全资、控股子公司发出了关于转发北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹和推进公司治理专项工作的通知的通知，组织全体董事、监事和高级管理人员学习了相关文件，并形成了学习情况的书面报告。此后，公司对合并报表范围内会计主体的非经营性资金占用情况、公司章程合法合规、相关内控制度是否健全及其有效性进行了全面自查，形成了关于开展防止资金占用问题反弹工作的自查报告，由监事会发表了复核意见，并按时上报北京证监局。北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 17 页 共 119 页 2、深入推进公司治理专项工作、深入推进公司治理专项工作 报告期内，对照 2007 年公司治理整改报告中所列整改事项，公司继续深入推进了公司治理专项活动的各项工作，主要包括以下几方面。进一步加强了公司董事会专门委员会工作。进一步加强了公司董事会专门委员会工作。公司制定了董事会审计委员会年报工作规程，明确规定了董事会审计委员会委员在年度报告编制和披露过程中的工作规程，保证了董事会对年度财务报告编制的监控和审计委员会对年度审计工作的有效监督。该制度于2008 年 3 月 21 日经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议通过，并对外公告。在公司 2007 年和 2008 年年度报告编制过程中，董事会审计委员会按照上述规程认真履行职责，勤勉尽责地开展了各项工作。同时，按照战略、审计、薪酬与考核委员会工作细则的相关规定，公司成立了董事会战略委员会投资评审小组、董事会审计委员会审计工作组以及董事会薪酬与考核委员会薪酬考核工作组，并配备了相关人员。进一步完善了公司内部审计制度。进一步完善了公司内部审计制度。公司拟定了内部审计部设置方案，制定了内部审计制度，于 2008 年6 月 27 日经公司第三届董事会第三十七次临时会议审议通过，并对外公告。审计部对董事会负责，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。进一步完善了公司治理相关制度。进一步完善了公司治理相关制度。公司制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度和独立董事年报工作制度，于 2008 年 3 月 21 日经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议通过，并对外公告；公司修订了总经理工作细则和信息披露事务管理制度，进一步明确了总经理办公会的程序、总经理的职权等相关内容，增加了信息披露的责任追究机制等相关内容，上述制度于 2008 年 7 月 21 日经公司第四届董事会第一次会议审议通过，并对外公告。同时，公司对货币资金管理办法、发票管理实施细则、借款及担保管理办法和会计核算手册等财务管理系列制度进行了修订和完善。在上述工作基础上，按照北京证监局的统一要求，公司形成了公司治理整改情况说明，经公司第四届董事会第一次会议审议通过并进行了公告。（二）（二）2007 年以来公司治理专项活动总体工作情况年以来公司治理专项活动总体工作情况 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知北新集团建材股份有限公司 2008 年年度报告 第 18 页 共 119 页（证监公司字200728 号）、北京证监局 关于开展防止资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）等文件要求，2007年 4 月至 2008 年 7 月，公司持续、深入、全面地开展了公司治理专项活动，主要取得了以下成效。1、公司内控制度进一步完善。、公司内控制度进一步完善。公司根据公司法、证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司公平信息披露指引 等一些新的法律法规的规定，修订了 信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度和总经理工作细则等制度，制定了内部控制制度、接待和推广制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度和内部审计制度等制度，并严格执行