600022_2008_济南钢铁_2008年年度报告（修订版）_2009-03-09.pdf

济南钢铁股份有限公司 济南钢铁股份有限公司 600022600022 2008 年年度报告 2008 年年度报告 济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要：.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.9七、股东大会情况简介.11八、董事会报告.11九、监事会报告.22十、重要事项.22十一、财务会计报告.28十二、备查文件目录.89 济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 翁宇庆 因公务无法出席会议，委托独立董事殷瑞钰代为行使表决权董事 马赞群 因公务无法出席会议，委托董事迟才功代为行使表决权 董事 李长顺 因公务无法出席会议，委托董事王军代为行使表决权(三)北京信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈启祥、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人（会计主管人员）潘刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 济南钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 济南钢铁 公司法定英文名称 JINANIRONANDSTEELCOMPANYLtd 公司法定代表人 陈启祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 迟才功 董事会秘书联系地址 山东省济南市工业北路 21 号 董事会秘书电话（0531）88865480 董事会秘书传真（0531）88865265 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 山东省济南市工业北路 21 号 公司办公地址 山东省济南市工业北路 21 号 公司办公地址邮政编码 250101 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 济南钢铁 600022 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 12 月 29 日 公司首次注册地点 山东省济南市工业北路 21 号 公司变更注册日期 2007 年 9 月 12 日 2008 年 12 月 1 日 公司变更注册地点 山东省济南市 山东省济南市 企业法人营业执照注册号 370000018065444 税务登记号码 370112726230489 组织机构代码 72623048-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳区北大街 8 号富华大厦 济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,066,469,972.97利润总额 1,060,348,058.30归属于上市公司股东的净利润 780,621,949.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 424,585,725.87经营活动产生的现金流量净额 2,697,054,216.90(二)非经常性损益项目和金额：单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-17,534,078.95计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,967,350.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 362,302,201.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,789,070.52少数股东权益影响额-282,224.13所得税影响额 2,793,904.25合计 356,036,223.60(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 43,183,240,151.6735,578,347,601.2433,612,732,622.4621.3827,918,642,190.66 26,636,816,042.76利润总额 1,060,348,058.302,741,716,080.332,034,301,456.65-61.331,429,815,850.20 1,361,878,896.69归属于上市公司股东的净利润 780,621,949.471,957,864,105.971,385,313,754.17-60.13910,294,252.16 864,776,493.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 424,585,725.871,371,350,052.371,371,350,052.37-69.04884,951,826.94 881,521,507.28基本每股收益（元股）0.55091.44641.0234-61.910.8070 0.7666稀释每股收益（元股）0.55091.44641.0234-61.910.8070 0.7666扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.29971.01311.0131-70.420.7845 0.7845全面摊薄净资产收益率（%）10.7416.4724.94减少5.73个百分点8.79 19.23加权平均净资产收益率（%）10.7417.2327.59减少6.49个百分点8.82 20.33扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.8411.5424.69减少 5.7 个百分点8.55 19.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.8412.0727.31减少6.23个百分点8.57 20.81经营活动产生的现金流量净额 2,697,054,216.90782,312,673.07-473,357,220.95245.783,463,973,264.60 1,981,853,027.10每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.55580.5779-0.3497169.223.0709 1.75702007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 27,814,799,879.0324,079,595,221.6117,263,274,875.3715.5122,333,350,180.62 15,824,271,069.45所有者权益（或股东权益）7,268,754,331.2911,887,604,070.145,555,291,538.11-38.8510,355,292,028.05 4,497,317,783.94归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.198.784.10-52.289.18 3.98济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 862,102,781 63.69 158,884,556-67,680,00091,204,556 953,307,33754.993、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 862,102,781 63.69 158,884,556-67,680,00091,204,556 953,307,33754.99二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 491,497,219 36.31 221,115,44467,680,000288,795,444 780,292,66345.012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 491,497,219 36.31 221,115,44467,680,000288,795,444 780,292,66345.01三、股份总数 1,353,600,000 100 380,000,0000380,000,000 1,733,600,000100股份变动的批准情况 根据2006年4月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议和2007年5月24日召开的公司2006年度股东大会审议通过的股权分置改革方案，2008 年 5 月 14 日，公司有限售条件流通股 67,680,000股解除限售流通上市。济南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年 7 月 15 日收到中国证券监督管理委员会关于核准济南钢铁股份有限公司公开发行股票的通知（证监许可2008925 号），核准公司公开增发股票不超过 38,000 万股。本次公司公开增发股票相关事宜，可参阅上海证券交易所网站（http:/）、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报2007 年 10 月 27 日刊登的董事会决议公告、2007 年 11 月 23 日刊登的股东大会决议公告、2008 年 10 月 22 日刊登的济南钢铁股份有限公司公开增发A股招股说明书以及2008年11月10日刊登的济南钢铁股份有限公司公开增发A股上市说明书。股份变动的过户情况 公司股权分置改革已于 2006 年 4 月 24 日实施完毕。2008年11月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了新增股份38,000万股的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次登记完成后，公司总股本由 135,360 万股变更为 173,360 万股，有限售条件的流通股增加了15888.4556 万股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 济钢集团有限公司 862,102,781 67,680,000794,422,781股权分置改革承诺 2009 年 5 月 14 日 济钢集团有限公司 158,884,556158,884,556公开增发股票承诺 2009 年 11 月 12 日合计 862,102,781 67,680,000158,884,556953,307,337/(二)证券发行与上市情况 济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 51、前三年历次证券发行情况 单位：股币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股（A 股）2008 年 10月 24 日 5.24380,000,0002008 年 11月 12 日221,115,444 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期初公司股份总数为 1,353,600,000 股，其中有限售流通股份 862,102,781 股，占股份总数的 63.69%，无限售流通股份 491,497,219 股，占股份总数的 36.31%，2008 年 5 月 14 日公司有限售条件流通股 67,680,000 股解除限售流通上市；2008 年 10 月 24 日公司公开增发股票 380,000,000 股实施后，公司股份总数变更为 1,733,600,000 股，其中有限售流通股份 953,307,337 股，增加158,884,556股，占股份总数的 54.99%，无限售流通股份 780,292,663 股，增加 221,115,444 股，占股份总数的45.01%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 85,409 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 济钢集团有限公司 国有法人 68.691,190,789,541261,006,760953,307,337 无 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 3.1354,279,056 未知 济南信赢煤焦化有限公司 其他 1.4024,301,472 未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 0.8314,438,422 未知 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 0.5810,045,081 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 0.569,765,952 未知 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.518,808,158 未知 山东三利源经贸有限公司 其他 0.325,616,611 未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.315,459,515 未知 裕隆证券投资基金 其他 0.294,962,174 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 济钢集团有限公司 237,482,204人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 54,279,056人民币普通股 济南信赢煤焦化有限公司 24,301,472人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 14,438,422人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 10,045,081人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 9,765,952人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 8,808,158人民币普通股 山东三利源经贸有限公司 5,616,611人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 5,459,515人民币普通股 裕隆证券投资基金 4,962,174人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第二位股东与第五位股东同为中邮基金管理有限公司管理的基金。公司未知前十名其他股东之间存在关联关系或 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.济钢集团有限公司 794,422,781 2009 年 5 月 14 日67,680,000 自改革方案实施之日起，所持有的本公司股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在该十二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的本公司原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2.济钢集团有限公司 158,884,556 2009 年 11 月 12 日 报告期内，公司完成了公开发行股份购买资产的关联交易。在本次公开发行中，济钢集团有限公司承诺本次公开发行完成之日起 12 个月内不转让其所持有的本次增发配售的本公司股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 济钢集团有限公司 王军 20 1991 年 5 月 6 日钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务；房屋、设备租赁及转让；安全许可证范围内的产品生产（有效期至 2011 年 1月 24 日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至 2009 年 6 月 1 日）。(未取得专项许可的项目除外)(2)法人实际控制人情况 单位:元币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山东省国有资产监督管理委员会 济钢集团有限公司系本公司的控股股东，该公司是山东省人民政府授权经营国有资产的国有性质企业法人，山东省国有资产监督管理委员会是济钢集团实际控制人，因此本公司的实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈启祥 董事长 男 52 2004年3月15 日 0 00 00 是 33.30 0 00否 李长顺 董事 男 62 2004年3月15 日 0 00 00 否 0 0 00是 王军 董事 男 58 2004年3月15 日 0 00 00 否 0 0 00是 马旺伟 董事、总经理 男 52 2004年3月15 日 0 00 00 是 26.10 0 00否 殷汝军 副总经理 男 53 2004年3月15 日 0 00 00 是 24.30 0 00否 迟才功 董事、董事会秘书 男 56 2004年3月15 日 0 00 00 是 15.30 0 00否 马赞群 董事 男 60 2004年3月15 日 0 00 00 否 0 0 00是 翁宇庆 独立董事 男 69 2004年3月15 日 0 00 00 是 50 0 00否 殷瑞钰 独立董事 男 74 2004年3月15 日 0 00 00 是 50 0 00否 任辉 独立董事 男 64 2004年3月15 日 0 00 00 是 50 0 00否 孟繁东 监事会主席 男 62 2004年3月15 日 0 00 00 是 5.40 0 00否 刘秀元 监事 男 46 2004年3月15 日 0 00 00 是 20.70 0 00否 张雪晋 监事 女 51 2004年3月15 日 0 00 00 否 0 0 00是 齐兴贵 监事 男 64 2004年3月15 日 0 00 00 否 0 0 00是 高贤成 监事 男 47 2004年3月15 日 0 00 00 是 20.70 0 00否 万宪刚 财务处长 男 47 2007年4月6 日 0 00 00 是 15.30 0 00否 合计/176.1 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.陈启祥，2004 年至今任本公司董事长。2.李长顺，2004 年至 2007 年历任济钢集团总公司总经理、党委委员、党委副书记、党委书记等职。现任本公司董事。3.王军，2004 年至 2007 年任济钢集团总公司副总经理。现任济钢集团有限公司董事长、本公司董事。4.马旺伟，2004 年以来历任本公司生产部部长、公司副经理、董事等职，现任本公司董事、经理。5.殷汝军，2004 年至今任本公司副经理。6.迟才功，2004 年至今任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。7.马赞群，2004 年至今任莱钢集团有限公司资本运营部部长、本公司董事。济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 88.翁宇庆，2004 年至今任中国金属学会理事长、中国钢铁协会党委委员、俄罗斯工程院院士，教授级高级工程师、国家科技部重大基础项目首席科学家、本公司独立董事。9.殷瑞钰，2004 年以来任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院工程管理学部主任、中国金属学会副理事长、日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员、本公司独立董事。10.任辉，2004 年以来历任山东经济学院院长等职，现任本公司独立董事。11.孟繁东，2004 年以来任济钢总调西区调度室主任、济钢纪委副书记，2004 年至今任本公司监事会主席。12.刘秀元，2004 年以来历任济钢集团总公司组织干部部部长、党委组织部部长、党委委员。2004年至今任本公司监事。13.张雪晋，2004 年以来历任济钢总济钢集团总公司工会副主席、纪委副书记等职，现任本公司监事。14.齐兴贵，2004 年以来任济南钢铁集团总公司财务处副处长，现任本公司监事。15.高贤成，2004 年以来历任济南钢铁股份有限公司第一炼铁厂厂长、技术中心书记、副主任等职，现任本公司监事。16.万宪刚,2004 年至 2006 年任济钢股份公司财务处副处长，2007 年至今任本公司财务处处长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王军 济钢集团有限公司 董事长 是 张雪晋 济钢集团有限公司 纪委副书记 是 马赞群 莱芜钢铁集团有限公司 资本运营部部长 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制订的工资分配制度和经济责任制考核办法。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李长顺 是 王军 是 马赞群 是 张雪晋 是 齐兴贵 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 17,945 公司需承担费用的离退休职工人数 1,940员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 14,676销售人员 312技术人员 1,314财务人员 155行政人员 1,4882、教育程度情况 教育类别 人数 大学及大学以上学历 2,470大中专学历 8,938济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 9 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程并提交 2007 年度股东大会审议通过。董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东进行的关联交易公允，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，公司各位董事能够根据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司根据发展战略建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行考评，并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全的内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露有关信息，公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报为公司信息披露的报纸。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、股东、员工、社会等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。按照中国证监会的有关要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和山东证监局的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及山东省证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明经 2008 年 7 月 24 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，于 2008 年 7 月 26 日发布了决议公告。按照中国证监会关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知和山东省证监局的相关要求，公司成立了专门的工作小组，对是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，关于防止资金占用问题的自查报告已经过第三届董事会第二十一次会议审议通过，结果表明，我公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 7 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站相关公告。公司通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建设，进一步完善了公司的法人治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较大的提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 翁宇庆 7 700 殷瑞钰 7 610 任辉 7 700 济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 10独立董事殷瑞钰先生因公务未能出席公司第二届董事会第十八次会议，委托独立董事翁宇庆先生代为行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会会议、股东会会议，均充分保证时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，对公司的关联交易等事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内公司共召开 7 次董事会，3 位独立董事合计亲自出席 20 人次。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立、完整的业务体系和自主经营能力，拥有独立的生产系统及配套设施，拥有独立的原材料采购系统和销售系统，拥有独立的技术创新和产品研发力量，与控股股东不存在同业竞争。人员方面独立情况 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司的办公机构、经营场所全部与控制人分开，不存在混合经营和合署办公的情况。公司的董事会秘书、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取薪酬。资产方面独立情况 公司及下属子公司拥有公司生产经营所需的完整的生产设施、配套设备，并拥有生产经营所用的商标、专利及非专利技术。公司不存在大股东非法占用本公司资产或向外单位提供担保的情况。机构方面独立情况 公司根据生产经营需要设置了管理职能部门和生产厂等内部下属机构，具有健全的组织机构体系，所有内部下属机构与集团公司不存在上下级关系，不存在控股股东干扰公司机构运行的现象。财务方面独立情况 公司建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司开设独立的银行帐户并独立使用，不存在与集团公司共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，制定了较为完善的公司内部控制制度，建立健全了信息披露事务管理制度、独立董事制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法、财务管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等内控制度。生产经营管理等方面的具体业务管理制度内容涵盖了销货及收款、物资采购、研发、生产、固定资产管理、财务预算、对外投资、人事管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。公司将继续优化内部控制制度，充分发挥独立董事和审计委员会等专门委员会的作用，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。公司还聘请了中介机构对公司的内部控制设计的健全合理性及执行的有效性进行咨询和预评，提出 2008 年公司内部控制建设及执行的相关建议，为公司继续建立健全内部控制制度指明了努力的方向，以期通过制度的规范和约束来提高公司的管理水平和进一步防范经营风险，并为 2009 年 7 月 1日开始执行企业内部控制基本规范做好准备。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据发展战略建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行考评，并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全的内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 11七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 7 日中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报 2008 年 4 月 8 日 经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2、公司 2007 年度监事会工作报告；3、公司 2007 年年度报告及摘要；4、公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告；5、公司 2007 年度利润分配的预案；6、关于 2008 年日常经营关联交易的议案；7、关于公司 2008 年度固定资产投资计划的议案；8、关于支付独立董事 2007 年度津贴的议案；9、关于续聘会计师事务所的议案；10、关于“前次募集资金使用情况报告”的议案。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、2008 年公司经营情况回顾 2008 年，是公司实施结构优化、提升核心竞争力的一年，也是国内外经济环境巨变的一年。在受到国内通胀、国际金融危机等影响下，公司面临着原燃料市场价格飞快上涨、钢材价格快速回落等不利因素。面对复杂局势，公司审时度势，克服种种困难，积极推进各项工作，确保生产经营稳定。（1）公司业务范围 公司经营范围为：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售；许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存。有效期至 2011 年 1 月 24 日）、煤气供应及自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。公司主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力，这些行业近几年来的高速增长带动了对公司产品的强劲需求。（2）实施结构优化，提升竞争能力，促进公司持续稳定发展 董事会以公司确立的“结构优化年”为工作主线，坚持把结构调整作为提升核心竞争力的重要举措。不断规范公司运作，进一步完善公司治理。实施公开增发，完成钢铁主业整体上市，提高盈利能力。一是加大品种结构优化力度，提升竞争力。2008 年，紧紧围绕“结构优化年”工作主线，密切把握市场走势，深入开展管理提升活动，依靠技术创新、管理创新，加大新产品开发和品种结构优化力度，持续改善重点技术经济指标和深入开展循环经济，加强生产工艺管理、科研管理、知识产权和技术专利管理，技术创新成绩突出，带动深层次结构调整。围绕高强度钢板、低温结构钢板、耐磨钢板系列，高、低温大型容器、储罐系列，高级别管线钢系列以及高级别造船用钢板系列系统推进，加强技术创新和新产品开发。100kg 级高强钢、高韧性JG785E 钢板研发成功，AH32、DH36、FH 高强度船板通过九国船级社工厂认可。特厚高炉炉壳钢板研发成功，打破了宝钢、舞钢在国内的技术垄断。2008 年，公司形成批量生产的新产品达到 80 多个品种规格，中板、中厚板品种比例进一步提高，出口产品结构进一步优化。二是节能减排，大力发展循环经济 公司大力实施具有济钢特色的循环经济模式，强化污染源的有效治理。大力开展循环经济利用关键工艺技术开发项目，大力实施燃气蒸汽联合发电项目，加大余热余能利用，加大废水处理力度和固体废物利用力度，减少“废水、废气、废渣”的排放。通过采取资源化治理、分布式治理、系统化治理，实现资源高效利用、能源高效转化、代谢物高效再生。报告期内，公司投资近 2 亿元，实施 30 项环境持续改进项目，空气环境质量达到国家二级环境标准的监测因子为 55.3%，相当于全年有 202 天达到国家二级标准，COD 和二氧化硫均完成了济南市政府下达的削减 400 吨和 500 吨的责任书指标。济南钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 12三是完成公开增发，实现钢铁主业整体上市 2008 年是个不平凡的一年，不仅国内外经济环境出现了剧烈变化，而且证券资本市场也非常低迷，公司再融资工作处在困境中。实施公开增发再融资项目，是公司实现主业整体上市，进而做强做大钢铁主业的重要决策和举措。公开增发的实施，不仅能够有效地推动公司主业产业链的一体化，进一步优化产品结构体系，而且还充分发挥内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险，是关系公司持续稳定发展的重要里程碑。在面临着诸多不利因素情况下，公司审时度势，加强与投资者的沟通，加强与证券中介机构的沟通，在多方的齐心协力下，于 2009 年 11 月份顺利实施并完成了公开增发再融资工作，并完成了目标资产的收购。（3）报告期内会计科目变动情况 单位：元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年比2007年增减幅度 货币资金 4,155,067,151.02 2,552,872,486.02 62.76%应收票据 542,243,728.93 1,394,859,029.30-61.13%其他应收款 86,256,596.81 209,526,592.21-58.83%在建工程 1,733,504,398.84 493,885,962.49 250.99%工程物资 1,644,745,600.23 450,512,498.87 265.08%应付票据 3,187,490,803.41 1,428,018,845.80 123.2