000719_2008_S＊ST鑫安_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

焦作鑫安科技股份有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年年度报告2008 年年度报告 2009 年 4 月 28 日 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长秦海员秦海员先生、主管会计工作的财务总监李永州李永州先生、财务部部长杨志宽杨志宽先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司 2008 年度报告被审计机构出具了带强调事项段的无保留意见。公司聘请的审计机构、公司董事会、监事会及独立董事均做了相关说明。焦作鑫安科技股份有限公司 董 事 会 2009 年 4 月 28 日 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 2目目 录录 第一章 公司基本情况简介 第 3 页第二章 会计数据和业务数据摘要 第 4 页第三章 股本变动及股东情况 第 6 页第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 9 页第五章 公司治理结构 第 12 页第六章 股东大会简介 第 15 页第七章 董事会报告 第 17 页第八章 监事会报告 第 23 页第九章 重要事项 第 25 页第十章 财务报告 第 35 页第十一章 备查文件目录 第 98 页 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 3第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiaozuo xinan Science&Technology CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：JZXA 二、法定代表人：秦海员 三、董事会秘书：毋晓冬 联系地址：河南省焦作市环城北路 28 号 联系电话：（0391）2925951-216 13782796523 传 真：（0391）2908193 电子信箱： 四、公司注册地址：河南省焦作市民主路北路 15 号 公司办公地址：河南省焦作市环城北路 28 号 邮政编码：454000 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 鑫安 股票代码：000719 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 23 日 最近变更注册登记日期：2003 年 6 月 22 日 注册地点：河南省焦作市民主路北路 15 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 410000000020347 税务登记号：410800170000417 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 办公地址：郑州市农业路兴业大厦 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节第一节 本年度主要利润指标本年度主要利润指标（单位：元）利润总额 79,726,083.13归属于上市公司股东的净利润 79,726,083.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-325,815,075.33营业利润-266,626,427.96其他业务利润 0投资收益 0补贴收入 0营业外收支净额 346,352,511.09经营活动产生的现金流量净额-4,556,526.54现金及现金等价物净增加额 1,962,213.43 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位（元）科目 附注2008 年度 2007 年度（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；9,898,870.28 -253,697.79（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；417,577,950.11 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；-20,537,435.76 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；-142,792,211.45 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 5（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-2,360,191.86（二十一）无法支付款项利得。64,028,094.01 -2,336.20小计 325,815,075.33 -256,033.99减：所得税影响数 非经常损益净额 325,815,075.33 -256,033.99减：归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常损益净额 325,815,075.33 -256,033.99注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。第二节第二节 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位（元）项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 094,493.1719,690,043.00归属于上市公司股东的净利润 79,726,083.13-131,478,299.31-218,313,176.58总资产 112,396,063.67370,808,774.05443,132,038.45所有者权益（或股东权益）-17,654,389.31-185,711,790.47-54,233,491.16 基本每股收益 0.62-1.02-1.69归属于上市公司股东的每股净资产-0.14 -1.44-0.42调整后的每股净资产-0.14 -2.43-1.56每股经营活动产生的现金流量净额-0.040.01 0.29净资产收益率(%)-2006 年度、2007 年度、2008 年度因净资产为负数，不再计算净资产收益率。第三节第三节 利润表附表利润表附表 单位（元）2008 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润-1.90 -1.90 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 6 第四节第四节 本年度股东权益变动情况本年度股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 129375688.80,603,109.0924,860,642.77-420,551,230.33-185,711,790.47 本期增加 88,331,318.0379,726,083.13 168,057,401.16 本期减少 期末数 129375688 168,934,427.1224860642.77-340,825,147.20-17,654,389.31 变动原因：未分配利润变动原因是公司本年实现净利润 79,726,083.13 元,为债务重整收益。第三章第三章 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 第一节第一节 股份变动情况表股份变动情况表 一、报告期内股份未发生变化。二、股票发行与上市情况 1、近三年公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、本公司无内部职工股。第二节第二节 股东情况介绍股东情况介绍 一、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8237 户。二、前十名股东情况如下：单位：股 股东总数 8,237 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 河南花园集团有限公司 境 内 非 国 有法人 28.99%37,506,01237,506,012 37,506,012河南永盛投资担保有限公司 境 内 非 国 有法人 28.00%36,225,19336,225,193 36,225,193河南觉悟科技有限公司 境 内 非 国 有法人 5.00%6,473,2836,473,283 6,473,283浙江省农业技术推广基金会 境 内 非 国 有法人 1.08%1,400,0500 0武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 境 内 非 国 有法人 1.08%1,400,0000 0李丹 境内自然人 0.88%1,140,0500 0庾燕航 境内自然人 0.85%1,102,4720 0张志良 境内自然人 0.63%811,6720 0周仁瑀 境内自然人 0.56%728,2620 0赖顺兴 境内自然人 0.49%640,0000 0焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 7注：1、公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境内法人股37506012 股（占公司总股本的 28.99%）质押给广东发展银行郑州分行未来大道支行，2006年 8 月 1 日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记，并于2006 年 8 月 9 日被河南省高级人民法院司法冻结至今。2009 年 3 月 18 日，公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境内法人股 37506012 股被司法拍卖，中原出版传媒投资控股集团有限公司竞拍成功，并于2009 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司于 2007年 9 月 19 日签署了股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司成为本公司第二大股东。但因公司股改未完成及河南永盛投资担保有限公司所持有的股权被司法冻结，至今尚未办理股权过户。2、持股 5%以上的前三大股东不存在关联关系和一致行动人情况，第 4-10 位流通股股东，本公司未知其之间关系。三、公司控股股东情况 控股股东名称：河南花园集团有限公司 法定代表人：谢国胜 成立日期：1997 年 10 月 13 日 注册资本：人民币 3.8 亿元 经营范围：酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料(不含易燃易爆及危险品)的销售；科技开发及信息咨询(国家专项审批的除外)。因公司原第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司分别于 2002 年 11 月 22 日、2002 年 11 月 28 日签署了 股权转让协议,将其所持有的焦作鑫安 8020.4488 万股国有法人股中的 7373.1205 万股分别转让给花园集团 3750.6012 万股、中泰信托 3622.5193 万股。此次股权转让已于 2003 年 5 月 12 日全部到位，并办理了相关过户手续。（中泰信托投资有限责任公司已于 2004 年 8 月 11 日转让给河南永盛投资担保有限公司，并于 2004 年 8 月 8 日办理了过户手续。）公司第三大股东河南觉悟科技有限公司通过拍卖竞标方式获得公司 5%的股权，并于 2004 年 4 月 23 日办理完结股权过户手续。焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 8公司第一大股东的控股股东是河南花园置业有限公司，其实际控制人为谢国胜、谢并社。谢国胜，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1997 年 10 月至今，历任河南花园集团有限公司董事长、河南省工商联副会长、十届全国政协委员，2003 年 1 月至 2007 年 7 月任本公司董事长，现已批捕。谢并社，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1998 年至今任郑州庆丰市场管委会主任，1999 年至今任郑州庆丰物业管理有限公司副总经理、郑州市二七区人大代表；2007 年 7 月经谢国胜授权，对河南花园集团有限公司持有我公司的股权行使表决权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 法人股东名称：河南永盛担保投资有限公司 法定代表人：席春迎 经营范围：对外担保；实业投资及投资策划；投资管理；信息、咨询服务、中介服务。五、前十名流通股股东持股情况如下：前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 浙江省农业技术推广基金会 1,400,050 人民币普通股 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 1,400,000 人民币普通股 李丹 1,140,050 人民币普通股 庾燕航 1,102,472 人民币普通股 张志良 811,672 人民币普通股 周仁瑀 728,262 人民币普通股 赖顺兴 640,000 人民币普通股 李那 526,800 人民币普通股 张复昌 519,047 人民币普通股 谢国胜 谢并社 河南置业有限公司 河南花园集团有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 河南信心药业集团有限公司 河南花园塑料制品有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 9石桂元 463,632 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 公司未知前 10 名流通股股东之间关系。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 第一节第一节 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬秦海员 董事长 男 59 2007 年 07月 04 日 2010 年 07月 03 日 8,1538,153 未交易 12.00 否 马小钢 总经理 男 52 2007 年 07月 04 日 2010 年 07月 03 日 00 无 10.00 否 张风雷 董事 男 41 2004 年 03月 01 日 2006 年 06月 30 日 00 无 4.80 否 曾旗 独立董事 男 46 2008 年 01月 22 日 2011 年 01月 21 日 00 无 5.40 否 程明娥 独立董事 女 42 2008 年 01月 22 日 2011 年 01月 21 日 00 无 5.40 否 李建立 独立董事 男 40 2002 年 04月 01 日 2006 年 06月 30 日 00 无 5.40 否 李春彦 监事 男 45 2003 年 06月 01 日 2006 年 06月 30 日 00 无 4.20 否 牛柯 监事 男 35 2003 年 06月 01 日 2006 年 06月 30 日 00 无 4.20 否 孙保国 监事 男 52 2003 年 06月 01 日 2006 年 06月 30 日 00 无 4.20 否 李永州 财务总监 男 44 2005 年 05月 08 日 2008 年 05月 07 日 00 无 8.00 否 师洁 副总经理 女 45 2005 年 10月 27 日 2008 年 10月 26 日 00 无 8.00 否 毋晓冬 董 事 会 秘书 女 38 2007 年 04月 28 日 2010 年 04月 27 日 00 无 8.00 否 合计-8,1538,153-79.60-董事、监事在股东单位任职情况：姓名 职务 任职期间 张风雷 河南花园集团有限公司常务副总经理、总裁2006.08 至今 三、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况：1、公司董事：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 10秦海员，历任焦作市安阳坡粘土矿干事、政工科科长、办公室主任，焦作市碱业股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、焦作鑫安董事会秘书、常务副总经理、总经理，现任本公司四届董事会董事、董事会长。马小钢，学士学位，高级工程师。历任河南省安阳化肥厂技术科科员、郑州化工设备厂车间副主任、主任、郑州化工设备厂副厂长、厂长、河南花园集团有限公司酒业分公司董事长等职务，现任公司总经理、四届董事会董事。张风雷，1987 年 11 月参加工作，历任南京军区福建某部战士、水利部黄河水利委员会秘书、郑州市花园实业总公司总经理助理、河南花园置业有限公司副总经理、河南花园集团有限公司副总裁、河南信心药业集团有限公司总经理兼党委书记，现任河南花园集团有限公司总裁、本公司四届董事会董事。2、独立董事：曾旗，男，1962 年 10 月生，四川宜宾人，民进焦作市委筹备组副组长，焦作政协委员，博士，教授，博士生导师，河南理工大学经济管理学院院长，经济研究所所长。现任本公司四届董事会独立董事。程明娥，女，1966 年 8 月生，河南省武陟县人，河南理工大学经济管理学院教授、会计系主任、硕士研究生导师，现任本公司四届董事会独立董事。李建立，1993 年毕业于河南财经学院会计系，1994 年毕业于高等教育自学考试法律专业。1995 年 9 月取得律师资格，2002 年 2 月取得从事证券法律业务资格。现为河南世纪通律师事务所律师、合伙人，现任本公司四届董事会独立董事。3、监事：李春彦，河南省世纪通律师事务所执业律师，另拥有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、经济师、企业法律顾问资格，具有证券发行与承销、证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金等证券业务从业资格，郑大法学院法律硕士，现任神马实业、新乡化纤独立董事，现任本公司监事。牛柯，具有证券发行与承销、经纪、投资咨询、证券投资基金等证券业务从业资格1996 年 8 月至 1997 年 3 月在民生证券公司（原黄河证券公司）太康路营业部工作，1997年 3 月至今在投资银行部从事证券发行和并购重组工作，现任投资银行总部董事副总经理，现任本公司监事。孙保国，历任焦作市化工三厂纯碱分厂工会主席、焦作市碱业股份有限公司纯碱分厂焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 11党总支副书记、书记、本公司劳动人事部部长、本公司董事会办公室主任，现任本公司总经理办公室副主任，现任本公司监事。4、公司高级管理人员：师洁，大专学历，工程师，执业药师。历任焦作市化学制药厂技术员、药物研究所副所长、技术科副科长、针剂车间技术主任、团委书记、纪委书记、焦作鑫安科技股份有限公司政治部副部长、GMP 认证办公室主任、药业事业部总工程师、产品注册部部长、总经理助理等职务，现任公司党委副书记兼公司副总经理。李永州，本科学历，会计师。历任郑州轴承厂财务科任出纳、总账会计、成本会计、财务科长。1997 年 4 月应聘调入黄河证券有限责任公司（民生证券有限责任公司前身），任郑州南阳路营业部财务经理，1999 年任公司上海总部财务经理，2001 年调入公司计划财务管理总部任副总经理，全面负责公司资金调度、资金筹措、证券交易资金清算、内部银行等工作。现任公司财务总监。毋晓冬，大专学历，中级秘书职称。历任焦作市风动机械厂质检员；焦作市化学制药厂宣传干事、人力资源开发处副处长；焦作鑫安科技股份有限公司劳动人事部副部长、总经理办公室主任、证券部部长、证券事务代表。现任公司董事会秘书。三、年度报酬情况：1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬制度由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会和股东大会审议通过实施。2、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 74.5 万元。董事长年薪 12 万元，副董事长年薪 10 万元，董事年薪 4.8 万元，独立董事年薪 5.4 万元；监事会召集人年薪4.8 万元，监事年薪 4.2 万元；总经理年薪 10 万元，副总经理及董事会秘书等高管人员年薪 89 万元。3、按金额排序，前三名董事年度报酬总额 27.4 万元。按金额排序，前三名高级管理人员的报酬总额 30 万元。4、独立董事津贴为：报告期内，每人 5.4 万元/年。5、公司现任董事、监事及高管人员共计12人（含独立董事），从公司领取报酬的有12人,其中：年度报酬数额10-12万元有2人，年度报酬数额在48万元有10人。第二节第二节 员工情况员工情况 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 12截止 2008 年底，本公司在职员工 3007 人，其中：生产人员 2556 人，销售人员 125人，技术人员 230 人，财务人员 23 人，行政人员 73 人。拥有高级职称 4 人，中级职称86 人，初级职称 214 人，技师 20 人，大中专以上学历 493 人。本公司无需要承担离退休职工费用。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 公司自 1997 年 3 月上市以来，依据公司法、证券法等有关法律法规，制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、独立董事工作制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法等管理规章。公司董事会还设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文要求，公司对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理专项活动的整改情况报告如下：一、公司治理专项活动整改情况说明 根据中国证监会证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深交所关于做好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知及河南证监局关于对焦作鑫安科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改通报（豫证监发2007324 号）等有关文件的精神和要求，2007 年 7 月-2007 年 10 月期间，公司进行了全面自查，认真查找公司治理存在的问题和不足，剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向，并形成焦作鑫安科技股份有限公司治理自查报告及整改计划及焦作鑫安科技股份有限公司整改报告(以上内容分别于 2007 年 7 月 24 日、2007 年 11 月 6日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮网 http:/ 上)。根据自查，公司治理方面有待改进的问题主要有：1、公司因设备老化、环保压力、资金短缺等原因于 2006 年 6 月停产至今，主营业务恢复生产无望，且债务缠身，连续两年亏损，公司面临退市和破产的风险。另外，因公司大股东股权质押无法支付对价，公司新的股权分置改革方案至今尚未出台。2、因公司全面停产，职工放假体息，每人每月发放 300 元生活费，职工生活难以保障，故急需出台职工安置方案，解决后顾之忧，消除不稳定因素。3、公司对外投资项目长期未获得收益。公司对河南永媒投资有限公司的投资已近两年时间，因河南永媒投资有限公司参与的河南省广播电视网络的升级改造项目前期投入很焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 13大，且获利周期较长，故至今未实现盈利，公司也未从中获利。4、公司四届董事会已于 2006 年 4 月底任期届满，但公司处于困难时期，四届董事会的成员对公司情况比较了解，能够结合公司实际，解决一定问题，故公司未进行换届。二、相关问题的整改情况、整改效果和下一步改进计划:1、因公司实际控制人谢国胜涉嫌合同诈骗罪，经郑州市人民检察院批准，于 2007 年7 月 9 日由郑州市公安局执行逮捕，现仍未审理结案；另外，公司债权人昊华宇航化工有限责任公司以公司严重亏损，不能清偿到期债务为由，于 2008 年 3 月 28 日向河南省焦作市中级人民法院申请对公司进行破产清算，焦作市中级人民法院于 2008 年 6 月 24 日裁定受理了昊华宇航化工有限责任公司提出对公司进行破产清算的申请，并指定公司破产清算组为公司管理人，对公司实施管理。故对于自查报告中存在的第一、第二项问题，截止目前仍未得到任何解决。2、公司对河南永媒投资有限投资公司的投资情况。公司于 2007 年 8 月 7 日对永媒投资向河南广电项目投资的财务账目进行了核查。经核查发现：河南省广播电影电视局财务中心已分别于 2006 年 9 月 5 日、2006 年 9 月 13日两次向永媒投资转款共计 17200 万元（经了解：永媒投资用于广电项目的 2.32 亿元的投资,有 6000 万元是向河南广电集团拆借而来）。由此可见，永媒投资用于河南广电项目的资金已全部被退回，永媒投资已撤出了河南广电项目。截止 2007 年 8 月 7 日，永媒投资关于此笔退款的账面资金已所剩无几。公司对于退回资金的去向将继续进行调查落实，并根据进展情况及时向公安部门报案，依法追偿公司的投资资金（详见公司于 2007 年 8月 11 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网 http:/ 的编号为 2007-060 号的“焦作鑫安董事会公告”）。2007 年 8 月份，公司已向郑州市公安局报案，追偿该笔投资资金。目前，此案仍在进一步调查之中。3、关于公司四届董事会换届的情况。2007 年 9 月份，公司董事会收到了独立董事李建中先生递交的辞职报告，报告内容为：因本人身体原因，现辞去公司独立董事职务；2007 年 12 月份，公司董事会收到了另一位独立董事王秀梅女士递交的辞职报告，报告内容为：因家庭原因，本人将于近期出国，无法继续履行独立董事职责，辞去公司独立董事职务。公司增补曾旗先生、程明娥女士为公司独立董事，并经公司 2008 年第一次临时股东焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 14大会审议通过（详见公司于 2008 年 1 月 24 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网 http:/ 的编号为 2008-016 号的“焦作鑫安 2008 年第一次临时股东大会决议公告”）。公司四届董事会其他成员因对公司情况比较了解，能够结合公司实际，解决一定问题；另外，公司现已进入破产清算程序，故公司四届董事会其他成员仍继续履行职责。因公司目前已进入破产清算程序，以上问题需在公司进行破产重整时，有望得到妥善解决。如公司无法实现破产重整，公司股票将于公司 2008 年年度报告披露时被实施终止上市。第二节第二节 公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况 1、到会情况：报告期内，公司共召开两次股东大会和六次董事会，独立董事均全部出席。报告期内公司董事会共召开六次会议：第一次会议第一次会议-2008 年 1 月 4 日，公司四届三十二次董事会会议以通讯方式召开。经通讯表决，通过了以下议案：关于公司独立董事人事变动议案；公司股东大会召开时间另行通知。此次公告见于 2008 年 1 月 5 日中国证券报、证券时报。第二次会议第二次会议-2008 年 1 月 16 日，公司以通讯方式召开了公司四届三十三次董事会，经董事通讯表决审议通过了以下议案：一、审议通过了焦作鑫安关于执行新会计准则和计提福利费计划的议案：根据财政部要求，我公司将从二七年一月一日起开始执行新企业会计准则。新企业会计准则取消了应付福利费科目，设置了“应付职工薪酬”一级科目，然后按薪酬类别设置二级科目，如“应付工资”、“应付福利费”、“应付社会保险费”和“应付住房公积金”等。新准则不再计提职工福利费，要求职工福利费按实际发生额列支，与税收规定不一致时作纳税调整，年末帐户余额清算为零。二、审议通过了焦作鑫安关于计提减值损失的议案：公司按照“内控制度”的规定在本期末对资产减值损失情况进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，拟对资产减值损失作出相关处理，累计补提资产减值损失 64,391,543.36元，；其中补提存货跌价准备 1,560,121.87 元，补提固定资产减值准备 5,415,741.41 元，焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 15补提在建工程减值准备 27,241,319.53 元，补提坏帐准备 30,174,360.55 元。三、审议通过关于转让公司所持焦作天道商贸有限公司股权的议案。第三次会议第三次会议-2008 年 1 月 20 日，公司四届三十四次董事会以通讯方式召开。经董事通讯表决，审议通过了以下议案：一、焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年度报告及报告摘要；二、关于对 2006 会计差错调整的议案；三、焦作鑫安科技股份有限公司 2007年度利润分配预案；四、关于做好公司股票暂停上市相关工作的议案；五、焦作鑫安2007 年董事会工作报告；六、焦作鑫安关于续聘年度审计机构的预案；七、2007 年度财务预决算报告；八、公司 2007 年度股东大会定于 2008 年 2 月 21 日召开。此次董事会决议公告见 2008 年 1 月 21 日中国证券报、证券时报。第四次会议第四次会议-2008 年 4 月 21 日，公司以通讯方式召开公司四届三十五次董事会会议，会议审议通过了公司2008 年第一季度报告全文及摘要。第五次会议第五次会议-2008 年 8 月 27 日，公司以通讯方式召开公司四届三十六次董事会会议，经通讯表决，会议审议通过了公司2008 年中期报告全文及摘要。第六次会议第六次会议-2008 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开公司四届三十七次董事会会议，会议审议通过了公司2008 年第三季度报告全文及正文。2、履行职责情况：报告期内，独立董事能够严格按照法律法规和公司章程所赋予的权力和职责，认真审阅了公司定期报告；并对公司的资产重组、债务重组工作积极谏言献策；公司进入破产程序后，就公司的破产重整等多次进行交流沟通，并形成书面材料向公司管理人提出意见和建议；同时，在公司治理结构中起到了积极作用，维护了中小股东的权益，保障了公司的整体利益。第三节第三节 公司与控股股东各方面独立分开情况公司与控股股东各方面独立分开情况 公司在业务、资产、机构、财务方面已与控股股东实现完全分开。第四节第四节 报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 公司已停产三年半的时间，公司高管人员的主要工作是做好职工稳定和安置、机器设备的安全保卫、配合公司管理人处理破产期间的相关问题（如：公司债权债务申报、公司两次债权人会议的筹备召开）等工作，报告期内未对高管进行激励及考评。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会。焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 16一、2008 年第一次临时股东大会：1、公司董事会于 2008 年 1 月 8 日在中国证券报、证券时报发出召开 2008 年第一次临时股东大会的通知。2、会议召开情况：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008年1月23日上午10点在郑州市城东路北段388号河南花园集团有限公司2楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 2 名（其中个人股东 名），代表股份 37514265股，占公司总股份的 29.00，符合公司法及本公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长秦海员先生主持。3、提案审议情况：大会审议了列入会议议程的议案，经过记名投票表决，通过了如下议案：（1）通过了关于拟增补曾旗先生为公司独立董事的议案。同意 37514265 股，占出席会议有表决权股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。（2）审议通过了关于拟增补程明娥女士为公司独立董事的议案。同意 37514265 股，占出席会议有表决权股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。本次股东大会由河南苍穹律师事务所赵振华律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司 2008 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序合法、有效。此次股东大会决议公告刊登于 2008 年 1 月 24 日的证券时报、中国证券报上。二、2007年度股东大会：1、公司董事会于 2008 年 1 月 22 日在中国证券报、证券时报发出召开 2007 年度股东大会的通知。2、会议召开和出席情况：焦作鑫安科技股份有限公司2007年度股东大会于2008年2月21日上午10点在郑州市城东路北段388号河南花园集团有限公司2楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表共3名（其中个人股东1名），代表股份43987548股，占公司总股份的34.00，符合公司法及本公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长秦海员先生主持。大会审议了列入会议议程的报告和议案，经过记名投票表决，通过了如下决议：(一)、通过了2007年度董事会工作报告：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 17同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。(二)、通过了2007年度监事会工作报告：同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。(三)、通过了2007年度利润分配方案：同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。(四)、通过了关于做好公司股票暂停上市相关工作的议案：同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。(五)、通过了2007财务预决算报告：同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。(六)、通过了关于续聘年度审计机构的预案：同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。本次股东大会由河南苍穹律师事务所赵春、赵振华律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司2007年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序合法、有效。此次股东大会决议公告刊登于2008年2月22日的证券时报、中国证券报上。第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 经营情况经营情况 公司因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，于2008年1月31日被深圳证券交易所实施暂停上市。一、公司董事会在公司暂停上市期间，主要做了以下工作：(一)、从大局出发，坚守工作岗位，认真履行职责。公司董事会在2008年共召开了六次会议，对公司定期报告及重大事项进行了认真审议和讨论，商讨对策，应对风险。在公司未进入破产程序前，就公司面临退市的风险多次与公司社会法人股股东进行沟通，力促在股权转让、资产重组、股改、职工安置等项工作上有实质性进展，；同时，多次向政府工作组进行汇报，配合政府工作组对公司现状进行调查。2008年度共召开六次董事会、筹备并主持召开了两次股东大会，尽力做好上市公司的日常性工作。2008年6月24日，公司管理人对公司进行全面管理后，公司三位独立董事亲自到公司进行实地了解，就公司被法焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 18院裁定破产清算的严重性、公司保壳的时间紧迫性、聘请财务顾问和律师的必要性等问题，提出相应措施，在与公司董事取得一致意见后，形成书面材料报送至公司管理人。在此期间，按照法院裁定将公司印鉴、财务印鉴、财务账册、现金、资产清单、档案材料等物资、资产全部向管理人进行移交并确认；配合公司管理人做好公司债权债务申报的工作；配合公司管理人做好公司债权人会议的筹备召开工作；在第