002258_2008_利尔化学_2008年年度报告_2009-02-25.pdf

利尔化学股份有限公司 LIER CHEMICAL CO.,LTD 2008 年年度报告 2009 年 2 月 1重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事黄辉先生因公务出差，书面委托董事黄晓忠先生代为出席审议本次年报的董事会会议并行使表决权。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人李天理、主管会计工作负责人古美华及会计机构负责人魏平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员 10 第五章 公司治理结构14 第六章 股东大会情况简介21 第七章 董事会报告22 第八章 监事会报告42 第九章 重要事项44 第十章 财务报告47 第十一章 备查文件目录 120 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 3第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况（一）公司法定中文名称：利尔化学股份有限公司 公司法定英文名称：Lier Chemical Co.,LTD.中文简称：利尔化学（二）公司法定代表人：李天理（三）公司董事会秘书、证券事务代表 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘军 联系地址 四川省绵阳高新区绵兴东路 97 号久远商厦 5 楼 电话 0816-2841069 传真 0816-2845440 电子信箱 （四）公司注册地址：四川省绵阳经济技术开发区 公司办公地址：四川省绵阳高新技术开发区绵兴东路 97 号久远商厦 5F 公司邮政编码：621000 公司国际互联网地址：http:/ 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：利尔化学 公司股票代码：002258 （七）其他有关资料 公司最近一次变更工商注册登记日期：2008 年 9 月 11 日 公司注册登记地点：四川省绵阳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：510700400000030 公司税务登记号码：510703620960125 公司组织机构代码：62096012-5 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：元（人民币）项目 金额（2008 年）营业利润 86,618,475.31 利润总额 87,593,333.81 归属于上市公司股东的净利润 87,675,709.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,560,514.42 经营活动产生的现金流量净额 31,800,197.88 非经常性损益项目：单位：元（人民币）非经常性损益项目 金额（2008 年）非流动资产处置损益-558,983.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,823,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-289,157.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,145,336.08 所得税影响额-5,000.00 合计 7,115,194.58 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元（人民币）项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 403,999,580.83 304,019,433.87 32.89%262,803,447.43利润总额 87,593,333.81 110,090,892.89-20.44%102,506,658.36归属于上市公司股东的净利润 87,675,709.00 107,022,375.66-18.08%99,440,361.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,560,514.42 102,441,684.89-21.36%100,246,072.88经营活动产生的现金流量净额 31,800,197.88 89,843,369.53-64.60%53,541,254.04项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（）2006 年末 总资产 851,903,668.85 266,767,005.19 219.34%196,815,035.34所有者权益（或股东权益）821,874,698.79 209,115,079.52 293.03%132,092,703.86股本 134,962,689.00 100,962,689.00 33.68%54,390,000.00利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 5（二）主要财务指标 单位：元（人民币）项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.74 1.06-30.19%1.83 稀释每股收益（元/股）0.74 1.06-30.19%1.83 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.68 1.01-32.67%1.84 全面摊薄净资产收益率（%）10.67%51.18%下降了 40.51 个百分点 75.28%加权平均净资产收益率（%）17.13%58.45%下降了 41.32 个百分点 77.41%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.80%48.99%下降了 39.19 个百分点 75.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.74%55.95%下降了 40.21 个百分点 78.04%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.24 0.89-73.03%0.98 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.09 2.07 194.20%2.43 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 6第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例 发行新股限售解禁二级市场购入锁定小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,962,689 100.00%6,800,000-6,800,00023,710 23,710 100,986,39974.83%1、国家持股 2、国有法人持股 50,027,013 49.55%1,603,528-1,603,528 0 50,027,01337.07%3、其他内资持股 3,331,768 3.30%5,196,472-5,196,472 0 3,331,7682.47%其中：境内非国有法人持股 5,196,472-5,196,472 0 0 0.00%境内自然人持股 3,331,768 3.30%3,331,7682.47%4、外资持股 34,723,088 34.39%34,723,08825.73%其中：境外法人持股 34,723,088 34.39%34,723,08825.73%境外自然人持股 5、高管股份 12,880,820 12.76%23,710 23,710 12,904,5309.56%二、无限售条件股份 27,200,000 6,800,000-23,71033,976,290 33,976,29025.17%1、人民币普通股 27,200,000 6,800,000-23,71033,976,290 33,976,29025.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,962,689 100.00%34,000,0000 0 34,000,000 134,962,689 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 四川久远投资控股集团有限公司 0 0 36,790,804 36,790,804 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日中通投资有限公司 0 0 34,723,088 34,723,088 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日中国工程物理研究院化工材料研究所 0 0 13,236,209 13,236,209 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日李天理 0 0 23,710 23,710 高管持股 自购买之日起六个月后，可转让上年所持股份的 25 陈学林 0 0 9,851,940 9,851,940 发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日（可转让上年所持利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 7股份的 25%）张成显 0 0 1,817,328 1,817,328 发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日（可转让上年所持股份的 25%）张俊 0 0 1,817,328 1,817,328 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日蒋勇 0 0 1,009,627 1,009,627 发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日（可转让上年所持股份的 25%）黄世伟 0 0 1,009,627 1,009,627 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日魏平 0 0 302,888 302,888 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日宋剑安 0 0 201,925 201,925 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日何勇 0 0 201,925 201,925 发行上市承诺 及高管持股 2009 年 7 月 8 日（可转让上年所持股份的 25%）网下配售 0 6,800,000 6,800,000 0 发行上市承诺 2008 年 10 月 8 日合计 0 6,800,000 107,786,399 100,986,399 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008791 号文核准，本公司于 2008年 6 月 25-26 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3400 万股，发行价格为16.06 元/股。经深圳证券交易所深证上2008100 号文批准，公司首次网上定价发行的2720万股人民币普通股自2008年 7月8日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。（二）股东情况 1.前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,224 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川久远投资控股集团有限公司 国有法人 27.26%36,790,80436,790,804 0 中通投资有限公司 境外法人 25.73%34,723,08834,723,088 0 中国工程物理研究院化工材料研究所 国有法人 9.81%13,236,20913,236,209 0 陈学林 境内自然人7.30%9,851,940 9,851,940 0 全国社保基金一零九组合 社会法人股2.25%3,043,192 0 0 张成显 境内自然人1.35%1,817,328 1,817,328 0 张俊 境内自然人1.35%1,817,328 1,817,328 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 8交通银行安顺证券投资基金 社会法人股1.25%1,681,170 0 0 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 社会法人股1.10%1,487,465 0 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 社会法人股0.91%1,232,888 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零九组合 3,043,192 人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 1,681,170 人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 1,487,465 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1,232,888 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金1,225,100 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 904,421 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 899,971 人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 743,049 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金526,781 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金468,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.四川久远投资控股集团有限公司为中国工程物理研究院出资设立的国有独资公司。2.中国工程物理研究院化工材料研究所为中国工程物理研究院所属单位。3.未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2.公司控股股东与公司实际控制人情况（1）控股股东情况 本公司控股股东为四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）。久远集团于 1998 年 6 月 29 日成立，为国有独资公司，其出资人为中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）。注册地为四川省科学城工商行政管理局注册，注册号为 510705000001981，注册资本人民币 2 亿元，法定代表人为李庆学，住所为四川省绵阳市绵山路 64 号，经营范围为“授权范围内经营中物院国有及法人资产；科技、工业、房地产投资；提供经济担保、咨询和经批准的其他业务”。（2）公司实际控制人情况 本公司的实际控制人为中国工程物理研究院。中物院创建于 1958 年，在国家计划中单列户头，是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 9的综合性科研生产基地。报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：（3）报告期内公司其他持股 10%以上的法人股东情况 公司股东中通投资有限公司（以下简称“中通投资”）持有本公司 34,723,088股，持股比例 25.73%。中通投资 2005 年 5 月 7 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册编号 968930，商业登记证号 35876418，注册地址香港上环永乐西街 177183 号永德商业中心 19 楼。现任董事为张国星、郝于田和王喆，法定股本为 10,000.00 港元，已发行股份数目为 1 股，主营业务为市场开发、信息收集、产品和技术开发等。利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 10 第四章第四章 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职期间 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李天理 董事长 男 582007-07-31 至 2010-07-300 23,710 二级市 场买入 8.31 见备注郝于田 副董事长 男 592007-07-31 至 2010-07-300 0-1.30 是 陈学林 董事 总经理 男 452007-07-31 至 2010-07-309,851,9409,851,940-95.50 否 黄 辉 董事 男 482007-07-31 至 2010-07-300 0-2.50 是 黄晓忠 董事 男 402008-12-12 至 2010-07-300 0-0.00 是 周林林 董事 男 472007-07-31 至 2010-07-300 0-1.30 否 王治安 独立董事 男 682007-07-31 至 2010-07-300 0-1.50 否 王律先 独立董事 男 722007-07-31 至 2010-07-300 0-1.50 否 万国华 独立董事 男 482007-07-31 至 2010-07-300 0-1.50 否 陈晓华 监事会 主席 女 532007-07-31 至 2010-07-300 0-0.60 是 常敏 监事 男 512008-12-12 至 2010-07-300 0-0.00 是 何勇 监事 男 442007-07-31 至 2010-07-30201,925 201,925-18.82 否 张成显 副总经理 男 522007-07-31 至 2010-07-301,817,3281,817,328-60.59 否 蒋勇 副总经理 男 392007-07-31 至 2010-07-301,009,6271,009,627-60.59 否 范谦 副总经理 男 352007-07-31 至 2010-07-300 0-52.36 否 古美华 财务总监 女 45200709-24 至 2010-09-230 0-45.10 否 刘军 董事会 秘书 男 322007-07-31 至 2010-07-300 0-15.87 否 合计-12,880,820 12,904,530-367.34-备注：董事长李天理先生 2008 年 1-8 月在股东单位久远集团领取报酬，2008年 9 月开始在本公司担任专职董事长，在本公司领取报酬。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李天理 四川久远投资控股 集团有限公司 董事 2001 年 5 月至今郝于田 中通投资有限公司 董事 2006 年 6 月至今黄晓忠 四川久远投资控股 董事、副总经理 2008 年 7 月至今利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 11 集团有限公司 黄 辉 中国工程物理研究院 化工材料研究所 所长 2003年12月至今陈学林 四川久远投资控股 集团有限公司 董事 2005 年 4 月至今陈晓华 四川久远投资控股 集团有限公司 财务部经理 1996 年 6 月至今常 敏 中国工程物理研究院 化工材料研究所 军转民发展处处长 2007年11月至今2公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况（1）李天理先生：中国国籍，1950 年出生，高级工程师。现任公司董事长，久远集团董事等职务。曾任久远集团董事长、党委书记，利尔化学有限公司董事长等职务。（2）郝于田先生：中国国籍，1949 年出生，高级经济师。现任公司副董事长，中通投资董事，天津金耀集团有限公司董事长，天津药业集团有限公司董事长，天津天药药业股份有限公司董事，天津中环半导体股份有限公司副董事长等职务。曾任天津药业集团有限公司总经理、党委书记，天津金耀集团有限公司总裁等职务。（3）黄辉先生：中国国籍，1961 年出生，研究员。现任公司董事，化材所所长，海天实业总经理，四川省水处理及资源化工程技术研究中心副董事长，四川中物材料有限公司副董事长等职务。曾任利尔化学有限公司董事等职务。（4）陈学林先生：中国国籍，1963 年出生，硕士，研究员。现任公司董事、总经理，久远集团董事，中国农药工业协会常务理事、中国化工学会精细化工专业委员会委员、四川省农药工业协会副理事长。曾任利尔化学有限公司总经理、久远集团副总经理等职务。（5）黄晓忠先生：中国国籍，1969 年出生，大学文化程度，高级工程师，现任公司董事，久远集团董事、副总经理。曾任中国工程物理研究院通信部机务站副站长、副部长、部长等职务。（6）周林林先生：加拿大国籍，1961 年出生，美国马利兰大学化学博士。现任公司董事，上海复星化工医药投资有限公司总裁等职务。曾任加拿大国家研究院助理研究员，美国罗门哈斯公司资深研究员、市场经理、事业发展经理，麦肯锡咨询公司高级咨询顾问、赛若金中国公司总裁等职务。利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 12（7）王治安先生：中国国籍，1940 年出生，教授，西南财经大学会计学院博士生导师。现任公司独立董事，成都吉瑞触摸技术股份有限公司独立董事，成都三泰电子实业股份有限公司独立董事，四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事等职务。曾任西南财经大学会计学院院长等职务。（8）万国华先生：中国国籍，1960 年出生，博士，教授。现任公司独立董事，南开大学法学院经济法研究室主任教授，南开大学公司治理中心公司治理法制度研究室主任教授，天津市法学会商法学会会长，中国国际经济法学会理事，天津市人大常委法工委立法咨询专家，天津市政府决策咨询专家等职务。曾任南开大学国际经济经济法研究所副所长等职务。（9）王律先先生：中国国籍，1936 年出生，硕士。现任公司独立董事，南京红太阳股份有限公司独立董事，中国农药工业协会名誉理事长等职务。曾任化工部副处长、处长、副司长，中国农药工业协会第四、五、六届理事长等职务。（10）陈晓华女士：中国国籍，1955 年出生，会计师。现任公司监事会主席，久远集团财务经理等职务。曾任中物院研究所主管会计、副科长等职务。（11）常敏先生：中国国籍，1957 年出生，大学文化程度，现任中物院化工材料研究所军转民发展处处长。曾任化工材料研究所办公室副主任兼党支部书记、监察室副主任、所人事教育处副处长、所纪委副书记兼监察室主任等职务。（12）何勇先生：中国国籍，1964 年出生。现任公司监事、总经理办公室主任。曾任利尔化学有限公司总经理办公室副主任、主任等职务。（13）张成显先生：中国国籍，1956 年出生。现任公司副总经理。曾任利尔化学有限公司副总经理等职务。（14）蒋勇先生：中国国籍，1969 年出生，学士，高级工程师。现任公司副总经理。曾任利尔化学有限公司副总经理等职务。（15）范谦先生：中国国籍，1973 年出生，博士。现任公司副总经理、技术中心主任。曾任利尔化学有限公司副总经理兼技术中心主任等职务。（16）古美华女士：中国国籍，1963 年出生，硕士，会计师。现任公司财务总监。曾任中外合资新晨动力机械有限公司财务部长、财务总监，天晨集团总经济师兼四川天晨房地产开发有限公司财务总监，四川禾本生物工程有限公司财务总监，利尔化学有限公司财务总监等职务。（17）刘军先生：中国国籍，1976 年出生，硕士。现任公司董事会秘书、利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 13 投资发展部部长。曾任利尔化学有限公司企划主管、总经理办公室副主任等职务。3报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况（1）报告期内，公司原董事陈秀敏先生因工作原因向公司董事会提出了辞职申请。2008 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于更换公司董事的议案，同意陈秀敏先生的辞职申请，并提名黄晓忠先生为公司第一届董事会候选人，提交公司股东大会审议。2008 年 12 月 12 日，公司召开的 2008年第二次临时股东大会审议通过了关于更换公司董事的议案，选举黄晓忠先生为公司第一届董事会董事。（2）报告期内，公司原监事张启戎先生因工作原因向公司监事会提出了辞职申请。2008 年 8 月 26 日，公司第一届监事会第五次会议审议通过了关于更换公司监事的议案，同意张启戎先生的辞职申请，并提名常敏先生为公司第一届监事会候选人，提交公司股东大会审议。2008 年 12 月 12 日，公司召开的 2008年第二次临时股东大会审议通过了关于更换公司监事的议案，选举常敏先生为公司第一届监事会监事。报告期内，除上述变动外，公司无其他董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况。二、员工情况 1.截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 705 人。2.截至 2008 年 12 月 31 日，公司员工结构情况。类别 项目 人数（人）占员工总数的比例 生产人员 506 71.77%研发人员 95 13.48%营销人员 34 4.82%员工专业结构 行政管理人员 70 9.93%硕士及以上 30 4.26%大学本科 63 8.94%大专 91 12.91%中专、技校 403 57.16%员工受教育程度 其他 118 16.73%备注：公司没有需要承担费用的离退休职工。利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 14 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内控制度，深入开展公司治理活动，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，严格按照公司章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等相关制度行使职权，全体董事能够切实履行职责，董事会的召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。4关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，严格按照公司章程、公司监事会议事规则等相关内部制度行使职权，全体监事能够切实履行职责，监事会的召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。5关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。6关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、员工、股东、等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7关于信息披露及投资者关系管理：公司制定了信息披露管理制度和利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 15 投资者关系管理制度并根据实际需要不断完善，加强信息披露和投资者关系管理，并指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，基本做到了真实、准确、完整、及时和公平对待所有投资者。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治 理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规、公司章程、董事会议事规则等制度的要求，依法行使权力，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作，并督促、检查董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并深入了解公司生产经营情况，提出合理化的意见和建议，利用专业特长指导公司工作。对公司的关联方资金往来、对外担保事项、募集资金的使用和管理、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。报告期内，公司董事会会议召开情况：年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0报告期内，公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自 出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 李天理 董事长 11 3 8 0 0 否 郝于田 副董事长 11 3 8 0 0 否 陈学林 董事 11 3 8 0 0 否 黄辉 董事 11 3 8 0 0 否 黄晓忠 董事 0 0 0 0 0 否 周林林 董事 11 3 8 0 0 否 王治安 独立董事 11 3 8 0 0 否 王律先 独立董事 11 3 8 0 0 否 万国华 独立董事 11 2 8 1 0 否 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 16 注：黄晓忠于 2008 年 12 月 12 日开始担任公司董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2人员：公司人员、薪酬管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3资产：本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。4机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范 及证监会、深交所的有关监管要求，结合公司实际情况和经营特点，建立健全内部控制体系，并对其运行情况进行检查和监督，及时进行修订完善，提高了公司规范运作水平，确保了公司发展目标的实现。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1公司董事会对内部控制的自我评价 公司建立健全并有效实施了各项内部控制，公司审计部及负责公司年报审计的中瑞岳华会计师事务所有限公司已按相关标准对公司内部控制体系设计的合理性、完整性及实施的有效性进行了测试和评估。公司董事会认为现有内部控制利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 17 体系能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定，能有效防范经营管理风险，为实现公司发展目标提供了保障。公司董事会2008 年度内部控制的自我评价报告刊登在 2009 年 2 月 26日证券时报及巨潮资讯网上。2独立董事的独立意见 公司独立董事在核查后认为：公司内部控制制度符合证券法、上市公司内部控制指引等相关法律法规和规章制度的要求，2008 年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。公司独立董事对公司2008 年度内部控制的自我评价报告的独立意见刊登在 2009 年 2 月 26 日的巨潮资讯网上。3保荐机构的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券）通过对利尔化学内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为：利尔化学现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；利尔化学的 内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。广发证券对公司关于 2008 年度内部控制的自我评价报告的核查意见刊登在 2009 年 2 月 26 日的巨潮资讯网上。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 18（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 审计委员会审议了审计部提交的 2009 年度工作计划、2008 年度工作总结、年度募集资金使用情况报告及公司内部控制自评报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 及时向董事会报告了相关报告的审议结果及内部审计工作开展情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 审议了审计部草拟了 公司审计委员会年报工作规程，并根据这个制度做好年报审计相关工作。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 公司审计部于 2008 年 10 月成立，审计部向审计委员会提交了 2009 年度工作计划、2008 年度工作总结、年度募集资金使用情况报告及公司内部控制自我评价报告。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 向审计委员会提交了公司 2008 年募集资金使用情况报告。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告 19（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交2008年度内部审计工作总结及2009年度审计工作计划。（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制及规档符合内部审计实施细则的规定。（7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司部分内控管理制度进行了修